Решение от 22 ноября 2023 г. по делу № А41-74985/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-74985/21
22 ноября 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 15 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к АО «Российский аукционный дом» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Федеральному агентству по управлению государственным имуществом о передаче доли в Обществе

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, ООО «Водно-Спортивная база «Галс»

При участии в судебном заседании: согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области к АО «Российский аукционный дом» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу Москве с исковыми требованиями о передаче 100% доли в уставном капитале ООО «Водно-Спортивная база «Галс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, юридический адрес: 141032, <...>), номинальной стоимостью 44 000 (сорок четыре тысяч) рублей приобретателю ФИО2 (ИНН: <***>).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, применительно к положениям ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), привлечено ООО «Водно-Спортивная база «Галс».

В процессе судебного разбирательства судом произведена замена соответчика с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу Москве на Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в порядке ст. 47 АПК РФ.

Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиками Протокола подведения итогов аукциона в электронной форме, открытого по составу участников и форме подачи предложений о цене, по продаже доли в уставном капитале ООО «Водно-Спортивная база «Галс», находящейся в собственности Российской Федерации (номер извещения на сайте torgi.gov.ru: 180521/0530477/09) от 05 июля 2021 года со ссылками на п. 4 ст. 445 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абз. 1, 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-48380/22.

Ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу принято судом к рассмотрению.

Третье лицо возражало относительно удовлетворения заявленного ходатайства, удовлетворения иска.

Из материалов дела усматривается возражение ответчиков в отношении удовлетворения иска.

Суд, исследовав основание и предмет иска, материалы дела, заслушав в судебном заседании пояснения истца и возражения ООО «Водно-Спортивная база «Галс», полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ФИО2 обратился в октябре 2021 года с иском к АО «Российский аукционный дом» о передаче 100% доли в уставном капитале ООО «Водно-Спортивная база «Галс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, юридический адрес: 141032, <...>), номинальной стоимостью 44 000 (сорок четыре тысяч) рубля приобретателю ФИО2 (ИНН: <***>).

В обоснование иска указано следующее.

05 июля 2021 года на сайте организатора торгов АО «Российский аукционный дом» были подведены итоги аукциона в электронной форме, открытого по составу участников и форме подачи предложения о цене, по продаже доли в уставном капитале ООО «Водно-Спортивная база «Галс» (ИНН: <***>), находящейся в собственности Российской Федерации (№ извещения на сайте torgi.gov.ru: 180521/0530477/09).

Предметом аукциона было следующее имущество: 100 % доли в уставном капитале ООО «Водно-Спортивная база «Галс» (далее - доля).

Победителем аукциона признан участник №4 - ФИО2 в лице ООО «Сити Инвест», предложивший цену приобретения акций - 58 900 000 (пятьдесят восемь миллионов девятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

Договор купли-продажи имущества (доли) должен был быть заключен между продавцом и победителем аукциона в установленном законодательством порядке, а именно в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подведения итогов аукциона.

Таким образом, крайний срок подписания договора не позднее 12 июля 2021 года.

Продавцом от собственника имущества выступал организатор торгов - АО «Российский аукционный дом» (далее - АО «РАД»).

До настоящего времени продавец и его представитель уклоняются от подписания договора купли-продажи вышеуказанной доли.

Так первоначально, на 15 июля 2021 года была назначена встреча у нотариуса г. Москвы ФИО3 для подписания сделки, но сделка не состоялась, ввиду того, что продавцом (в лице Росимущества) не был представлен полный комплект правоустанавливающих документов, ввиду чего нотариусом было составлено Постановление об отказе в совершении нотариального действия от 15 июля 2021 года регистрационный № 1.

После этого, продавец назначил повторную встречу на 28 июля 2021 у нотариуса г. Москвы ФИО3

Поскольку на данную встречу продавец не явился, нотариусом было составлено Постановление об отказе в совершении нотариального действия от 28 июля 2021 года регистрационный номер № 2.

Таким образом, ответчики уже более 3 (трех) месяцев уклоняются от подписания договора-купли продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Водно-Спортивная база «Галс».

В соответствии абз. 1 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Считая действия ответчиков незаконными и не обоснованными, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 4 ст. 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии абз. 3 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Материалами дела установлено, что по результатам проведения предварительного судебного заседания по настоящему спору истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом об обязании заключить договор.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 апреля 2022 года дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, присвоен номер дела А41-48380/22.

При этом, в основание исковых требований по делу № А41-48380/22 истец ссылается на те же обстоятельства, а так же руководствуется положениями п. 4 ст. 445 ГК РФ.

В настоящее время производство по делу № А41-48380/22 приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-77936/22-122-510, в рамках которого рассматривается требование Федерального агентства по управлению государственным имуществом о признании недействительными торгов по продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Водно-Спортивная база «Галс», оформленные Протоколом подведения итогов аукциона в электронной форме от 05.07.2021.

Истец в судебном заседании ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-48380/22.

При этом, указал, что в случае удовлетворения требований по указанному выше делу и уклонению ответчика от исполнения судебного акта, данный иск будет актуальным.

Третье лицо ООО «Водно-Спортивная база «Галс», возражая против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу, указало, что результат рассмотрения дела № А41-48380/22 не повлияет на рассмотрение настоящего спора.

Возражая по существу заявленных требований, ООО «Водно-Спортивная база «Галс» указало, что при подаче настоящего искового заявления изначально выбран ненадлежащий способ защиты права, а именно ссылка на абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание, что указанный пункт предусматривает право приобретателя доли потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Вместе с тем, договор между сторонами не заключен, что подтверждается подачей иска в рамках дела № А41-48380/22 о его заключении.

Основания, в которых арбитражный суд обязан или вправе приостановить производство по делу предусмотрены статьями 143, 144 АПК РФ.

Суд, изучив обстоятельства дела, не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца о приостановлении производства по делу.

Исследовав материалы дела, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Способы защиты гражданских прав установлены ст. 12 ГК РФ и осуществляются путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

ФИО2 обратился с иском о передаче 100% доли в уставном капитале ООО «Водно-Спортивная база «Галс» номинальной стоимостью 44 000 рублей приобретателю ФИО2 со ссылкой на абз. 1, 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии абз. 1 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества.

В качестве оснований для подачи настоящего иска в суд ФИО4 представлен Протокол подведения итогов аукциона в электронной форме, открытого по составу участников и форме подачи предложений о цене, по продаже доли в уставном капитале ООО «Водно-Спортивная база «Галс», находящейся в собственности Российской Федерации (номер извещения на сайте torgi.gov.ru: 180521/0530477/09) от 05 июля 2021 года, в котором указано, что договор купли-продажи имущества (акций) заключается между продавцом и победителем аукциона в установленном законодательством порядке в течении пяти рабочих дней с даты подведения итогов аукциона.

На день рассмотрения настоящего дела договор между сторонами не заключен, что послужило основанием для обращения с иском об обязании его заключения (дело №А41-48380/22).

Следовательно, ссылка истца на указанные выше абз. 1,3 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в данном случае несостоятельна.

Вместе с тем, право на надлежащую судебную защиту, с учетом условий Протокола подведения итогов аукциона в электронной форме, открытого по составу участников и форме подачи предложений о цене, по продаже доли в уставном капитале ООО «Водно-Спортивная база «Галс», находящейся в собственности Российской Федерации (номер извещения на сайте torgi.gov.ru: 180521/0530477/09) от 05 июля 2021 года реализовывается ФИО4 в установленном п. 4 ст. 445 ГК РФ порядке в рамках дела №А41-48380/22.

При изложенных выше обстоятельствах, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске о передаче 100% доли в уставном капитале ООО «Водно-спортивная база «Галс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 141032, <...>), номинальной стоимостью 44 000 (сорок четыре тысяч) рублей приобретателю ФИО2 (ИНН <***>) отказать.


Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.


Судья Н.А. Кондратенко