Решение от 7 августа 2024 г. по делу № А32-62346/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


решение

Дело № А32-62346/2023
г. Краснодар
07 августа 2024 года
Резолютивная часть решения принята 10 июля 2024 года;

Полный текст решения изготовлен 07 августа июля 2024 года;

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулагиным В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения)

к ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения)

о признании приобретшим части доли

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – по доверенности от 08.11.2023 (до перерыва)

от ответчика: ФИО4 – по доверенности от 14.11.2023 (до перерыва)

от третьих лиц: не явились.

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился ФИО1 (далее – истец) к ФИО2 (далее – ответчик) о признании приобретшим части доли в уставном капитале ООО «Микрорайон» в размере 20 %, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2023 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

В арбитражный суд обратилась ФИО2 со встречным исковым заявлением к ФИО1 о признании сделки по приобретению части доли 20 % в уставном капитале ООО «Микрозайм» по цене 2 800 000 руб. незаключенной, о признании права за ФИО2 совершения сделки по продаже 50% доли в уставном капитале ООО «Микрозайм».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2024 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований, относительно удовлетворения встречных исковых требований возражал.

Представитель настаивал на удовлетворении встречных исковых требований, относительно удовлетворения исковых требований возражал.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв в до 10.07.2024 14 час. 50 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца не явился.

Представитель настаивал на удовлетворении встречных исковых требований, относительно удовлетворения исковых требований возражал.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв в течение дня до 15 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Суд посчитал дело подготовленным к рассмотрению, завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству в судебном заседании.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Так, исходя из пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу.

В силу части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Исходя из смысла указанных норм процессуального законодательства, обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу.

По смыслу названных положений статей 143, 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Суд, исследовав материалы дела, не установил обстоятельств, обуславливающих невозможность рассмотрения данного дела, в связи с чем ходатайство о приостановлении производства по делу судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения.

Согласно части 1 и 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Из искового заявления следует, что общество с ограниченной ответственностью «МИКРОРАЙОН» зарегистрировано 19.03.2008г., уставной капитал - 20 000 руб.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «МИКРОРАЙОН» являются:

ФИО1, доля составляет 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «МИКРОРАЙОН» номинальной стоимостью в 10000 руб.;

ФИО2 доля составляет 50% у ставного капитала общества с ограниченной ответственностью «МИКРОРАЙОН» номинальной стоимостью в 10000 руб.

19.09.2023г. общество с ограниченной ответственностью «МИКРОРАЙОН» получило Оферту участника общества о продаже доли в уставном капитале общества от 19.09.2023г., согласно которой ФИО2 в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» извещает само Общество и остальных участников общества о намерении продать всю принадлежащую ей долю в размере 50% , номинальной стоимостью 10000 руб. в уставном капитале Общества за 7 000 000 (Семь миллионов) руб. третьему лицу.

ФИО2 просила в соответствии с действующим законодательством известить участника общества и не позднее 30 дней с момента получения оферты сообщить ей о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки продаваемой доли по цене, указанной в оферте, участником Общества или об отказе от использования преимущественного права покупки доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

Оферта участника Общества о продаже доли в уставном капитале общества от 19.09.2023г. удостоверена нотариусом Кавказского нотариального округа Краснодарского края ФИО5, зарегистрирована в реестре №23/152-н/23-2023-7-780.

Истец, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «МИКРОРАЙОН», и принадлежит доля в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимость 10000 (Десять тысяч) рублей, сообщил ответчику о намерении воспользоваться преимущественным правом участника общества с ограниченной ответственностью «МИКРОРАЙОН» и в соответствии с п. 6.5.6. Устава общества с ограниченной ответственностью «МИКРОРАЙОН» приобрести часть указанной доли в размере 20% от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «МИКРОРАЙОН» по цене и на условиях предложения третьему лицу за 2 800 000 руб.

Акцепт оферты о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МИКРОРАЙОН» был удостоверен нотариусом нотариального округа кавказского района Краснодарского края ФИО6., зарегистрирован в реестре M23/173-H/23-2023-3-653.

11.10.2023г. Акцепт №23/173-н/23-2023-3-653 был направлен ФИО2 и ООО «Микрорайон» ценным письмом с описью вложения.

17.10.2023г. ответчик направил в адрес ООО «МИКРОРАЙОН» и истца уведомление, в котором выразил отказ в заключении договора купли продажи 20% доли в уставном капитале общества.

В связи с изложенными обстоятельствами, истец просит признать его приобретшим у ФИО2 часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МИКРОРАЙОН» в размере 20%.

Встречное исковое заявление ФИО2 о признании сделки по приобретению части доли 20 % в уставном капитале ООО «МИКРОРАЙОН» по цене 2 800 000 рублей ФИО1 незаключенной мотивировано отсутствием достижения сторонами соглашения о существенных условиях продажи спорной части доли.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ определено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (пункт 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если данным Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В пункте 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условия договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 1, 3, 6 - 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.

При заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (пункт 2 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации). До этого момента она может быть отозвана оферентом, если сообщение об отзыве получено адресатом оферты раньше, чем сама оферта, или одновременно с ней (пункт 2 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта. По смыслу статьи 438, пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации такое право не может быть передано другому лицу, если иное не установлено законом или условиями оферты.

Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт.

Согласно абзацу 4 пункта 5 статьи 21 Закона об ООО при отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Из изложенного следует, возможность акцепта не всей предлагающейся к продаже доли или части доли законодательно установлена для случаев, когда более одного участника изъявили желание приобрести долю, а указанная норма регулирует порядок распределения размера приобретаемых долей участниками, поскольку конечным результатом реализации преимущественного права приобретения доли участниками общества предполагается покупка всей доли предлагающейся к продаже – то есть получения акцепта полного оферты от нескольких участников общества.

Как следует из материалов дела, пункт 6.5.7 Устава полностью соответствует абзацу 4 пункта 5 статьи 21 Закона об ООО.

Вместе с тем, пункт 6.5.9 Устава, предполагающий возможность приобретения части предлагающейся к продаже доли (в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли, либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшаяся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены и на условиях, которые были сообщены Обществу и его частникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены) в действительности противоречит правовой конструкции акцепта и статье 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО2 была направлена оферта о продаже доли в размере 50 %, в то время как ФИО1 желает приобрести долю в размере 20 %, что является отказом от акцепта, таким образом, сторонами не достигнуто существенное условие о предмете договора купли-продажи. Принуждение собственника доли к продаже лишь ее части участнику общества в порядке реализации им преимущественного права покупки не соответствует правовому смыслу механизма преимущественного права покупки доли участником общества.

В рассматриваемом случае, цель покупателя в данном случае состоит не в приобретении доли, и даже ее части, а в лишении продавца корпоративного контроля, которым он обладает в силу владения долей в 50% уставного капитала. Таким образом, «частичный акцепт» оферты является злоупотреблением правом, поскольку преследует цель лишения участника контроля над обществом.

Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Из указанного следует, что ходатайство о назначении экспертизы может быть удовлетворено в том случае, если поставленные в таком ходатайстве вопросы направлены на установление обстоятельств, имеющих значение для разрешения дела. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 09.03.2011 № 13765/10, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

На основании статей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности. Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценивая имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции признает заявленное апеллянтами ходатайство необоснованным, поскольку податели жалобы, исходя из установленного статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремени доказывания, не привели доказательств того, каким образом выводы экспертизы могут повлиять на обжалуемый судебный акт, в то время как правовое значение заключения судебной экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению суда, имеющиеся доказательства являются достаточными для разрешения спора. Необходимость в проведении судебной экспертизы в рамках настоящего дела при наличии в деле совокупности иных доказательств, которые судом исследованы, отсутствует.

С учетом изложенного первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 указанной статьи).

В отсутствие установленных судом обстоятельств о достижении сторонами сделки соглашения в отношении ее существенных условий (предмета и цены), в отсутствие обстоятельств полного и безоговорочного акцепта направленной ФИО2 оферты, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки незаключённой и удовлетворению встречного иска в указанной части.

В условиях установленной судом незаключенности спорной следки, на стороне истца и ответчика отсутствуют какие-либо обязательства по ее исполнению.

Статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. В силу части 1 статьи 4 названного Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

В главе 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей возникновение, осуществление и защиту гражданских прав и обязанностей, содержится достаточно полный, но не исчерпывающий перечень способов защиты гражданских прав. Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

С учетом изложенного, права ФИО2 полностью восстановлены путем удовлетворения требований о признании сделки незаключенной, а наличие у ФИО2 права на реализацию доли в уставном капитале в размере 50 % в пользу третьего лица является последствием незаключенности сделки с ФИО1, которым не акцептировал оферту в установленный срок. При этом, указание в резолютивной части решения на конкретного покупателя ( на ФИО7) может привести к ограничению прав ФИО2 в части реализации доли иным лицам. В указанной части встречных исковых требований суд отказывает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на истца.

Руководствуясь статьями 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

По первоначальному иску:

Ходатайство ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) о назначении по делу судебной экспертизы оставить без удовлетворения.

ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в удовлетворении исковых требований отказать.

По встречному иску:

Ходатайство ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) о приостановлении производства по делу оставить без удовлетворения.

Признать сделку по приобретению части доли 20 % в уставном капитале ООО «МИКРОРАЙОН» (ОГРН/ИНН <***>/2313023070) по цене 2 800 000 руб. ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) у ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) незаключенной.

В порядке применения последствий незаключенности сделки восстановить право ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) на совершение сделки по продаже 50 % доли в уставном капитале ООО «МИКРОРАЙОН» (ОГРН/ИНН <***>/2313023070) в пользу третьих лиц.

В удовлетворении оставшейся части требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) справку на возврат из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, оплаченной чек-ордером от 10.01.2024 г.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Черный