Решение от 28 октября 2020 г. по делу № А40-58388/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-58388/20-173-289
28 октября 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ" (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: <***>)

третье лицо: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛЬ РУСИ" (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>)

о признании недействительными договоров, взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

В судебном заседании 09.09.2020 объявлялся перерыв до 11.09.2020 в порядке ст. 163 АПК РФ.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в суд с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ", при участии третьего лица ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СОЛЬ РУСИ" о взыскании денежных средств, уплаченных за покупку акций в размере 420 036 руб., процентов в размере 58 766 руб. 77 коп., судебных расходов на представителя в размере 100 000 руб.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем суд, руководствуясь ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие ответчика и третьего лица.

Ответчик письменный мотивированный отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ не представил, исковые требования не оспорил.

От истца в материалы дела поступило заявление в порядке ст. 49 АПК РФ об уточнении размера исковых требований.

Согласно заявлению, истец уточняет исковые и просит признать недействительными опциона №30/11/06-2017/ от 30.11.2017г., договоров купли-продажи акций №30-11/06 от 30.11.2017г, №02-04/01 от 02.04.2018г., взыскать с ответчика денежных средств, уплаченных за покупку акций в размере 420 036 руб., процентов в размере 58 766 руб. 77 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство установил, что данное заявление не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем признает его подлежащим удовлетворению.

Также истцом заявлено ходатайство об отказе от требования о взыскании судебных расходов на представителя в размере 100 000 руб., которое судом также признается подлежащим удовлетворению по смыслу ч. 2 ст. 49 АПК РФ.

Изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, заслушав представителя истца, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 30.11.2017г. между ФИО2. (покупатель) и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" (продавец) заключен договор купли-продажи акций №30-11/06 (далее – Договор), в соответствии с условиями которого, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции ПАО «Соль Руси» (Эмитент) государственный регистрационный номер 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 100 руб. за штуку, в количестве 2336 штук при цене одной акции 179 руб.(п. 1.1 Договора)

Покупная цена акций (цена Договора), согласно п. 1.3 Договора, составляет 420 036 руб. 16 коп. и была оплачена Покупателем в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 30.11.2017 №594.

Согласно пояснениям истца, им были внесены инвестиционные средства, при этом истец ни разу не получал дивиденды по акциям ПАО «Соль Руси», никаких отчетов по деятельности указанной организации не предоставлялось.

Истец указал, что при заключении договора с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" менеджерами компании истцу было обещано получение больших дивидендов в связи с быстрым строительством завода по добычи соли в РФ и оптовых продаж по всей РФ. Однако по настоящее время никаких заводов не построено, деятельности компания ПАО «Соль Руси» не ведет, а ценные бумаги, которые истцом были приобретены, не имеют никакой ценности. Таким образом, истца как приобретателя ввели в заблуждение о фактическом предмете договора, так как истцу было обещано получение значительной прибыли уже через год, вместо этого истцу продали бумаги, которые изначально не имели никакой ценности.

После предъявления ответчику претензии, последний предложил дополнительно заключить истцу на тех же условиях договор купли-продажи акций №02-04/01 от 02.04.2018г. и опцион на заключение договора купли-продажи акций №30/11/06-2017/ от 30.11.2017г, по условиям которого ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" предоставляет истцу (продавцу) право заключить договор купли-продажи акций с покупателем ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" и вернуть уплаченные за акции денежные средства в размере 420 036 руб.

После заключения указанных соглашений, денежные средства, уплаченные истцом за покупку акций ПАО «Соль Руси» заявителю возвращены не были.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском о признании опциона №30/11/06-2017/ от 30.11.2017г., договоров купли-продажи акций №30-11/06 от 30.11.2017г, №02-04/01 от 02.04.2018г. недействительными сделками применительно к положениям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что заключая спорные сделки в последующем будет получать соответствующую прибыль. Более того, истец указывает, что в 2018 году узнал, из сети «Интернет», что ПАО «Соль Руси» по факту является «пирамидой», обирающей население. Истец полагает, что заключая спорные сделки под влиянием заверений ответчика и рекламных акций у него создалось неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление о сути сделки, на момент заключения договора информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании не обладала.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основа-ниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъ-явлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Из п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Рос-сийской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для ква-лификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пунктом 6 статьи 178 ГК РФ установлено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 Информационного письма № 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Обращаясь в суд, истец указал, что при продаже акций его заверили, что в скором времени он получит значительную прибыль, однако как следует из Пресс-релиза о решениях, принятых годовым Общим собранием акционеров 30 июня 2017 года, опубликованного на сайте Официальном сайте Фондовой биржи ММВ, на годовом собрании ПАО "Соль Руси" прибыль Общества по результатам 2016 финансового года не распределять в связи с ее отсутствием. Таким образом, акции ПАО "Соль Руси" не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО "Соль Руси", а также связанные с ним дочерние компании являются частью мошеннической схемы ("пирамиды") по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан.

Как установлено судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении иных дел с участием эмитента ПАО "Соль Руси", акции не обладают никакой реальной стоимостью, фактические обстоятельства, при которых заключались договоры, очевидно оказали влияние на покупателей в виде введения в заблуждение относительно реальной экономической привлекательности и ликвидности приобретаемых ценных бумаг, ввиду чего признали, что предъявленные иски направлены на защищаемый нарушенный интерес неквалифицированных инвесторов.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ установлено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ устанавливают недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

На основании изложенного, с учетом установления судом факта злоупотребления правом со стороны ответчика при заключении спорного Договора, исковые требования ФИО2 к ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" признании опциона №30/11/06-2017/ от 30.11.2017г., договоров купли-продажи акций №30-11/06 от 30.11.2017г, №02-04/01 от 02.04.2018г. недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде возврата истцу уплаченных по указанным сделкам денежных средств в размере 420 036 руб. подлежат удовлетворению.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку судом установлена обязанность ответчика по возврату истцу неправомерно удерживаемых денежных средств, истцом обоснованно начислены проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, в размере 58 766 руб. 77 коп. за период с 30.03.2018г. по 04.03.2020г. Расчет судом проверен, признан арифметически верным, ответчиком не оспорен, а сумма 58 766 руб. 77 коп. является соразмерной основной задолженности за указанный в расчете период.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 1,10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 69, 110, 121, 123, 136, 137, 156, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительным опцион на заключение договора купли продажи акций №30/11/06-2017/ от 30.11.2017г., договор купли-продажи акций №30-11/06 от 30.11.2017г., договор купли-продажи акций №02-04/01 от 02.04.2018г. заключенные между ФИО2 и ООО «ИЛИОН КАПИТАЛ».

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ" (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 стоимость акций в сумме 420 036 (Четыреста двадцать тысяч тридцать шесть) руб., проценты в размере 58 766 (Пятьдесят восемь тысяч семьсот шестьдесят шесть) руб. 77 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 576 (Двенадцать тысяч пятьсот семьдесят шесть) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова