Решение от 28 марта 2019 г. по делу № А76-1700/2019

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-1700/2019
28 марта 2019 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 марта 2019 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Уральский кварц", ОГРН <***>, г. Екатеринбург, к обществу с ограниченной ответственностью "Особо чистый кварц, кремний", ОГРН <***>, г. Екатеринбург, при участии по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований предмета спора, открытого акционерного общества "Кыштымкварцсамоцветы", ОГРН <***>, г. Кыштым Челябинской области и акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", ОГРН <***>, г. Москва, о взыскании 3 522 000 руб.,

при участии в заседании представителей:

истца - ФИО2 по доверенности от 08.08.2018, личность удостоверена паспортом;

третьего лица - открытого акционерного общества "Кыштымкварцсамоцветы": ФИО2 по доверенности от 05.02.2019, личность удостоверена паспортом;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Уральский кварц", г. Екатеринбург (далее – истец, ООО "Уральский кварц") 27.09.2018 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Особо чистый кварц, кремний", г. Екатеринбург (далее – ответчик, ООО "ОЧКК") о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 07.06.2018 в размере 3 000 000 руб., неустойки за нарушение сроков оплаты акций за период с 16.06.2018 по 10.09.2018 в размере 522 000 руб., неустойки за просрочку оплаты акций, начисленной из расчета 0,2% за каждый день просрочки на сумму задолженности в размере 3 000 000 руб., начиная с 11.09.2018 по день фактической оплаты задолженности, а также 40 610 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины (л.д.9-10).

В обоснование исковых требований истец ссылается на статьи 309, 310, 330, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2018 дело №А60-55719/2014 направлено для рассмотрения по правилам исключительной подсудности в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области исковое заявление ООО "Уральский кварц" принято к производству. К участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Кыштымкварцсамоцветы", ОГРН <***>, г. Кыштым Челябинской области и акционерное общество "Независимая Регистраторская Компания", ОГРН <***>, г. Москва.

Определением арбитражного суда 21.03.2019 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена третьего лица – акционерного общества "Независимая Регистраторская Компания", ОГРН <***>, г. Москва, на правопреемника – акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", ОГРН <***>, г. Москва.

Ответчик и третье лицо АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (л.д.89-92, 118).

В соответствии с части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление возражений или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. Не является препятствием для рассмотрения спора по существу и неявка в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства (ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец в ходе судебного разбирательства поддержал исковые требования в полном объеме, просил удовлетворить иск.

Ответчик в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзывы на исковое заявление, в которых просит оставить исковые требования без удовлетворения в полном объеме, поскольку при передаче документов купли-продажи акций ОАО "Кыштымкварцсамоцветы" истец скрыл от покупателя кредиторскую задолженность общества свыше 10 млн. рублей; лицензии, принадлежавшие ОАО "Кыштымкварцсамоцветы", (Кузнечихинского и Вязовского) месторождений кварца на момент продажи акций были аннулированы Федеральным агентством по недропользованию (Роснедра); а имущество общества продано частному лицу. Стоимость акций ОАО "Кыштымкварцсамоцветы" не соответствует их стоимости, определенной в договоре от 07.06.2018. Решением собрания учредителей было принято решение не приобретать акции ОАО "Кыштымкварцсамоцветы", о чем продавец в устной форме был оповещен ответчиком в июне 2018 года (л.д.40, 111).

Третье лицо ОАО "Кыштымкварцсамоцветы" в отзыве на исковое заявление сообщил суду, что по состоянию на 25.02.2019 ООО "Уральский кварц" является владельцем 14 938 акций ОАО "Кыштымкварцсамоцветы". Между ООО "Уральский кварц" и ООО "ОЧКК" заключен договор купли-продажи акций ОАО "Кыштымкварцсамоцветы" от 07.06.2018 в указанном количестве. Против исполнения сторонами условий договора купли-продажи акций третье лицо возражений не имеет. Считает, что исковые требования ООО "Уральский кварц" о взыскании с ООО "ОЧКК" задолженности и неустойки подлежат удовлетворению (л.д.112).

Третье лицо АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." мнение на исковое заявление суду не представило.

Дело рассмотрено по правилам частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица и мнения на исковое заявление по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела 07 июня 2018 года между ООО "Уральский кварц" (продавец) и ООО "ОЧКК" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ОАО "Кыштымкварцсамоцветы" (л.д.16-17).

Согласно предмету договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные акции в бездокументарной форме открытого акционерного общества "Кыштымкварцсамоцветы" в количестве 14 938 штук, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая.

Согласно пункту 3.1. договора общая стоимость акций по настоящему договору составляет 3 000 000 руб. (без НДС).

Оплата акций по настоящему договору производится посредством перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре, в срок до 15 июня 2018 года (включительно) (п. 3.2. договора).

В соответствии с разделом 3 договора о порядке передачи акций переход права собственности на акции от продавца к покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательства после полной оплаты акций в порядке, предусмотренном п. 3.2. настоящего договора. Стороны обязуются обратиться к держателю реестра акционеров эмитента в целях оформления перехода права собственности на акции от продавца к покупателю в течение 10 дней календарных дней с момента исполнения покупателем обязанности по оплате акций, предусмотренной п. п. 3.1., 3.2. договора.

В пункте 5.2. договора стороны предусмотрели ответственность покупателя в случае нарушения срока оплаты акций. За нарушение срока оплаты акций, установленного в п. 3.2. договора, покупатель обязуется выплатить продавцу неустойку в размере 0,2% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый календарный день нарушения обязательства.

Так как в установленный в пункте 3.2. договора срок обязательства по оплате ценных бумаг не были исполнены, 09.08.2018 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием в течении 3-х дней с момента получения претензии уплатить ООО "Уральский кварц" сумму основного долга в размере 3 000 000 руб. и сумму неустойки в размере 330 000 руб., рассчитанную за период с 16.06.2018 по 09.08.2018 (л.д.18-21).

Поскольку указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 454 кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно абзацу 5 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой, которая в соответствии со статьей 16 данного Закона может выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо (абзац четырнадцатый статьи 2 Закона N 39-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи акций ОАО "Кыштымкварцсамоцветы" от 07.06.2018 предметом договора являются обыкновенные именные акции в бездокументарной форме открытого акционерного общества "Кыштымкварцсамоцветы" в количестве 14 938 штук, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая.

Проанализировав условия договора, суд считает, что сторонами оговорены все существенные условия договора купли-продажи.

В соответствии с нормой пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи акций ОАО "Кыштымкварцсамоцветы" от 07.06.2018 переход права собственности на акции от продавца к покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательства после полной оплаты акций в порядке, предусмотренном п. 3.2. настоящего договора.

Согласно части 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 29 вышеуказанного Федерального закона в случае учета прав на ценные бумаги в реестре право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из приведенных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Таким образом, реестр акционеров общества является единственным доказательством, подтверждающим права на акции и их количество.

Из представленного в материалы дела третьим лицом ОАО "Кыштымкварцсамоцветы" списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг эмитента по состоянию на 18.03.2019, выполненному регистратором АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", до настоящего времени владельцем акций в количестве 14 938 штук, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая, является ООО "Уральский кварц".

Судом отклоняются доводы ответчика о том, что при заключении договора купли-продажи акций ОАО "Кыштымкварцсамоцветы" истец скрыл от покупателя о наличии кредиторскую задолженность у общества свыше 10 млн. рублей; о том, что лицензии, принадлежавшие ОАО "Кыштымкварцсамоцветы", (Кузнечихинского и Вязовского) месторождений кварца на момент продажи акций были аннулированы Федеральным агентством по недропользованию (Роснедра); а имущество общества продано частному лицу по следующим основаниям.

Согласно пункту 1.3. договора купли-продажи подписанием настоящего договора покупатель подтверждает, что получил бухгалтерский баланс эмитента за 2017г. с расшифровкой каждой строки баланса и пояснительной запиской. На дату заключения договора покупатель подтверждает, что ознакомлен с документами, являющимися основанием возникновения кредиторской задолженности эмитента, отраженной в бухгалтерском балансе эмитента за 2017г. Подписанием договора покупатель подтверждает, что получил расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности эмитента на дату заключения договора.

Суд, проанализировав представленные в материалы дела третьим лицом ОАО "Кыштымкварцсамоцветы", копию бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год и пояснительную записку к бухгалтерской отчетности полагает, что покупателю на момент покупки акций была предоставлена полная информация о финансовом положении эмитента акций (л.д.141-154).

Доказательств того, что до подписания договора купли-продажи акций ответчик усомнился в достоверности представленных продавцом сведений о финансовом положении общества и доказательств того, что ответчик просил предоставить ему дополнительную информацию, материалы дела не содержат.

Следовательно, подписывая договор купли-продажи акций от 07.06.2018, ответчик располагал полной информацией о финансовом положении ОАО "Кыштымкварцсамоцветы".

Сведения о наличии лицензий, их предоставлении или аннулировании являются общедоступными и содержатся в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно содержания выписки из единого государственного реестра юридических лиц № п/п 145, 147 на основании предоставленных лицензирующим органом сведений об аннулировании лицензий Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 22.03.2018 внесены записи ГРН 2187456268371 и ГРН 2187456268503.

Тогда как договор купли-продажи акций заключен сторонами в 07 июня 2018 года, то есть, спустя 3 месяца после внесения записей об аннулировании лицензий.

Таким образом, суд считает, что ответчик, действуя добросовестно и осмотрительно при заключении договора, имел возможность проанализировать всю информацию об эмитенте акций до момента заключения договора. Предполагаемая проверка и оценка информации относительно предмета договора и контрагента должна осуществляться в ходе обсуждения договора и предварительной подготовки к его подписанию.

Согласно абзацу 3 части 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Ответчик, являясь коммерческой организацией, действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, должен проявлять осмотрительность и разумность при заключении сделок (абзац 3 пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса, в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения).

Суд считает несостоятельным довод ответчика о том, что стоимость акций ОАО "Кыштымкварцсамоцветы" не соответствует их стоимости, определенной в договоре от 07.06.2018.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств иной стоимости предмета договора-купли продажи акций, ответчиком в материалы дела не представлено и судом не установлено.

Правом, предусмотренном статьей 82 АПК РФ о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости акций, ответчик не воспользовался.

Ссылка ответчика на протокол № 6 от 11 .06 .2018 (л.д.42) и решение не приобретать акции судом отклоняется, поскольку последнее принято после заключения сделки по покупке акций, и по существу данное решение не имеет юридической силы для изменения или признания недействительным договора купли- продажи акций от 07.06.2018.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

На основании изложенного, суд считает, что требования истца о взыскании задолженности в размере 3 000 000 руб. является законным и обоснованным.

Истец просит взыскать с ответчика неустойку за нарушение сроков оплаты акций за период с 16.06.2018 по 10.09.2018 в размере 522 000 руб., неустойки за просрочку оплаты акций, начисленной из расчета 0,2% за каждый день просрочки на сумму задолженности в размере 3 000 000 руб., начиная с 11.09.2018 по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 5.2. договора стороны предусмотрели ответственность покупателя в случае нарушения срока оплаты акций. За нарушение срока оплаты акций, установленного в п. 3.2. договора, покупатель обязуется выплатить продавцу неустойку в размере 0,2% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый календарный день нарушения обязательства.

Согласно пункту 3.2. договора оплата акций по настоящему договору производится посредством перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре, в срок до 15 июня 2018 года (включительно).

Поскольку срок оплаты акций был нарушен, истцом с 16.06.2018 правомерно начислена неустойка, предусмотренная условиями договора (3 000 000 руб. х 87 дней х 0,2% = 522 000 руб.).

Расчет неустойки судом проверен и признан арифметически верным в рамках заявленных требований. Ответчиком о применении положений ст. 333 ГК РФ в ходе судебного разбирательства не заявлено, требования о взыскании неустойки являются правомерными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Требование истца о взыскании неустойки с 11.09.2018 по день фактической оплаты долга не противоречит статьям 330, 332 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в числе прочего распределяет судебные расходы.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом статей 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 40 610 руб., что подтверждается платежным поручением № 116 от 10.09.2018 (л.д.15).

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 610 руб. подлежат отнесению на ответчика в силу части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Особо чистый кварц, кремний", ОГРН <***>, г. Екатеринбург в пользу истца - общества с ограниченной ответственностью "Уральский кварц", ОГРН <***>, г. Екатеринбург 3 522 000 руб. 00 коп., в том числе: основной долг 3 000 000 руб. 00 коп. , неустойку 522 000 руб. 00 коп. за период с 16.06.2018 по 10.09.2018, а также неустойку начиная с 11.09.2018 по день фактической оплаты задолженности из расчета 0,2% за каждый день просрочки исчисленной на сумму задолженности 3 000 000 руб. 00 коп., и судебные расходы по уплате государственной пошлины 40 610 руб. 00 коп.,

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет- сайтае Восемнадцатого арбитражного суда http://18 aas.arbitr. ru