Постановление от 12 февраля 2025 г. по делу № А28-4124/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А28-4124/2021

13 февраля 2025 года


Резолютивная часть объявлена 10.02.2025.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.


при участии представителей

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 10.06.2022),

акционерного общества «Элегант»: ФИО3 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ                          от 09.02.2025), ФИО4 (доверенность от 25.09.2023),

ФИО3: ФИО4 (доверенность от 28.05.2021)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

ФИО1


на решение Арбитражного суда Кировской области от 22.05.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024

по делу № А28-4124/2021


по иску акционерного общества «Элегант» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

к ФИО1, ФИО10

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности и


по встречному иску ФИО10 о признании его добросовестным приобретателем,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО11, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО12,


и   у с т а н о в и л :


ФИО3 действующий в интересах акционерного общества «Элегант» (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском, учетом уточнений, к ФИО1 о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества Общества, а именно: земельного участка (кадастровый номер 43:40:000390:3, площадь 850 квадратных метров, кадастровая стоимость 2 270 137 рублей 50 копеек, запись о государственной регистрации № 43:40:000390:3-43/079/2021-2 от 02.02.2021) и нежилого здания (кадастровый номер 43:40:000390:115, площадь 367,6 квадратного метра, кадастровая стоимость 9 131 836 рублей 11 копеек, запись о государственной регистрации № 43:40:000390:115-43/079/2021-2 от 02.02.2021), расположенных по адресу: <...>, на основании соглашения об отступном по договору займа от 29.12.2020, дополнительного соглашения к соглашению об отступном по договору займа от 29.12.2020 между Обществом и ФИО1, а также договора купли-продажи от 19.03.2021 между ФИО1 и ФИО10 (записи о государственной регистрации № 43:40:000390:3-43/079/2021-4 (земельный участок) и № 43:40:000390:115-43/079/2021-4 (здание) от 02.04.2021); о применении последствий недействительности признания сделки недействительной в виде возврата (передачи) ФИО10 в собственность Общества недвижимого имущества: земельного участка (кадастровый номер 43:40:000390:315, площадь 850 квадратных метров, запись о государственной регистрации № 43:40:000390:3-43/079/2021-4 от 02.04.2021) и нежилого здания (кадастровый номер 43:40:000390:115, площадь 367,6 квадратного метра, запись о государственной регистрации № 43:40:000390:115-43/079/2021-4 от 02.04.2021), расположенных по адресу: <...>.

            Определением от 09.02.2023 принят встречный иск ФИО10 о признании его добросовестным приобретателем недвижимого имущества: нежилого здания ателье № 1, этажность 1, назначение: нежилое, общей площадью 367,6 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000390:115, расположенного по адресу: <...>; земельного участка, площадью 850 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение объектов, предусмотренных в общественно-деловой зоне, с кадастровым номером 43:40:000390:3 расположенного по адресу: <...>.

            В рамках дела № А28-1181/2023 ФИО3, действующий от имени Общества, предъявил к ФИО1 иск (с учетом уточнения от 23.05.2023) о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.10.2022 к соглашению об отступном                   от 29.12.2020 между ФИО1 и Обществом в лице временно исполняющего обязанности генерального директора ФИО11 полностью; о применении последствий недействительности признания сделки недействительной в виде возврата сторон в первоначальное положение (двусторонняя реституция), то есть в положение сторон по соглашению об отступном от 29.12.2020 и дополнительному соглашению к нему               от 29.12.2020 по состоянию на 29.12.2020.

            Определениями суда от 23.05.2023 дело № А28-4124/2021 и № А28-1181/2023 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках настоящего дела (часть 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

            Определением суда от 05.10.2023 ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 привлечены к участию в деле в качестве соистцов.

            Арбитражный суд Кировской области решением от 22.05.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024, признал недействительной сделку по отчуждению недвижимого имущества Общества, а именно: земельного участка (кадастровый номер 43:40:000390:3, площадь 850 квадратных метров) и нежилого здания (кадастровый номер 43:40:000390:115, площадь 367,6 квадратного метра), расположенных по адресу: <...>, оформленную соглашением об отступном по договору займа от 29.12.2020, дополнительными соглашениями от 29.12.2020 и от 15.10.2022 к соглашению об отступном по договору займа                    от 29.12.2020 между Обществом и ФИО1, а также договором купли-продажи                 от 19.03.2021 между ФИО1 и ФИО10; применил последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ФИО10 Обществу земельного участка (кадастровый номер 43:40:000390:3, площадь 850 квадратных метров) и нежилого здания (кадастровый номер 43:40:000390:115, площадь 367,6 квадратного метра), расположенных по адресу: <...>, а также в виде возврата ФИО1 ФИО10 денежных средств в сумме 6 000 000 рублей; отказал в удовлетворении встречных исковых требований ФИО10

            Не согласившись с состоявшими судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнениями к ней, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

            По мнению заявителя, суды необоснованно не приняли во внимание доводы ответчиков и приложенные ими документы о наличии решений органов управления Общества (общих собраний акционеров и совета директоров) об одобрении оспариваемой сделки как крупной и как заинтересованной; о том, что в 2018-2021 годах в средствах массовой информации обсуждались планы перепланировки Центрального рынка и прилегающей к нему территории, согласно которым спорные объекты недвижимости предполагались к изъятию и сносу для строительства парковки, что не могло не повлиять на спрос покупателей и  на их рыночную стоимость. Заявитель считает, что суд первой инстанции при формулировании вопросов для оценочной экспертизы необоснованно отклонил ходатайства представителей ответчиков о включении вопросов о влиянии ограничений, связанных с СОVID, и сведений из средств массовой информации о предстоящем сносе спорных объектов недвижимости на их рыночную стоимость; отклонил ходатайства о назначении повторной оценочной экспертизы. Заявитель полагает, что суд первой инстанции на странице 12 решения (абзац 5) исказил смысл судебного акта, вынесенного тем же судом в том же составе (дело № А28-7006/2021); положил в основу решения недопустимые доказательства - материалы прекращенного уголовного дела; ФИО3, не может являться процессуальным правопреемником первоначального истца; суды не учли факт отсутствия нарушения каких-либо прав истца, а впоследствии и группы акционеров, выступающих на стороне ФИО3 в корпоративном конфликте; не приняли во внимание доводы стороны ответчиков о пропуске срока исковой давности.

            В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

            Представители Общества, ФИО3 в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить принятые судебные акты без изменения.

            Представитель ФИО6, ФИО5, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 в отзывах на кассационную жалобу просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

            ФИО7, ФИО8 и ФИО9 просили рассмотреть кассационную жалобу без их участия.

            Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную             инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.1993. Генеральным директором Общества являлась ФИО11

            ФИО13 являлась акционером Общества, имела на своем лицевом счету в реестре акционеров Общества 1610 штук акций, что составляло 53,67 процентов общего количества акций Общества.

            Права на все принадлежащие ФИО13 обыкновенные именные акции Общества в количестве 1610 акций 14.05.2021 перешли к ФИО3

            Решением Арбитражного суда Кировской области от 04.03.2021 по делу № А28-13822/2020 установлено, что ФИО1 с 2006 года ежегодно избирался в состав ревизионной комиссии Общества, в задачи которой, в свою очередь, входит, в том числе, проверка правильность реестра акционеров, работы совета директоров Общества, проведение ревизий бухгалтерской отчетности Общества.

            Обществу на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости (далее также - объекты):

            - здание по адресу: <...> (дата регистрации права - 26.09.2002);

            - земельный участок, кадастровый номер 43:40:000390:3, по адресу: <...> (дата регистрации права - 08.12.2008).

            Согласно договору займа от 20.02.2002 № 1 индивидуальный предприниматель ФИО1 (заимодавец) передает в собственность Обществу (заемщику) денежные средства в размере 908 978 рублей 33 копеек, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и начисленные на нее проценты в размере и сроки, предусмотренные договором (пункт 1.1. договора); сумма займа предоставляется наличными денежными средствами (пункт 1.2. договора); на момент подписания договора денежные средства внесены заимодавцем в кассу заемщика (пункт 2.1. договора); в силу пункта 2.2 договора заемщик возвращает заимодавцу сумму займа не позднее двенадцати месяцев со дня передачи денежных средств; по условиям пунктов 3.1, 3.2 договора заем является процентным; договор считается заключенным с момента фактической передачи заимодавцем заемщику суммы займа в соответствии с пунктом 2.1 настоящего договора (пункт 7.1 договора).

            Дополнительным соглашением от 27.10.2003 к договору займа от 20.02.2002 № 1, стороны согласовали, что заимодавец передает заемщику на условиях ранее заключенного договора займа дополнительно к ранее переданной сумме денежные средства в размере 406 694 рубля 37 копеек (пункт 1.1); действие договора займа продляется по соглашению сторон на год с момента подписания дополнительного соглашения (пункт 1.2); денежные средства переданы заимодавцем в кассу заемщика на момент подписания настоящего дополнительного соглашения (пункт 1.3).

            ФИО1 (кредитор) и Общество в лице генерального директора ФИО11 (должник) заключили соглашение об отступном от 29.12.2020, в соответствии которым должник взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора займа № 1                          от 20.02.2002 и поименованного в пункте 1.2 соглашения, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением (пункт 1.1 соглашения). Сведения об обязательстве, взамен которого предоставляется отступное:

            - сумма основного долга 1 315 672 рубля 72 копейки;

            - срок исполнения обязательства: 20 февраля 2006;

            - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 393 ГК РФ): 1 710 785 рублей 09 копеек.

            В качестве отступного по соглашению должник передает кредитору следующее имущество: здание ателье № 1, кадастровый номер 43:40:000390:0003:14791/09/А площадью 367,6 квадратного метра, по адресу: <...>; стоимость передаваемого имущества сторонами оценивается в: 1 315 672 рубля (пункты 2.1., 2.2 соглашения).

            Дополнительным соглашением к соглашению об отступном от 29.12.2020 стороны согласовали, что здание передается в собственность кредитора совместно с земельным участком, кадастровый номер 43:40:000390:0003, площадью 850 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение объектов, предусмотренных в общественно-деловой зоне, принадлежащим должника на основании договора купли продажи № 1348 от 16.10.2008 (пункт 1.2); стоимость передаваемого имущества сторонами оценивается: 1 710 785 рублей (пункт 1.3).

            Согласно протоколу об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества от 15.01.2021, избраны новые члены ревизионной комиссии Общества, в том числе              ФИО13, полномочия предыдущих членов комиссии, в том числе ФИО1 прекращены.

            На основании соглашения об отступном от 29.12.2020 и дополнительного соглашения к нему, 02.02.2021 в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись о праве собственности ФИО1 на указанные объекты недвижимости.

            ФИО1 (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключили договор от 19.03.2021, согласно которому, продавец передал покупателю право собственности на нежилое здание ателье № 1, этажность 1, назначение: нежилое, площадь общая: 367,6 квадратного метра, кадастровый номер: 43:40:000390:115, расположенное по адресу: <...>, а также на земельный участок с кадастровым номером 43:40:000390:3, площадью 850 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение объектов, предусмотренных в общественно-деловой зоне, расположенный по адресу: <...> (пункт 1 договора от 19.03.2021).

            Цена отчуждаемой недвижимости составляет 6 000 000 рублей, которые покупатель уплатил полностью продавцу до подписания настоящего договора (пункт 3 договора                   от 19.03.2021).

            Согласно пункту 5 договора сторонам известно о том, что в соответствии со статьей 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляется по подписываемому сторонами соглашению о передаче недвижимости, однако в связи с тем, что расчет между сторонами произведен полностью, недвижимость, ее принадлежности и относящиеся к ней документы покупателем от продавца получены, настоящий договор является документом, одновременно подтверждающим факт передачи недвижимости продавцом в собственность покупателя и предъявляется на государственную регистрацию без соглашения о передаче недвижимости.

            ФИО10 20.04.2021, 23.04.2021, 29.04.2021 внес на банковский счет ФИО1 денежные средства в общей сумме 6 000 000 рублей по чекам-ордерам от 20.04.2021, от 23.04.2021, от 29.04.2021.

            ФИО1 (кредитор) и Общество (должник) в лице временно исполняющего обязанности генерального директора ФИО11 заключили дополнительное соглашение  15.10.2022 к соглашению об отступном по договору займа от 29.12.2020, по условиям которого:

            1. Пункт 1.1 соглашения изложить в следующей редакции: «1.1. Должник с целью прекращения задолженности, возникшей:

            - в порядке пункта 5 статьи 313 ГК РФ вследствие факта исполнения кредитором обязательств должника по обязательным и коммунальным платежам посредством перечисления денежных средств в службу судебных приставов и на расчетные счета ресурсоснабжающих организаций - в общей сумме 1 151 818 рублей 30 копеек;

            - а также вследствие внесения кредитором денежных средств в кассу должника в общем размере 163 854 рубля 40 копеек, - предоставляется кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением».

            2. Из пункта 1.2 соглашения исключить слова: «- срок исполнения обязательства: 20 февраля 2006;»;

            3. Из пункта 3.1 соглашения исключить слова: «и договором»;

            4. пункт 3.2 соглашения исключить полностью.

            В обоснование заявленного иска истцы указали на нарушение своих прав в связи с отчуждением недвижимого имущества по заниженной цене. По мнению истцов, соглашение об отступном по договору займа от 29.12.2020 и дополнительное соглашение                         от 29.12.2020, является крупной сделкой, совершенной без согласия общего собрания акционеров, а также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в пользу члена ревизионной комиссии Общества.

            Полагая, что ФИО10 является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества, он обратился в арбитражный суд с встречным иском по настоящему делу.

            На основании пункта 6 статьи 79 Закона об АО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера),

            В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

            1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

            2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

            Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об АО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

            Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 6 статьи 79 Закона об АО).

            В силу пункта 1 статьи 81 Закона об АО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

            Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

            являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

            являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

            занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

            Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 1 статьи 84 Закона об АО).

            При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об АО, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

            В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

            1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

            2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

            Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

            В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

            Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

            На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

            Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

            Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

            Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили требования истца о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности по правилам пункта 2 статьи 170, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Суды установили и из материалов дела следует, что основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, при этом, на момент совершения оспариваемых сделок нежилое здание (кадастровый номер 43:40:000390:115, площадь 367,6 квадратного метра) и земельный участок (кадастровый номер 43:40:000390:3, площадь 850 квадратных метров) являлись основным хозяйственным активом Общества, используемым в целях сдачи в аренду.

            На момент совершения соглашения об отступном от 29.12.2020 балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2019 составляла 1 584 000 рублей.

            Таким образом, установленная сторонами стоимость передаваемого недвижимого имущества (1 315 672 рубля) составляла более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.

            Согласно заключению эксперта ФБУ Кировская ЛСЭ Минюста России ФИО14 от 31.01.2024 № 1354/5-3 рыночная стоимость объектов отчужденных недвижимости составляет 15 831 000 рублей.

            Материалами дела подтверждается, что действия по отчуждению объектов на основании соглашения об отступном от 29.12.2020 были совершены единоличным исполнительным органом Общества ФИО11 и ФИО1, являющимся ее бывшим супругом и проживающим с ней по одному адресу.

            Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также учитывая, что договор купли-продажи от 19.03.2021 между ФИО1 и ФИО10 заключен в течение короткого промежутка времени после отчуждения объектов по соглашению об отступном от 29.12.2020, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение об отступном от 29.12.2020 и договор купли-продажи                       от 19.03.2021 представляют собой единую сделку, состоящую из взаимосвязанных сделок (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), направленных на отчуждение принадлежащего Обществу имущества (объектов) в ущерб интересам Общества по цене значительно ниже их рыночной стоимости.

            Аргументы заявителя не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

            Довод заявителя о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства о назначении повторной оценочной экспертизы подлежит отклонению, поскольку в соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Суд рассмотрел заявленное ходатайство, однако не установил процессуальных оснований для его удовлетворения.

            Ссылка заявителя на то, что суд первой инстанции на странице 12 решения (абзац 5) исказил смысл судебного акта, вынесенного тем же судом в том же составе (дело № А28-7006/2021) подлежит отклонению, так как данная описка (опечатка) исправлена определением Арбитражного суда Кировской области от 29.05.2024.

            Аргумент заявителя о том, что суд положил в основу решения недопустимые доказательства - материалы прекращенного уголовного дела, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку вопросы оценки доказательств, в том числе определение их допустимости, достоверности и достаточности для установления значимых для дела обстоятельств, относятся к компетенции суда, рассматривающего спор по существу, и не входят в полномочия суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

            Довод заявителя о том, что спорной сделкой не затрагиваются права ФИО3 и других акционеров общества, в связи с чем они являются ненадлежащими истцами, несостоятелен.

            Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ).

            Таким образом, истцом по рассматриваемому иску является Общество (корпорация), а его акционеры ФИО3 и другие выступают в судебном процессе как законные представители Общества, предъявившие иск в интересах Общества.

            Ссылка заявителя на то, что суды не приняли во внимание доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, не принимается во внимание, так как в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчики заявляли о пропуске срока исковой давности.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

            Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 22.05.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу №  А28-4124/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


           Председательствующий


В.Ю. Павлов


Судьи


О.Н. Голубева

М.Н. Каманова