Решение от 12 октября 2025 г. по делу № А40-24767/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-24767/25-57-39
г. Москва
13 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 23.09.2025. Полный текст решения изготовлен 13.10.2025.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи Воложбенской Д.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиным Я.П.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску процессуального истца: ФИО1

в интересах материального истца ООО «Центр прав»

к: НОЧУ ВО "ГУМАНИТАРНЫЙ ИНСТИТУТ ИМЕНИ П.А. СТОЛЫПИНА", ГУМАНИТАРНЫЙ ИНСТИТУТ ИМЕНИ П.А. СТОЛЫПИНА

о признании сделки недействительной третье лицо: ФИО2

в заседании приняли участие: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением в интересах ООО «Центр прав» к НОЧУ ВО "ГУМАНИТАРНЫЙ ИНСТИТУТ ИМЕНИ П.А. СТОЛЫПИНА", ГУМАНИТАРНЫЙ ИНСТИТУТ ИМЕНИ П.А. СТОЛЫПИНА о признании сделки недействительной.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в порядке ст. 51 АПК РФ была привлечена ФИО2.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором возражал относительно удовлетворения заявленных требований. Аналогичная процессуальная позиция была представлена третьим лицом.

В ходе судебного заседания, состоявшегося 23 сентября 2025 года, проведенного в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика и третьего лица, представитель истца поддержал заявленные исковые требования, настаивал на их удовлетворении в полном объеме, представитель материального истца возражал относительно данных требований по доводам, изложенным в отзыве ответчика.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

ФИО1 является участником ООО «Центр прав» с долей участия в уставном капитале 30%.

Между ООО «Центр прав» в лице бывшего директора ФИО2 и НОЧУ ВО "Гуманитарный институт имени П.А. Столыпина" заключен договор субаренды нежилого помещения № 3 от 15.02.2023 г.

На собрании участников ООО «Центр прав» от 28.11.2022 года участниками принято положение о порядке действий единоличного исполнительного органа (директора), в соответствии с которым директор ООО «Центр прав» должен согласовывать с участниками общества сделки на сумм свыше 10 тысяч рублей.

В нарушение указанного положения, как указывает истец, ФИО2 заключила договор субаренды нежилого помещения № 3 от 15.02.2023 г., не согласовав указанную сделку с участниками Общества.

При заключении сделки директором ООО «Центр прав» ФИО2, по утверждению истца, нарушены положения Устава, а также Положение о порядке исполнения директором ООО «Центр прав» своих полномочий, утвержденное на Внеочередном Общем собрании участников ООО «Центр прав» 28.11.2022 г..

Указанное положение представляет собой документ, регулирующий внутреннюю деятельность общества, разработанный в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 40), Гражданским кодексом Российской Федерации (ст. 53, 53.1), Уставом Общества и другими действующими правовыми актами Российской Федерации. В соответствии с Положением о порядке исполнения директором ООО «Центр прав» своих полномочий (пункт 9.2) директор ООО «Центр прав» обязан предварительно в письменной форме согласовывать с участниками общества заключение сделок, превышающих 10 000,00 руб.

Кроме того согласно п. 9.2. Положения о порядке исполнения директором ООО «Центр прав» своих полномочий директор обязан предварительно письменно согласовывать с участниками Общества подписание документов от имени Общества (договоры, иные сделки, дополнительные соглашения к ним, внутренние документы, в частности, регулирующие трудовые отношения в Обществе, в том числе штатное расписание, положения о структурных подразделениях Общества, должностные инструкции работников Общества и прочее).

Согласование осуществляется посредством направления директором письменного извещения участникам Общества о необходимости совершения действия от имени Общества и обоснованием необходимости такого действия посредством направления заказным письмом по Почте России, в случаях, не терпящих отлагательства, посредством электронной почты. Без получения согласования совершение вышеуказанных действий не допускается.

Согласование участниками Общества совершения указанных действий от имени Общества оформляется в письменной форме в виде решения, которое подписывается участниками Общества, направляется в адрес директора в срок 5 рабочих дней с даты получения извещения.

В соответствии с п.3.1 договора № 3 субаренды нежилого помещения от 15.02.2023 года стоимость арендной платы составляет ежемесячно 46 000,00 руб., то есть более 10 000,00 руб., следовательно, ФИО2, которая действовала от имени ООО «Центр прав» обязана была получить решение учредителей Общества о согласии на совершение данной сделки. Однако оспариваемый договор заключен в отсутствие вышеуказанного письменного согласования с участниками общества.

Экономическая целесообразность заключения договора аренды недвижимого помещения в городе Москве на момент заключения спорной сделки отсутствовала, по мнению истца. На момент заключения спорного договора (15.02.2023) адресом регистрации ООО «Центр прав» значился адрес: 119048, ГОРОД МОСКВА, ПР-КТ

КОМСОМОЛЬСКИЙ, Д. 42 КОРПУС СТР. 3, КОМ. 19. Также на указанную дату у ООО «Центр прав» в аренде находилось несколько помещений в разных городах. Необходимость заключения нового договора аренды с ежемесячной платой 46 000,00 рублей отсутствовала.

Истец также полагает, что ФИО2 не имела права заключать договор аренды от лица ООО «Центр прав» без письменного согласия других участников, при этом полагаем, что она заключила его в своих собственных интересах, а не в интересах ООО «Центр прав». Следовательно, в соответствии со ст. 183 ГК РФ договор субаренды нежилого помещения № 3 от 15.02.2023 должен считаться заключенным между НОЧУ ВУ «Гуманитарный Институт имени П.А. Столыпина» и ФИО2 Материальный истец, ответчик и третье лицо возражали относительно удовлетворения заявленных требований, указали на отсутствие ущерба для юридического лица от оспариваемой сделки, указали на отсутствие оснований для признания сделки недействительной по критерию крупности.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона об обществах).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки - знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному

изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

После утверждения 2/3 голосов Положения, изменения в ст.20 Устава ООО «Петр нрав» «Компетенция и вопросы деятельности Общего собрания участников общества» не вносились изменений в ЕГРЮЛ по этому основанию не имеется. Именно в данной статье Устава официально и публично для сведения третьих лиц (в том числе) установлены права участников на ограничение в виде обязательного согласования ряда сделок, заключаемых директором.

Директором «Центр прав» был заключен в феврале 2023 года договор субаренды нежилого помещения на возмездной основе, расположенном по адресу: <...>. корп.2., пом. 1/5, каких-либо ограничений на заключение сделки, касающейся текущей деятельности общества в Уставе не имеется, соответственно оснований для признания его недействительным не усматривается.

Заключение нового договора аренды было вызвано тем, что предыдущий арендодатель по закону и договору в одностороннем порядке вправе был поднимать арендную плазу, что негативно влияло на деятельность ООО «Центр нрав». Размер арендной плазы договору аренды нежилых помещений № 313/19 от 06 ноября 2019 составлял сумму в размере 57 500 (Пятьдесят семь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек без НДС.

Ставка арендной плазы по новому договору № 3 от 15.02.2023 года составила 46 000 (сорок шесть тысяч) рублей без НДС. В стоимость арендной платы входят:

- коммунальные платежи, - телефонные линии с абонентским номерам: <***>) 716-41-27;

право пользовании общими помещениями: библиотека 31.7 кв.м. и лекционный зал 19.7 кв.м.

Спорный договор заключен на более выгодных условиях для ООО «Центр прав» тем, что в пользование передается гораздо большая площадь в отличие от старого договора.

По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого, либо при наличии сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого.

С учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При доказывании факта сговора судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи

(определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 N 306-ЭС24-6321, от 15.08.2023 N 304-ЭС23-766 и др.).

Наличие (отсутствие) ущерба у общества вследствие заключения и исполнения договора по переводу прав и обязанностей проверяется путем определения соотношения между коммерческой ценностью его договорной позиции как предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Указанное соотносится с правовой позицией, изложенной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021), согласно которой в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Изложенное позволяет говорить о том, что сделка совершена именно в интересах ООО «Центр прав» и не в ущерб интересам общества. Доказательств обратного истцом не представлено.

В уставе ООО «Центр прав» определены конкретные компетенции (полномочия) общею собрания участников ООО «Центр прав» и ограничения директору по заключению определенного вида сделок.

В ст.20.1 п. 17 и п. 18 Устава ООО «Центр прав» императивно установлено, что сделки свыше 10 000 000 (десять миллионов) рублей; договоры займа, поручительства, залога, сделки с векселями, и иными ценными бумагами - требуют обязательного согласования участников.

Иные ограничения в Уставе отсутствуют.

Следовательно, увеличение списка ограничений и расширение компетенций участников возможна путем принятия документов, регулирующих деятельность общества, влекущих изменение в Устав. После принятия решения собрания oт 28.11.2022 изменения в Устав не вносились.

Истец сам признает, что Положение о порядке действий единоличною исполнительного органа от 28.11.2022 года, является внутренним документом Общества. Следовательно, внутренний документ не может подменять собой Устав общества и иначе регулировать порядок заключения сделок и оплаты в противовес тому, как установлено Уставом. Иное позволяло бы на основании непубличного внутреннего документа признавать любую сделку недействительной по тому основанию, что директор не мог ее заключать.

Кроме того, в рамках данного дела Истец не представил суду доказательства того, что в адрес ФИО2 было направлено надлежащим образом Положение о порядке действий единоличного исполнительного органа от 28.11.2022 года, следовательно, отсутствуют доказательство того, что ФИО2 знала 15.02.2023 года о каких-либо ограничениях в ее деятельности помимо тех, что указаны в Уставе.

Ссылки истца на решение по делу А40-1319/24 несостоятельны, поскольку судебный акт отменен. Отмена решения суда первой инстанции означает, что факты, которые были установлены при разбирательстве дела в суде первой инстанции, не будут считаться преюдициальными для сторон, и истец может вновь оспорить в другом процессе.

Обращение в суд или отказ от иска не может рассматриваться как злоупотребление правом: обращение заинтересованного лица в суд за защитой своих собственных прав и законных интересов не может рассматриваться судом как злоупотребление правом, поскольку установление судом факта отсутствия у лица, обратившегося с иском в суд, защищаемого законом интереса, влечет отказ в удовлетворении заявленного иска. (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.10.2024 N Ф05-23301/2024 по делу N А40-284854/2023);

Доводы истца относительно ситуации по делу А40-70957/23 не имеют отношение к предмету спора и, следовательно, являются неотносимыми. Именно по апелляционной жалобе директора ФИО2 все денежные средства взысканы в пользу ООО «Центр прав» и именно ответчик ООО РЦА уклонился от оплаты.

Доводы Истца о том, что договор аренды является попыткой вывода денежных средств являются бездоказательными.

При этом легитимность избрания генеральным директором общества ФИО3 была также предметом оценки и в судебных актах по делам А12-16857/23, А40-259906/2023, где судами сделан вывод о том, что документы в подтверждение полномочии ФИО3 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «ЦЕНТР ПРАВ», не позволяют сделать однозначный вывод о правильности и законности избрания ФИО3 генеральным директором в соответствии с действующим корпоративным законодательством. Указанное как блокировало доступ к распоряжению денежными средствами, в том числе, и для выплаты заработной платы нелегитимным директором, так и препятствовало передаче таковому всей документации общества.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ). Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (ч. 3 ст. 69 АПК РФ). Вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом (ч. 4 ст. 69 АПК РФ).

При этом суд также учитывает, что смена директора в феврале 2023 года в ООО «Центр прав» с ФИО2 на ФИО3 признана недействительной по основанию ничтожности, запись в ЕГРЮЛ по ФИО3 исключена как незаконная (Дело № А40-135477/2023).

Все вышеизложенное свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена в интересах юридического лица, основания для оспаривания не соответствуют ни качественному, ни количественному критерию для оспаривания ее по основаниям крупности, при материалами дела подтверждается, что сделка совершена уполномоченным лицом.

На основании изложенного, учитывая, что истцом не доказана необходимая совокупность условий для признания сделки недействительной, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305- КГ17-13553 указано, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 N 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 N 304- КГ16-15626.

Расходы по госпошлине по делу распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66, 71, 75, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска- отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета

государственную пошлину в размере 3 800 (три тысячи восемьсот) рублей, излишне

уплаченную по чеку от 05.03.2025.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки предусмотренные

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Д.И. Воложбенская