Решение от 23 сентября 2025 г. по делу № А56-53977/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53977/2025
24 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Л.О. Котельникова,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 (после перерыва), ФИО2 (до перерыва),

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «СПОРТИВНЫЙ КОМПЛЕКС «ЮБИЛЕЙНЫЙ» (ИНН: <***> ОГРН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ПРОФИЛЬ» (ИНН: <***> ОГРН: <***>);

об оспаривании реорганизации, при участии: согласно протоколу судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СПОРТИВНЫЙ КОМПЛЕКС «ЮБИЛЕЙНЫЙ» (далее также – истец, заявитель) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОФИЛЬ» (далее также – ответчик, Общество) об оспаривании решения последнего о реорганизации в форме выделения – признании недействительным решения собрания участников Общества о реорганизации в форме выделения, запись о начале которой внесена в ЕГРЮЛ за ГРН 2257805108218 от 22.05.2025; признании реорганизации Общества несостоявшейся; признании недействительной (ничтожной) записи от 22.05.2025 за ГРН 2257805108218 о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения; обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ запись о начале процедуры реорганизации.

В судебном заседании, возобновленном 04.09.2025 после перерыва, объявленного 21.08.2025, присутствовали представители сторон, которые дали пояснения относительно фактических обстоятельств дела, поддержали занятые при рассмотрении дела позиции в соответствующей части.

Ответчиком сообщено о совершении действий по исполнению судебного акта, на потенциальную возможность неисполнение которого ссылался заявитель при обращении в арбитражный суд.

Представленные дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, участниками общества с ограниченной ответственностью «ПРОФИЛЬ» (ИНН: <***>) принято

решение о реорганизации в форме выделения, 22.05.2025 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 2257805108218 о нахождении Общества в процедуре реорганизации (начале соответствующей процедуры).

Согласно сведения ЕГРЮЛ Общество продолжит деятельность после реорганизации.

Обращаясь в арбитражный суд, истец указал на то, что считает реорганизацию незаконной в связи с наличием неисполненных обязательств Общества перед заявителем, полагает, что последняя инициирована в целях уклонения от исполнения судебного акта - 21 222 340,80 руб. – в рамках исполнения поворота решения арбитражного суда по делу № А56-20384/2021 (определение от 03.02.2025).

Заслушав доводы представителей сторон и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

По правилам пункта 1 статьи 60 ГК РФ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Согласно положениям пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации.

При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Статьей 60 ГК РФ также установлены гарантии прав кредиторов

реорганизуемого юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

В силу правил пункта 1 статьи 60.2 ГК РФ суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

С учетом изложенного, суд приходит, что права требовать реорганизации несостоявшейся по смыслу приведенной нормы заявитель не имеет.

Также арбитражный суд приходит к выводу, что доказательства нарушений процедуры реорганизации Общества, влекущих признание последней недействительной, в материалах дела отсутствуют, доводы истца об их наличии своего подтверждения при рассмотрении дела не нашли.

Суд также учитывает, что процедура реорганизации Общества не завершена и на момент обращения истца в арбитражный суд фактически только было начата, в связи с чем с необходимой степенью достоверности установить, что в результате реорганизации заявителем как кредитором Общества утрачена возможность получения исполнения не представляется возможным, равно как и сделать подтвержденный вывод об инициировании реорганизации в целях уклонения от исполнения судебного акта и причинения ущерба заявителю.

Обратного, в том числе нарушения прав истца как кредитора при реорганизации, из материалов дела не следует.

Как указано Обществом, сообщения о реорганизации опубликованы 11.06.2025 за № 961 в Вестнике государственной регистрации (часть 1 № 23 (1046) от 11.06.2025), 16.07.2025 за № 967 в Вестнике государственной регистрации (часть 1 № 28 (1051) от 16.07.2025).

Истец не был лишен реализации предусмотренных статьей 60 ГК РФ, статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" гарантий, обратного из материалов дела не следует.

Арбитражный суд также принимает во внимание, что в материалы дела представлены сведения о совершении действий по исполнению названного обязательства Обществом перед заявителем.

Оснований считать, что обязательства Общества как реорганизуемого лица перед истцом не будут учтены при проведении реорганизации в установленном порядке из материалов дела не следует.

При этом арбитражный суд также учитывает положения статьи 60 ГК РФ, закрепляющие общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица его имущества и обязательств, так, в силу пункта 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов

кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

При таких обстоятельствах оснований для признания реорганизации совершенной с нарушениями закона, влекущими ее недействительность, и как следствие недействительность совершенной регистрационной записи, не имеется, в связи с чем заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", при отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 5 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Л.О. Котельников