Решение от 14 мая 2017 г. по делу № А07-25577/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-25577/2016
г. Уфа
15 мая 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 25.04.2017

Полный текст решения изготовлен 15.05.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев дело по иску

Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Юмагузинское водохранилище" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 584 636 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, по доверенности от 02.12.2016;

от ответчика: директор ФИО3, предъявлен паспорт;

Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юмагузинское водохранилище" о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 584 636 руб.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 94, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что ответчик не выплатил действительную стоимость доли истца при его выходе из состава участников общества.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме, просит удовлетворить.

Ответчик требования по иску отклонил по доводам, изложенным в представленном суду отзыве, полагает, что у него отсутствует обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, поскольку по состоянию на 31.12.2014 величина чистых активов общества является отрицательной.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО "Юмагузинское водохранилище" создано (зарегистрировано) 01.06.1999 г. администрацией Кировского района г. Уфы Республики Башкортостан (т. 1, л.д. 91-104).

Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан являлось одним из участников ООО "Юмагузинское водохранилище", размер доли которого в уставном капитале общества составлял 0,659 %.

28.09.2015 истец направил ответчику заявление за исх. №УЗ-1852 о выходе из состава участников Общества "Юмагузинское водохранилище" и выплате действительной стоимости доли, которое было вручено представителю общества нарочно 29.09.2015, что подтверждается отметкой на заявлении ( л.д. 36).

В целях уведомления ответчика об истечении срока выплаты действительной стоимости доли 29.09.2016, истцом 09.09.2016 было направлено повторное письмо за №УЗ о выплате действительной стоимости доли либо выдачи в натуре имущества такой же стоимости, на которое также был дан ответ №76 от 04.10.2016 о признании указанной обязанности и невозможности выплаты (л.д. 14-17).

Невыполнение обществом обязанности по выплате истцу стоимости ее доли в уставном капитале послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с ч. 6.1. ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Исходя из п. 2 ст. 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Нормы ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью являются императивными и не позволяют обществу осуществлять расчет действительной стоимости доли иным образом, чем указано в законе.

В соответствии с пунктами 17.1, 17.2 и 17.3 Устава ООО «Юмагузинское водохранилище» участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд установил, что по истечении года со дня подачи истцом заявления о выходе из общества «Юмагузинское водохранилище», ответчиком не выплачена истцу действительная стоимость его доли в уставном капитале общества.

Доказательств обратного суду не представлено.

По смыслу п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Истец в ходе рассмотрения дела просил приобщить к материалам дела экспертное заключение по делу №А07-14365/2016, указав, что в названном деле исследованию подлежала величина чистых активов общества «Юмагузинское водохранилище» по состоянию на 31.12.2014г., что соответствует обстоятельствам, имеющим значение для рассмотрения настоящего дела.

Учитывая, что стороны отказались от назначения судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика, а также, что соответствии с ч. 6.1. ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, а в деле №А07-14365/2016 перед экспертом были поставлены следующие вопросы: 1) какова действительная (рыночная) стоимость объектов недвижимости, находящихся на праве собственности ООО «Юмагузинское водохранилище», по состоянию на 31.12.2014; 2) какова действительная стоимость чистых активов ООО «Юмагузинское водохранилище» по состоянию на 31.12.2014 с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости общества? 3) какова действительная стоимость 1,879% доли, принадлежавшей ООО «Газпром межрегионгаз Уфа» в уставном капитале ООО «Юмагузинское водохранилище», по состоянию на 31.12.2014?, суд считает возможным использовать в качестве доказательства по настоящему делу результаты экспертизы, проведенной обществом «Оценочная компания «Стандарт», экспертом ФИО4 (заключение эксперта № 105/16Э).

По результатам проведения судебной экспертизы, величина чистых активов ООО «Юмагузинское водохранилище» по состоянию на 31.12.2014 является отрицательной.

Оценив представленное заключение, суд первой инстанции в деле № А07-14365/2016 пришел к выводу о возможности принятия заключения в качестве основания для определения действительной стоимости доли истца, поскольку указанное заключение соответствует действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в нем отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» сведения. Доказательств, опровергающих выводы заключения эксперта, в материалы дела не представлено (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств наличия сомнений в правильности выводов эксперта, либо оснований для отводов эксперта не представлено (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вышеуказанные обстоятельства, в силу ч.2 ст.69 АПК РФ не подлежат доказыванию вновь.

Учитывая, что в соответствии с пунктом 2 статьи 14 названного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, действительная стоимость доли Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан в уставном капитале ООО «Юмагузинское водохранилище» в размере 0,659 % , по состоянию на 31.12.2014 равна нулю.

Таким образом, из положений ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что обязанность по выплате участнику действительной стоимости доли возникает у общества лишь в том случае, если его чистые активы являются положительными.

В результате оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, с учетом результатов представленного в материалы дела экспертного заключения, суд пришел к выводу о том, что исковые требования Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Юмагузинское водохранилище» не подлежат удовлетворению, так как стоимость чистых активов общества «Юмагузинское водохранилище» по состоянию на 31.12.2014 является отрицательной.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Юмагузинское водохранилище"о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 584 636 руб.19 коп., отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова