Решение от 13 июня 2024 г. по делу № А55-14579/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


14 июня 2024 года

Дело №

А55-14579/2023

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шабанова А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Каримовой Ю.Я.

рассмотрев в судебном заседании 30 мая 2024 года дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Автотехстрой",

к обществу с ограниченной ответственностью "Автоповолжье",

о взыскании 9 990 735руб. 95коп.

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Автоповолжье"

к обществу с ограниченной ответственностью "Автотехстрой"

о признании договора незаключенным

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью "Астра", общества с ограниченной ответственностью "Стора", временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автоповолжье" ФИО4

при участии в заседании

от общества "Автотехстрой" – представителя ФИО5, доверенность от 07.08.2023;

от общества "Автоповолжье" – не участвовал;

от третьих лиц – не участвовали;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Автотехстрой" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Автоповолжье" о взыскании 9 990 735руб. 95коп., в том числе задолженность по договору аренды № МШ 1/22 от 01.01.2022 за период с 01.07.2022 по 01.04.2023 в сумме 7 835 871руб. 33коп. и пени за период с 01.07.2022 по 01.04.2023 в сумме 2 154 864руб. 62коп.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, с иском не согласен по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Истец представил заявление об изменении размера исковых требований, просит взыскать с ответчика 8 262 490руб. 99коп., в том числе задолженность по договору аренды № МШ 1/22 от 01.01.2022 за период с 01.07.2022 по 01.04.2023 в сумме 7 835 871руб. 33коп. и пени за период с 26.10.2022 по 01.04.2023 в сумме 426 619руб. 66коп.

Определением суда от 19.09.2023 удовлетворено ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета на стороне ответчика: ФИО1, и ходатайства ФИО2, ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, и указанные лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 17.10.2023 для совместного рассмотрения с делом № А55-14579/2023 принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Автоповолжье" к Обществу с ограниченной ответственностью "Автотехстрой" о признании договора аренды помещений площадью 1 383,29 кв.м., расположенных на 1, 2 этаже в здании по адресу: г. Самара, Кировский район, Московское шоссе 18 км, дом 10А и части земельного участка площадью 890 кв.м., находящегося по тому же адресу, совершенный между ФИО2 в лице супруги ФИО6, ФИО7, ФИО1, ООО «Автотехстрой» и ООО «Автоповолжье» от 01.01.2022 № 1/МШ незаключенным.

Определением суда от 28.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «Астра», Общество с ограниченной ответственностью «Стора».

Определением суда от 23.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, привлечен временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Автоповолжье» ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью "Автоповолжье" представил заявление об изменении предмета встречного иска, просит признать договор аренды помещений площадью 1 383,29 кв.м., расположенных на 1, 2 этаже в здании по адресу: г. Самара, Кировский район, Московское шоссе 18 км, дом 10А и части земельного участка площадью 890 кв.м., находящегося по тому же адресу, совершенный между ФИО2 в лице супруги ФИО6, ФИО7, ФИО1, ООО «Автотехстрой» и ООО «Автоповолжье» от 01.01.2022 № МШ 1/22 незаключенным.

В заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Автотехстрой" не поддержал ходатайство о приостановлении производства до даты признания общества с ограниченной ответственностью "Автоповолжье" банкротом, или прекращении производства по делу № А55-36968/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автоповолжье", указав, что решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2023 по делу №А55-36968/2023 общество с ограниченной ответственностью "Автоповолжье" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

С учетом положений части 1 статьи 49 заявления общества с ограниченной ответственностью "Автотехстрой" и общества с ограниченной ответственностью "Автоповолжье" об изменении исковых требований принято судом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей общества "Автоповолжье", третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из представленных в суд документов, между ООО «Автоповолжье» («Арендатор») и ООО «Автотехстрой», ИП ФИО7, ИП ФИО6, ИП ФИО1 («Арендодатели») был заключен Договор аренды № МШ 1/22 от 01.01.2022, в соответствии с которым «Арендодатели» обязались передать, а «Арендатор» принять во временное возмездное владение и пользование недвижимое имущество: помещение площадью 1383,29 кв.м, расположенное на этаже №1,2 в здании по адресу: Самарская область, г. Самара. Кировский район. Московское шоссе 18 км. Д10А и часть земельного участка, площадью 890 кв. м., который расположен по адресу. Самарская, область, г. Самара. Кировский район. Московское шоссе 18 км, д.10. принадлежащее Арендодателям на праве общей долевой собственности.

Недвижимое имущество предоставляется под офисы, склады, земельный участок передается для парковки и стоянки автомобилей (п. 1.4. Договора).

По акту приема-передачи недвижимого имущества от 01.01.2022. объект аренды был передан Арендодателями и принят Арендатором во временное владение и пользование.

Соглашение о порядке распоряжения или использования недвижимого имущества, находящегося в общей долевой собственности и распределения доходов от его использования между всеми собственниками достигнуто (п. 1.6. Договора).

Согласно п. 3.3 Договора арендатор обязан вносить часть арендной платы в размере 870 652 рубля 37 копеек ежемесячно в срок не позднее 25-го числа текущего месяца на расчетный счет ООО «Автотехстрой».

Как указало ООО «Автотехстрой»  в соответствии с платежными поручениями №33 от 12.01.2022. №136 от 14.02.2022. №56 от 23.03.2022, №269 от 01.04.2022'№320 от 19.04.2022, №348 от 0505.202, №416 от 02.06.2022. №422 от 06.06.2022. №449 от 20.06.2022. №480 от 6.07.2022. ООО «Автоповолжье» производило оплату по Договору за период с 01.01.2022 по 30.06.2022.

При этом в нарушение п. 2.2.2. п.3.3, п. 4.4 Договора арендные платежи за период с 01.07.2022 по 01.04.2023 в размере 7 835 871 руб. 33 коп. ООО «Автоповолжье» на расчетный счет ООО «Автотехстрой»  внесены не были.

ООО «Автотехстрой»  указывает, что в соответствии с п. 6.1. Договора срок аренды устанавливается с 01.01.2022 по 30.06.2022, по истечении срока действия Договор считается продленным на тот же срок, если ни одна из сторон не уведомит вторую сторону о его прекращении.

ООО «Автотехстрой» 21.01.2023 было получено уведомление о прекращении действия договора аренды №МШ 1/22 от 01.01.2022, направленное ООО «Автоповолжье», согласно которому обязательства Арендатора прекращаются 17.02.2023, в соответствии с п. 6.2. договора.

Однако после прекращения действия Договора, ООО «Автоповолжье» арендуемое недвижимое имущество не освободило, свое имущество не вывезло, объект аренды по акту не передал, пользуется им полном объёме.

В соответствии с п. 4.4.,4.5. Договора за нарушение срока оплаты, установленного п. 3.3 настоящего договора, арендатор уплачивает Арендодателям пеню в размере 0,1 % суммы невнесенного платежа за каждый день просрочки. По расчету ООО «Автотехстрой» размер пени за период с 26.10.2022 по 01.04.2023 составил сумму 426 619руб. 66коп.

ООО «Автоповолжье» возражая по требованиям, представило встречное исковое заявление, где указало, что договор №МШ 1/22 от 01.01.2022 является незаключенным, поскольку в оспариваемом договоре не указаны данные, позволяющие определенно установить конкретные помещения в здании, передаваемые во временное пользование арендатора. Порядок владения и пользования помещением между его сособственниками не установлен, не представляется возможным в действительности установить использование площади другим собственником. ООО «Автотехстрой» размер аренды доли в праве общей собственности не обосновало, в отсутствие согласованного между сособственниками порядка пользования общим имуществом юридическое лицо арендует некий абстрактный объект без идентифицирующих его признаков, что недопустимо в рамках правовой конструкции договора аренды, так как в нем согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ должны быть обязательно указаны данные, позволяющие определенно установить объект аренды, в ином случае договор считается незаключенным.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Арендная плата - форма оплаты собственнику за право пользования переданным в аренду имуществом.

Исходя из практики применения норм материального права, регулирующих арендные отношения, определенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66, в силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств.

Пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон

Согласно пункту 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество, либо возвратил его не своевременно арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (пункт 2 статьи 622 ГК РФ).

Порядок передачи и возврата недвижимого имущества в аренду определен статьей 655 ГК РФ. В соответствии с пунктом 1 указанной статьи передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

При прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи (пункт 2 статьи 655 ГК РФ).

Действующим законодательством предусмотрен специальный порядок исполнения сторонами обязанности по передаче недвижимого имущества в аренду и возврату из аренды – путем составления передаточного акта.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы; такое обязательство будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю. Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 ГК РФ) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат.

При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

ООО «Автоповолжье»  в материалы дела доказательств возврата объекта аренды по акту приема-передачи не представлены.

В соответствии со статьей 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (статья 183 ГК РФ).

Договор аренды № МШ 1/22 от 01.01.2022 исполнялся обеими сторонами, арендатор занимал переданное в аренду помещение и вносил арендные платежи, разногласий между сторонами относительно конфигурации или площади арендуемых помещений, а также размера арендных платежей не имелось.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). Таким образом, договор аренды № МШ 1/22 от 01.01.2022 является заключенным.

Кроме того, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность (п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

При указанных обстоятельствах, встречные требования о признании договора аренды помещений площадью 1 383,29 кв.м., расположенных на 1, 2 этаже в здании по адресу: г. Самара, Кировский район, Московское шоссе 18 км, дом 10А и части земельного участка площадью 890 кв.м., находящегося по тому же адресу, совершенный между ФИО2 в лице супруги ФИО6, ФИО7, ФИО1, ООО «Автотехстрой» и ООО «Автоповолжье» от 01.01.2022 № 1/МШ незаключенным удовлетворению не подлежат.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2023 по делу №А55-36968/2023 общество с ограниченной ответственностью "Автоповолжье" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

В силу статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства. Установление размера требований кредиторов производится в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно статье 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства.

Исходя из смысла положений части 1 статьи 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", абзацев 1 и 2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", текущими платежами в деле о банкротстве и в процедурах банкротства являются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автоповолжье"  возбуждено определением суда от 16.11.2023.

Согласно п.2 абз.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявленное обществом с ограниченной ответственностью "Автотехстрой" требование обосновывается задолженностью по арендным платежам по договору аренды № МШ 1/22 от 01.01.2022 за период с 01.07.2022 по 01.04.2023 в сумме 7 835 871руб. 33коп., в связи с чем, задолженность не является текущей и должна быть рассмотрена в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Расходы по государственной пошлине по встречному иску в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на общество с ограниченной ответственностью "Автоповолжье". В порядке ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и согласно подпункта 3 пункта 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, обществу с ограниченной ответственностью "Автотехстрой" следует возвратить государственную пошлину в 72 954руб. 00коп., перечисленную по платежному поручению № 154 от 02.05.2023.

Руководствуясь ч. 1 ст. 110, ст.ст. 148, 167-170, 180-182, ч.1 ст. 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 



Р Е Ш И Л:

Требования общества с ограниченной ответственностью "Автотехстрой", оставить без рассмотрения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Автотехстрой" уплаченную в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 72 954руб. 00коп.

Во встречном иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
А.Н. Шабанов