Решение от 13 апреля 2023 г. по делу № А56-20609/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20609/2022
13 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к 1) ФИО3, 2) ФИО4, 3) ФИО5, 4) ФИО6; 5) обществу с ограниченно ответственностью «Стройкадастр»

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,


при участии

- от истца: представитель ФИО7 по доверенности от 01.06.2020;

- от ответчиков: от 2) представитель ФИО8 по доверенности от 18.08.2022; от 3) представитель ФИО9 по доверенности от 14.12.2020; от 5) представитель ФИО10, по доверенности от 10.11.2022; от 1), 4) не явились, извещены,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи от 26.11.2019, договора купли-продажи от 12.12.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 21.07.2022 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечен к участию в деле в качестве соответчика ФИО6, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований.

Определением суда от 06.10.2022 в качестве соответчика к участию в деле было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стройкадастр» (далее – ООО «Стройкадастр»).

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2022 в связи с назначением на должность судьи Тринадцатого арбитражного апелляционного суда судьи Горбатовской О.В. дело передано в производство судьи Душечкиной А.И.

Определением от 09.11.2022 дата судебного заседания изменена на 12.12.2022.

В ходе судебного разбирательства истцом были заявлены уточнения заявленных исковых требований.

Арбитражный суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял в рассмотрению уточнения иска, в соответствии с которыми истец просил:

– признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТК «Барс» в размере 90% от 26.11.2019 как совершенной под влиянием обмана и применить последствия недействительности сделки договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТК Барс» в размере 90% от 26.11.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО11 в виде возврата каждой стороной полученного по сделке;

– признать недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТК Барс», заключенные между ФИО11 и ФИО4 от 12.12.2019 и между ФИО11 и ФИО5, как последующие, заключенные на основании недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана;

– истребовать долю в размере 45% в уставном капитале ООО «ТК Барс» от ФИО4 и долю в размере 45% в уставном капитале ООО «ТК Барс» от ФИО5 и установить принадлежность доли в уставном капитале ООО «ТК Барс» в размере 90% за ФИО2

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд перешел из предварительного в основное судебное разбирательство.

В судебном заседании 09.03.2023 представитель истца поддержал заявленные исковые требования, представители ответчиком против заявленного иска возражали.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

30.08.2018. между ООО «Транспортная Компания БАРС» и ООО «Барс Сервис» было заключено Соглашение о намерениях, согласно которого юридические лица объединяли свои активы, находящиеся по адресу: <...> и состоящие из: права аренды сроком на 49 лет на земельный участок, административного трехэтажного здания литеры А, производственных зданий литер Б и В, для совместной реализации на взаимовыгодных условиях за цену 350 000 000 руб.

21.06.2019 ООО «Холдинговая Компания «Альянс-Инвест» (участник ФИО5 размер доли уставного капитала 100%) направило в ООО «ТК Барс» коммерческое предложение о покупке объекта за цену 200 000 000 руб.

26.11.2019 между Истцом и ФИО5 (ответчик 3) был заключен рамочный договор (далее - договор), согласно которому ФИО5 на определенных в договоре условиях получал контроль над недвижимым имуществом ООО «ТК Барс» по адресу: <...>.

Согласно пункту 2.3. договора цена передачи контроля над недвижимым имуществом составляет 125 000 000 руб. и включает в себя:

– оплату всей кредиторской задолженности ООО «Транспортная Компания Барс» в сумме 64 277 775,33 руб.

– оплату договора купли-продажи зданий лит, Б и лит. В, принадлежащих ООО «Барс Сервис»

– оплату договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ТК Барс».

Во исполнение Рамочного договора 26.11.2019 между Истцом и ФИО11 (Ответчик № 1) был заключен договор купли-продажи 90% доли в уставном капитале ООО «ТК Барс», зарегистрированного по адресу: <...>, удостоверенный нотариусом ФИО12, реестровый номер №78/303-н/78-2019-15-633.

ФИО11 уплатил ФИО2 стоимость доли по договору купли-продажи в размере 22 500 000 рублей (пункт 3 договора).

Истец указывает, что данный договор является ничтожным, так как не исполнены п. 2.3, 4.7 и раздел 6 рамочного договора, заключенного между Истцом и ФИО5 26.11.2019 г. и обуславливающего, по утверждению Истца, заключение договора купли-продажи 90% доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания БАРС»

В иске указано на то, что в феврале 2022 года истцу стало известно о том, что рамочный договор ответчик ФИО5 не подписывал, в то время как истец, по его утверждению, волю на реализацию своих активов по рамочному договору другим лицам, помимо ООО «Холдинговая компания «Альянс-Инвест» в лице ФИО5, не изъявлял. Помимо прочего истец ссылается на то, что цена доли является заниженной, ссылается на отчет о рыночной стоимости от 01.12.2015, проведенного в целях определения стоимости залогового недвижимого имущества для ПАО «Витабанк».

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно части 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановлением № 25), следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 Постановления № 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из пункта 7 Информационного письма Президиума высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что обман при совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В силу положений статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства в обоснование доводов, изложенных в иске. Обстоятельства, на которых основана позиция заявителя, не свидетельствуют о введении в заблуждение относительно цены договора. Спорные договоры имеют письменную нотариальную форму.

В спорных договорах имеется следующая запись нотариуса: «Содержание договора соответствует волеизъявлению его участников. Договор подписан в моем присутствии. Личности подписавших договор установлены, их дееспособность проверена.

На основании статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

На основании пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Из содержания указанных выше правовых норм в их взаимосвязи следует, что в подтверждение факта заключения договора купли-продажи может быть представлен любой документ, удостоверяющий факт передачи покупателем продавцу определенной суммы денежных средств. При этом закон не содержит требования по оформлению отдельного письменного документа, подтверждающего факт передачи денег по договору купли-продажи.

В силу статьи 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В данном случае договор между истцом и ФИО11 об отчуждении 90% доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания БАРС», а также договор между ФИО11 и ФИО4 об отчуждении 50% доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания БАРС» имеют нотариальную форму, переход права собственности на доли зарегистрированы в установленном законом порядке.

В силу части 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Факт нотариального удостоверения спорных сделок истец не оспаривает, ссылаясь на обман в части неисполнения рамочного договора от 26.11.2019 и заниженную цену продажи.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Согласно пункту 99 Постановления № 25 обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

В данном случае в договоре от 26.11.2019, заключенном между Истцом и ФИО11 об отчуждении 90% долей в уставном капитале ООО «Транспортная компания Барс», в частности, указано, что продавец – Истец по настоящему делу – гарантирует, что договор заключается не вследствие стечения тяжелых обстоятельств, не на крайне невыгодных условиях и не является кабальной сделкой (п. 6 Договора), что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства и представления, которые могли быть сделаны и приняты сторонами, будь то в письменной или устной форме, до заключения договора (пункт 16 договора).

Доводы истца о заниженной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТК Барс» не подтверждены какими-либо допустимыми доказательствами в нарушение статьи 65 АПК РФ.

Истцом не доказано, что ФИО11 обманул истца относительно каких-либо обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора от 26.11.2019, заключенного между сторонами об отчуждении 90% долей в уставном капитале ООО «Транспортная компания Барс».

Кроме того, ФИО5 заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договора от 26.11.2019, заключенного между истцом и ФИО11 об отчуждении 90% доли в уставно капитале ООО «ТК Барс», недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О факте совершения сделки по продаже доли и условиях этой сделки Истец знал с 26.11.2019. О факте подписания или неподписания рамочного договора ФИО5 Истец также должен был знать с 26.11.2019, так как именно Истец должен был убедиться в личности лица, подписавшего рамочный договор от имени ФИО5

Таким образом, на момент подачи искового заявления (02.03.2022) годичный срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи 90% доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания БАРС» пропущен Истцом, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

ФИО4, которому принадлежит 50% долей в уставном капитале ООО «ТК Барс», не знал и не мог знать, что имеются какие-либо основания полагать, что ФИО11, продавший ему 50% доли в уставном капитале, не имеет прав на отчуждение такой доли. Договор от 12.12.2019 купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Транспортная компания БАРС», заключенный между ФИО11 и ФИО4, нотариально удостоверен. Истцом как залогодержателем 90% долей в уставном капитале ООО «ТК Барс» дано нотариальное согласие от 11.12.2019 на продажу ФИО4 50% доли в уставном капитале (абзац последний пункта 1 договора купли-продажи от 12.12.2019).

Воля истца на отчуждение доли ФИО11 также нотариально подтверждена в договоре от 26.11.2019.

ФИО4 оплатил 50% долей в уставном капитале в полном объеме (Приложения 1-7).

С учетом изложенного, ФИО4 являлся добросовестным приобретателем 50% доли в уставном капитале ООО «ТК Барс».

Истцом не представлено доказательств того, что доля в размере 90% утрачена Истцом против его воли, в связи с чем оснований для лишения права ФИО4 на 50% доли в уставном капитале ООО «ТК Барс» не имеется.

По совокупности изложенных обстоятельств арбитражный суд полагает отсутствующими основания для удовлетворения заявленного иска.

Расходы по уплате госпошлины подлежат оставлению на истце в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.