Постановление от 26 августа 2025 г. по делу № А56-100382/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-100382/2024
27 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1 при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 04.08.2025 от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 13.04.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15202/2025) общества с ограниченной ответственностью «Прополиспром» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2025 по делу № А56-100382/2024 (судья Ким Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Прополиспром» к ФИО4

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Прополиспром» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании 35 635 070 руб. убытков.

В судебном заседании 05.03.2025 суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточненные исковые требования о взыскании 25 344 764,20 руб. убытков.

Решением суда от 06.05.2025 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что действия ответчика по заключению договора об отчуждении исключительного права, договора поставки, передаче по договору поставки оборудования, использовавшегося

обществом, в условиях корпоративного конфликта в Обществе и увольнения ответчика являлись недобросовестными. Полагает, что имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора судебными актами установлено, что ответчик в преддверии своего увольнения предпринимал меры по выводу активов из Общества. При таких обстоятельствах, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно переложил бремя доказывания по спору исключительно на истца. Считает, что отсутствие актов инвентаризации не может являться основанием для отказа во взыскании с ответчика убытков, в то время как доказательств передачи новому директору имущества ответчиком не представлено. Не соглашается податель жалобы и с выводами суда первой инстанции о пропуске им срока исковой давности по заявленным требованиям.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Прополиспром» (далее - истец/Общество/ООО «Прополиспром») зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.01.2010.

В период с 13.11.2015 по 14.03.2021 функции единоличного исполнительного органа Общества осуществлял ФИО4 (далее - ответчик/ФИО4).

По итогам аудиторской проверки, проведенной в отношении ООО «Прополиспром» 27.09.2021, установлено отсутствие товарно-материальных ценностей на сумму 39 700 000 руб.

Кроме того, по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020 в Обществе имеются запасы и иные активы на сумму 39 708 000 руб.; по данным бухгалтерского баланса за 2021 год недостача товарно-материальных ценностей составляет 35 635 070 руб.

Ссылаясь на то, что сумма убытков Общества, причиненных виновными действиями бывшего генерального директора ФИО4 составляет 35 635 070 руб., ООО «Прополиспром» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п.1 ст.44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные

обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п.2 указанной статьи).

В соответствии с п.2 ст.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие самого факта наличия убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом п.3 Постановления № 62, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В пункте 5 Постановления № 62 разъяснено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации

системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (п.3 ст.53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Согласно п.8 Постановления № 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Как указывалось ранее, в обоснование наличия убытков истцом представлено экспертное заключение № 15/2054 от 20.02.2025, из которого следует, что материальный ущерб от продажи по предоставленным накладным с изначально заниженной ценой за период 2019-2021 годы составил: 6 278 305,20 руб.; материальный ущерб от отсутствия на складах Общества на 15 марта 2021 года товарно-материальных ценностей на сумму 19 066 459 руб.

Ответчик обратил внимание на выводы, сделанные экспертом в заключении № 15/2054 от 20.02.2025, из которых следует, что в связи с отсутствием инвентарных ведомостей остатков по складам при подготовке информации для ежегодного баланса эксперт принимает, что на 01 число начала проверяемого периода (01.01.2019) на складах организации отсутствуют товары, материалы; Справочно: Инвентаризацию всех материалов и товаров на складах и в других местах хранения компании проводят ежегодно в рамках годовой инвентаризации. Однако есть и иные сроки. В частности, отдельные ТМЦ проверяют при смене материально ответственных лиц, а также при хищениях, пожарах, стихийных бедствиях и в других случаях. Таким образом, инвентаризация склада проводится как минимум раз в год до составления годовой бухгалтерской отчетности. Если не провести ревизию, компания не подтвердит остатки имущества. Значит, рискует составить недостоверную отчетность.

Таким образом, ответчик настаивал, что при смене руководителей общества инвентаризация товарно-материальных ценностей не проводилась.

В соответствии с ч.1 ст.11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) активы и обязательства подлежат инвентаризации.

При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов (ч.2 ст.11 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с ч.1 ст.11 Закона о бухгалтерском учете активы и обязательства подлежат инвентаризации.

При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов (ч.2 ст.11 Закона о бухгалтерском учете).

Пункт 15 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства

финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н указывает на обязательное проведении инвентаризации в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, а также при смене работника, на которого возложена материальная ответственность.

Пунктом 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Пунктом 26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н предусмотрено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

Также согласно с п.26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н до начала проверки фактического наличия активов инвентаризационная комиссия получает последние на момент инвентаризации первичные учетные документы, на основании которых отражается движение активов в регистрах бухгалтерского учета (в частности, приходные и расходные документы, отчеты о движении активов).

Материально ответственные лица дают расписки о том, что к началу инвентаризации все первичные учетные документы, на основании которых отражается движение активов в регистрах бухгалтерского учета, сданы в бухгалтерскую службу экономического субъекта или переданы инвентаризационной комиссии, и все активы, вверенные им для хранения или использования, оприходованы, а выбывшие - списаны в расход. Аналогичные расписки дают лица, получившие денежные средства в подотчет или доверенности на получение активов (п.28 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н).

Пунктом 3 ст.53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Исходя из указанных выше норм права, следует, что руководство Общества обязано было осуществлять свои полномочия добросовестно и разумно, соблюдая установленное законодательство, в частности вести бухгалтерский учет и проводить ежегодную инвентаризацию имущества Общества.

Таким образом, именно ФИО5, вступившая в должность генерального директора Общества, должна быть заинтересована в том, что принять документы, товарно-материальные ценности по описи, а также имела полномочия и возможность создать комиссию и провести инвентаризацию как в период регистрации смены нового директора, так и в любое время после.

Поскольку на момент прекращения деятельности ФИО4 в качестве генерального директора Общества акт инвентаризации ТМЦ Обществом не составлялся, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Обществом не представлено допустимых доказательств, свидетельствующих о причинении убытков Обществу.

Кроме того, из постановления о возбуждении уголовного дела № 12301400005002455 от 15.09.2023 следует, что неустановленные лица, не

позднее 01.03.2021, действуя с умыслом, направленным на хищение чужого имущества, путем обмана, на основании подложных документов, находясь по адресу: <...>, совершили хищение имущества, принадлежащего ООО «Прополиспром» на общую сумму свыше 1 000 000 руб.

При этом, как следует из ответа старшего следователя СУ УМВД России по Кировскому району г. Санкт-Петербурга, по вышеуказанному уголовному делу оснований для предъявления ФИО4 обвинения не имеется.

Таким образом, указанные доказательства свидетельствуют об отсутствии субъективной составляющей в действиях ФИО4 в виде умышленного поведения, направленного на причинение истцу убытков.

Ссылка в апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2022 по делу № А56-62668/2021, которым договор поставки от 01.03.2021 № 3, заключенный между ООО «ПрополисПром» и ООО «Реджувитал Лайф», признан недействительным, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку истец при рассмотрении настоящего дела отказался от требований на сумму взысканную по вышеуказанному делу, в связи с чем обстоятельства, установленные по делу № А56-62668/2021, не подлежат учету при рассмотрении настоящего дела.

Также истец при подаче апелляционной жалобы ссылается на то обстоятельство, что ФИО4 было незаконно отчуждено оборудование, использовавшееся ООО «ПрополисПром» в производственной деятельности.

В то же время, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 по делу № А56-62537/2021 в иске ООО «ПрополисПром» было отказано, поскольку Обществом не было представлено доказательств явной убыточности оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах ссылка истца на причинение Обществу убытков вышеуказанной сделкой является несостоятельной.

Также, помимо недоказанности истцом факта причинения ответчиком Обществу убытков, в качестве основания для отказа в удовлетворении иска судом первой инстанции принят довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 настоящего Кодекса.

В соответствии с п.1 ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п.10 Постановления № 62 арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица.

В абзаце втором указанного пункта Постановления № 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Таким образом, поскольку требование о взыскании убытков подается самими Обществом, срок исковой давности исчисляется с момента, когда Общество, в лице нового директора, получило возможность узнать о нарушении своего права.

Истец полагает, что срок исковой давности надлежит исчислять с момента составления экспертного заключения № 01/09/2021-Э от 27.09.2021.

Между тем, ФИО5, являясь до 27.05.2024 единственным участником Общества в период вменяемых ответчику убытков, в спорный период была наделена обширными корпоративными полномочиями, в том числе по образованию исполнительных органов Общества и досрочному прекращению их полномочий, при этом в указанном статусе могла использовать право участника Общества на получение информации и документов о деятельности Общества, право на обращение к исполнительному органу Общества с требованием о созыве общего собрания его участников, возможность самостоятельного инициирования проведения общего собрания участников, право на предъявление требования о проведении аудиторской проверки деятельности Общества.

Таким образом, ФИО5 посредством реализации предоставленной ей Законом об обществах с ограниченной ответственностью прав имела реальную возможность узнать о деятельности Общества в более ранний период времени, с учетом той степени осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества.

В материалы дела не представлено доказательств, что новому директору чинились препятствия в реализации прав участника Общества.

ФИО5 не обращалась к генеральному директору Общества с целью получения информации о деятельности Общества или с требованием о проведении общего собрания участников Общества.

Уклонение от участия в делах Общества не может создавать для недобросовестного участника преимущество при определении начала течения срока исковой давности.

Более того, как следует из Постановления о возбуждении уголовного дела № 12301400005002455 от 15.09.2023, ФИО5 20.05.2021 было подано заявление в УМВД России по Кировскому району СПб, при рассмотрении которого было установлено, что неустановленными лицами, не позднее 01.03.2021 было совершено хищение принадлежащего ООО «ПрополисПром» имущества на общую сумму свыше 1 000 000 рублей. Таким образом, истцу не позднее 20.05.2021 стало известно о возможном хищении товарно-материальных ценностях.

То обстоятельство, что годовой бухгалтерский баланс был сдан новым генеральным директором ФИО5 в конце марта 2021 года, без обращения за какими-либо документами к ФИО4, свидетельствует о том, что ФИО5 обладала достаточными сведениями для формирования бухгалтерской отчетности.

Также следует учитывать, что с момента увольнения ФИО4, ООО «Прополиспром» и ФИО5 не обращались непосредственно к ФИО4 либо в суд с исковым заявлением об истребовании у ФИО4 необходимой документации Общества.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что вся бухгалтерская и иная документация находилась у Общества.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что 30.05.2021 ФИО5 не могла провести инвентаризацию и попасть на склад, не относится к рассмотрению настоящего иска, т.к. ФИО4 с момента прекращения полномочий в качестве генерального директора (15.03.2021) никакого отношения к ООО «Прополиспром» не имел.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Общество, в лице генерального директора ФИО5, имело возможность узнать о нарушенных правах ранее 27.09.2021; с настоящим исковым заявлением обратились 24.09.2024, то есть с пропуском трехлетнего срока.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п.2 ст.199 ГК РФ).

В рамках настоящего дела суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2025 по делу № А56-100382/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина