Решение от 18 октября 2023 г. по делу № А60-15544/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-15544/2023
18 октября 2023 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2023 года Полный текст решения изготовлен 18 октября 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело № А60-15544/2023 по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УКМ-КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – материальный истец) в лице ФИО2 (далее также – процессуальный истец)

к Клепикову Максиму Владимировичу

третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, Некоммерческая организация «Коллегия Адвокатов Свердловской области «Оптима» (ИНН <***> ОГРН <***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании

от истца (процессуального): А.Ю. Егоров, представитель по доверенности от

18.09.2021 г.

от истца (материального): ФИО9, представитель по доверенности от

22.09.2021 г.;

от ответчика: М.В. Клепиков лично, представлено удостоверение адвоката.

От третьего лица ФИО6: А.Ю. Егоров, представитель по доверенности от

24.01.2022 г. От иных третьих лиц: не явились, извещены.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Определением суда исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 16.05.2023 г.

При этом, к дате предварительного судебного заседания 16.05.2023 г. было одобрено ходатайство процессуального истца об участии в онлайн-судебном заседании, однако непосредственно процессуальный истец не обеспечил подключение к созданной судом веб-конференции.

От истца (процессуального) поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов на бумажном носителе во исполнение определения суда. Ходатайство удовлетворено.

Также судом приобщены к делу дополнительные доказательства по ходатайству процессуального истца.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на исковое заявление, доказательств его направления в адрес лиц, участвующих в деле, а также копии свидетельства о государственной регистрации. Ходатайство удовлетворено, документы суд приобщил к делу.

С учетом доводов искового заявления суд удовлетворил ходатайство процессуального истца, содержащееся в исковом заявлении, о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Поскольку с учетом отзыва ответчика от процессуального истца необходимо получить дополнительные пояснения по обстоятельствам дела, а также в связи с привлечением третьих лиц, суд не может считать дело подготовленным к судебному разбирательству.

Определением суда предварительное судебное заседание назначено на 20.06.2023 г. Судом приобщен к делу отзыв третьего лица НО «Коллегии адвокатов Свердловской области «Оптима», поступивший 15.06.2023 г.

От процессуального истца 19.06.2023 г. поступили письменные пояснения, которые суд приобщил к делу. При этом суд принял содержащееся в них уточнение исковых требований. На основании изложенного, истец просит:

1. Признать недействительной сделку – Соглашение об оказании юридической помощи от 26 октября 2022 года № 02/10/2022 и Дополнительное соглашение № 1 от 30 ноября 2022 г.;

2. Применить последствия недействительности сделки и обязать адвоката Клепикова Максима Викторовича возвратить ООО «УКМ-Капитал» денежные средства в размере 3 150 000 руб.

Судом приобщен к делу отзыв материального истца, поступивший 20.06.2023 г. в электронном виде, а также на бумажном носителе в судебном заседании.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Судом приобщены к делу письменные пояснения ответчика, поступившие 11.08.2023 г. в электронном виде и в судебном заседании на бумажном носителе.

От процессуального истца поступили письменные пояснения, которые суд приобщил к делу.

В ходе судебного разбирательства, в том числе с учетом пояснений процессуального и материального истцов, судом было установлено, что иные участники ООО «УКМ-Капитал» помимо, соответственно, процессуального истца и ФИО3 не были уведомлены истцами о настоящем споре. Таким образом, с учетом положений п. 32, 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также в целях процессуальной экономии суд полагает привлечь данных участников ООО «УКМ-Капитал» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Как следует из положений ч. 4 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного


разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Суд назначает дело к судебному разбирательству на 26.09.2023 г.

Судом приобщены к делу письменные пояснения процессуального и материального истцов, поступившие 17.08.2023 г. и 16.08.2023 г. с адресами участников общества, привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц.

От ФИО5 поступил отзыв от 20.09.2023 г., который суд приобщил к делу.

От процессуального истца поступили письменные пояснения от 22.09.2023 г., которые суд приобщил вместе с приложенными к нему доказательствами.

Также суд приобщил к делу отзыв третьего лица А.А. Тер-Григорьян, поступивший 26.09.2023 г.

Процессуальный истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

При этом суд обратил внимание процессуального истца на то, что он несет риск неблагоприятных последствий своего процессуального поведения, выразившегося в неисполнении обязанности по заблаговременному раскрытию перед другими лицами дополнительных доказательств, представленных в дело.

От ответчика поступили почтовые документы, представленные во исполнение определения суда от 21.08.2023 г., которые суд приобщил.

С согласия других лиц, участвующих в деле, судом удовлетворено ходатайство материального истца об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью подготовки позиции с учетом дополнительных доказательств, представленных процессуальным истцом.

Судебное разбирательство было отложено на 11.10.2023 г. 15:35, о чем выносилось протокольное определение об отложении. При этом лицам, участвующим в деле было предложено все дополнительные доводы и доказательства раскрыть перед другими лицами, участвующими в деле и представить в суд не позднее 06.10.2023 г.

После протокольного отложения судебное заседание продолжено.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении доказательств от 09.10.2023 г. Данное ходатайство суд удовлетворил, при этом обратил внимание, что непосредственно ответчик или его действия в представленных документах не упоминаются.

Материальный истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Ходатайство удовлетворено с согласия других лиц.

Ответчик пояснил, что спорную сумму в размере 3 150 000 руб. он получил от материального истца за услуги, оказанные с 01.10.2023 г. до 01.09.2023 г.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств. Суд отклонил данное ходатайство на основании ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также в судебном заседании представитель процессуального истца пояснил, что не может ни подтвердить, ни опровергнуть факт ознакомления ответчика с материалами уголовного дела, указанного в оспариваемом соглашении.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «УКМ-Капитал», ему принадлежит доля в уставном капитале данного общества, номинальной стоимостью 14 121 рубль (24, 3047%). Размер уставного капитала, согласно общедоступным сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, составляет 58100 руб. 00 коп. Другими участниками ООО «УКМ-Капитал» являются:


ФИО

Доля

Номинальная стоимость

ФИО4

0,4303

250 рублей

ФИО3

18,2874

10 625 рублей

ФИО5

23,0775

13 408 рублей

ФИО6

6,0241

3 500 рублей

ФИО7

1,0773

626 рублей

ФИО8

26,7987

570 рублей

Директором ООО «УКМ-Капитал» является ФИО3

В обоснование заявленных требований по настоящему делу, истец ссылался на следующие обстоятельства.

С 2019 года в ООО «УКМ-Капитал» происходит острый корпоративный конфликт, где ФИО3, ФИО7 и ФИО8, захватившие в Обществе корпоративный контроль, противостоят остальным участникам.

Как стало известно ФИО2, 26 октября 2022 года ООО «УКМ-Капитал» в лице директора ФИО10 заключило с адвокатом Клепиковым М.В., осуществляющим свою деятельность в Коллегии Адвокатов Свердловской области «Оптима», Соглашение № 02/10/2022, предмет которого сформулирован следующим образом:

- анализ ситуации с выводом активов АО «Уралкомпрессормаш» и не погашения дебиторской задолженности перед Доверителем в размере 32 850 000 рублей на наличие признаков состава преступления;

- ознакомление и анализ материалов прекращенного уголовного дела № 12101650095000390;

- консультирование Доверителя по вопросам уголовного, уголовного-процессуального права, криминалистики;

- подготовка жалоб, обращений, ходатайств, заявлений о совершенных преступлениях и иных процессуальных документов по указанию Доверителя или исходя из очевидной необходимости;

- представление интересов Доверителя и/или связанных с ним лиц в интересах Доверителя во всех необходимых следственных и судебных действиях и заседаниях.

24 ноября 2022 года с расчетного счета ООО «УКМ-Капитал» на расчетный счет Коллегии Адвокатов Свердловской области «Оптима» были перечислены денежные средства в размере 3 000 000 (Три миллиона) рублей.

В соответствии с Дополнительным соглашением от 30 ноября 2022 года № 1 к указанному выше Соглашению стоимость услуг адвоката была определена в размере 300 000 (Триста тысяч) рублей ежемесячно, а оплата стоимости услуг за период с 01 декабря 2022 года по 31 августа 2023 года производится единовременно, путем направления Адвокату предоплаты в размере 3 000 000 (Три миллиона) рублей.

Денежные средства на счет Коллегии Адвокатов Свердловской области «Оптима» по соглашению с Адвокатом Клепиковым М.В. были перечислены в период действия обеспечительных мер, принятых в деле № А60-10231/2022, где Определением от 23 ноября 2022 года был наложен арест на денежные средства ООО «УКМ-Капитал» (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) до вступления в


законную силу судебного акта по рассматриваемому спору, за исключением исполнения налоговых платежей и иных обязательств ООО «УКМ-Капитал» перед бюджетом.

В деле № А60-10231/2022 рассматривается иск участников ООО «УКМ-Капитал» ФИО2, ФИО6, ФИО5, ФИО4, в совокупности владеющих долями в размере 53,8366% от уставного капитала, об исключении из состава участников ФИО3 в связи с совершением им действий, причиняющие убытки Обществу (необоснованное перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «УКМ-Капитал» на собственный счет и контрагентам в отсутствие встречного предоставления).

Кроме того, денежные средства в размере 3 000 000 рублей были перечислен еще до того, как стороны подписали Дополнительное соглашение № 1, которое, собственно, и предусматривало обязанность Общества произвести данный платеж.

Истец оспаривает указанную выше сделку по следующим основаниям: - по пункту 1 статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка); - по п. 1 ст. 174 ГК РФ (в отсутствие необходимого согласия); - по п. 2 ст. 174 ГК РФ (как причинившую явный ущерб).

Юридические услуги, входящие в предмет Соглашения, не оказывались фактически и в принципе не могли быть оказаны.

Вывод активов АО «Уралкомпрессормаш».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2022 г. по делу № А60-25599/2021 АО «Уралкомпрессормаш» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО11.

Документы, связанные с деятельностью АО «Уралкомпрессормаш», в том числе и имеющие отношение к выводу активов данного предприятия, находятся у конкурсного управляющего, а в ООО «УКМ-Капитал» они отсутствуют.

Конкурсный управляющий не давал и не мог давать ООО «УКМ-Капитал» какие-либо поручения, связанные с анализом таких документов, тем более, если услуги по их анализу стоят 3 000 000 рублей.

Что касается погашения дебиторской задолженности АО «Уралкомпрессормаш» перед Доверителем в размере 32 850 000 рублей , то Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2022 по делу № А60-25599/2021 требования ООО «УКМ- Капитал» в размере 22 850 000 руб. 00 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Данные требования были мотивированы тем, что ООО «УКМ-Капитал» на основании договора поручительства № 1453-ЕКВ/82 от 12.12.2014 и договора поручительства № 1453-ЕКВ/ЬО/82 от 25.11.2014 были исполнены обязательства АО «Уралкомпрессормаш», вытекающие: из Соглашения об условиях и порядке открытия кредитной линии № 1453-ЕКВ от 12.12.2014 на сумму 22 491 519,31 руб. 31 коп. и Соглашения о выпуске банковских гарантий № 1453-EKB/LG от 25.11.2014 на сумму 358 480 руб. 69 коп. (в счет неустойки), что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2022 по делу № А40-43232/2022.

Заявление ООО «УКМ-Капитал» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 22 850 000 руб. 00 коп. поступило в Арбитражный суд Свердловской области 08.08.2022, то есть до заключения оспариваемого Соглашения с Адвокатом Клепиковым М.В.

Таким образом, АО «Уралкомпрессормаш»:

- не имеет и не имело дебиторской задолженности перед ООО «УКМ- Капитал» (Доверителем по оспариваемому Соглашению) в размере 32 850 000 рублей;


- по имеющейся задолженности анализ документов был завершен до заключения Соглашения от 26 октября 2022 года № 02/10/2022, а интересы Доверителя в данном споре представляли сотрудники ООО «Юридическая компания «Инфорс».

Анализ материалов уголовного дела

Уголовное дело № 12101650095000390 было возбуждено по факту хищения денежных средств АО «Уралкомпрессормаш», в том числе, путем закупок комплектующих и запасных частей через ООО «Термомеханика».

ФИО2 был допрошен по данному уголовному делу в качестве подозреваемого без избрания ему меры пресечения.

В ходе предварительного расследования был проведен ряд экспертиз, в том числе бухгалтерских и финансово-аналитических, были допрошены свидетели из числа сотрудников АО «Уралкомпрессормаш» и ООО «Термомеханика», в отношении ФИО2 с его согласия проводилась психофизиологическая экспертиза (исследование на полиграфе).

Следствие по делу продолжалось 11 месяцев и пришло к выводу о полной непричастности ФИО2 к хищениям денежных средств АО «Уралкомпрессормаш».

Более того, применительно к эпизоду с закупками у ООО «Термомеханика» следствием был сделан вывод об отсутствии самого события преступления, поскольку акционерному обществу не были причинены в данном случае убытки; напротив, оно извлекло прибыль, и его финансовые показатели улучшились по сравнению с теми, которые существовали до закупки товаров у ООО «Термомеханика» и их последующей реализации.

Все факты, установленные следствием в ходе расследования, изложены в Постановлении о прекращении уголовного преследования от 18 мая 2022 года и Постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 18 мая 2022 года.

ООО «УКМ-Капитал» в уголовном деле № 12101650095000390 не имело никакого процессуального статуса, соответственно, не имело доступа к материалам данного уголовного дела, не могло передать их Ответчику для ознакомления и анализа.

Также нужно отметить, что требования о компенсации убытков, причиненных закупками товаров через ООО «Термомеханика», были предъявлены от имени АО «Уралкомпрессормаш» к ФИО2 в деле № А60-21011/2021; в этом споре ООО «УКМ-Капитал» тоже не участвовало и никакого процессуального статуса не имело.

Остальные услуги, перечисленные в Соглашении, а именно:

- консультирование Доверителя по вопросам уголовного, уголовного-процессуального права, криминалистики;

- подготовка жалоб, обращений, ходатайств, заявлений о совершенных преступлениях и иных процессуальных документов по указанию Доверителя или исходя из очевидной необходимости;

- представление интересов Доверителя и/или связанных с ним лиц в интересах Доверителя во всех необходимых следственных и судебных действиях и заседаниях;

не конкретизированы, не ясно, к какому именно делу они относятся.

Более того, начиная с 2019 года интересы ООО «УКМ-Капитал» и его участников, которые в настоящее время осуществляют в данном Обществе корпоративный контроль, представляют сотрудники ООО «Юридическая компания «Инфорс».

ООО «УКМ-Капитал» перечислило ООО «Юридическая компания «Инфорс» в счет оплаты юридических услуг денежные средства в размере 20 067 484 рубля (данные платежи и соглашения, на основании которых эти платежи осуществлялись, оспариваются участниками ООО «УКМ-Капитал» в деле № А60-68093/22).


Кроме того, между ООО «Юридическая компания «Инфорс» (Исполнитель) и АО «Уралкомпрессормаш» (Заказчик, аффилированное с ООО «УКМ-Капитал» общество, где совпадают бенефициары и также происходит корпоративный конфликт; признано банкротом в деле № А60-25599/21) в преддверии банкротства подписаны акты об оказании юридических услуг еще на сумму более 22 500 000 рублей.

В свою очередь, адвокат Клепиков М.В. от имени ООО «УКМ-Капитал» (либо от связанных с этим Обществом лиц) никогда не участвовал ни в одном из многочисленных споров, не представил в суд ни одного процессуального документа, вообще никак себя не проявил.

Вышеизложенное позволяет считать Соглашение, заключенное между ООО «УКМ- Капитал» и адвокатом Клепиковым М. В. мнимой сделкой, которая не предполагала со стороны адвоката никакого исполнения.

Учитывая фактические обстоятельства перечисления денежных средств и сокрытие таких фактов от других участников Общества, полагаем доказанным факт причинения обществу убытков.

О наличии явного ущерба для Общества свидетельствует отсутствие фактического оказания услуг на сумму произведенных ООО «УКМ-Капитал» оплат и то, что сама возможность оказать перечисленные в Соглашении услуги в принципе отсутствовала.

Более того, ООО «УКМ-Капитал» не являлось и заведомо не могло являться лицом, заинтересованным в услугах по уголовному делу № 12101650095000390, о чем было сказано выше.

Об осведомленности Ответчика о том, что сделка совершается на заведомо невыгодных для ООО «УКМ-Капитал» условиях говорит то, что он является профессиональным юристом, адвокатом, специалистом по уголовному праву, то есть не мог не осознавать, в частности, отсутствие у ООО «УКМ-Капитал» заинтересованности в перечисленных в Соглашении услугах и отсутствие фактической возможности оказать такие услуги.

Также необходимо отметить, что указанная в Соглашении об оказании юридической помощи с адвокатом от 26 октября 2022 года № 02/10/2022 стоимость услуг (как в первоначальной редакции - 150 000 рублей в месяц, так и в редакции дополнительного соглашения - 300 000 рублей в месяц) является явно завышенной и не соответствует ни объему, ни характеру услуг, входящих в предмет Соглашения.

Доводы Ответчика относительно того, по какой причине денежные средства в размере 3 000 000 рублей были перечислены в его адрес еще до того, как стороны подписали Дополнительное соглашение № 1, которое, собственно, и предусматривало обязанность ООО «УКМ-Капитал» произвести данный платеж, неубедительны. Никаких требований об «указании всех дней работы» налоговые органы не предъявляют, да и не могут предъявлять, если сумма платежа соответствует условиям соглашения. То есть - если в соглашении указано, что оплачиваются услуги с 1 декабря 2022 г., то для целей налогообложения не имеет значения, когда заключено само соглашение.

Единственным объяснением того, что платеж был произведен без всякого соглашения 24 ноября 2022 г. является то, что 23 ноября 2022 г. в деле № А60-10231/2022 арбитражным судом был наложен арест на денежные средства ООО «УКМ-Капитал» (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) до вступления в законную силу судебного акта по рассматриваемому спору, за исключением исполнения налоговых платежей и иных обязательств ООО «УКМ-Капитал» перед бюджетом. Чтобы до того, как в банк поступит информация о наложенных судом ограничениях, успеть вывести со счета деньги, и был совершен данный платеж. Счет и дополнительное соглашение были изготовлены позднее, чтобы создать формальное обоснование данному перечислению.


Процессуальный истец никогда не утверждал, что адвокат Клепиков М.В. не мог ознакомиться с материалами уголовного дела № 12101650095000390.

Существенным для настоящего дела является то, в качестве представителя какого лица адвокатом Клепиковым М.В. было осуществлено данное ознакомление.

В исковом заявлении указано, что ООО «УКМ-Капитал» не являлось участником данного дела, соответственно, в качестве представителя процессуального истца адвокат Клепиков М.В. не мог ознакомиться с материалами данного дела.

Как следует из отзыва ответчика, он ознакомился с материалами данного уголовного дела как представитель ФИО3 При этом ФИО3 имел в данном уголовном деле статус заявителя-представителя АО «Уралкомпрессормаш». То есть данная услуга им была оказана лично ФИО3, либо АО «Уралкомпрессормаш», но никак не ООО «УКМ-Капитал». Вся полученная в результате данного ознакомления информация, соответственно, также была получена в рамках оказания услуг лично ФИО3, либо АО «Уралкомпрессормаш».

3. Относительно иных, оказанных якобы ООО «УКМ-Капитал» услуг.

Как уже сказано выше, уголовное дело № 12101650095000390 не имеет никакого отношения к ООО «УКМ-Капитал», и общество не является его участником. ФИО3 является участником данного уголовного дела как заявитель от лица АО «Уралкомпрессормаш», АО «Уралкомпрессормаш» являлось в данном уголовном деле потерпевшим.

Соответственно, если даже адвокат Клепиков М.В. осуществлял «анализ постановления о прекращении уголовного дела № 12101650095000390»; «анализ постановления об отказе в возбуждении уголовного дела по материалам бывшего уголовного дела № 12101650095000390»; «подготовка и направление ходатайства об ознакомлении с материалами прекращенного уголовного дела № 12101650095000390»; «подготовка отказа от жалобы в порядке ст. 125 УПК РФ на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по материалам бывшего уголовного дела № 12101650095000390» - все это означает что эти услуги могли оказываться лично ФИО3, либо АО «Уралкомпрессормаш», но никак не ООО «УКМ-Капитал».

Об этом свидетельствует и приводимая ответчиком информация, якобы полученная им в результате оказания данных «услуг». Она касается: привлечения ФИО2 к уголовной ответственности по уголовному делу в Республике Татарстан (где потерпевшим являлось АО «Казаньоргсинтез»); оказания услуг защитника ФИО2 адвокатом Лобовым М.В. (кстати, предположение Клепикова М.В. о том, сто Лобов Максим Васильевич и адвокат Лобов М.В. - одно и то же лицо, - небеспочвенны); участия адвоката Егорова А.Ю. в уголовном деле № 12101650095000390 в качестве защитника ФИО2 и адвоката свидетелей. Все это касается материалов уголовных дел, участником которых ООО «УКМ-Капитал» не является, то есть к оказанию услуг материальному истцу никакого отношения не имеет.

Относительно реальности оказания услуг Материальному истцу.

Ни одна из услуг, указанных ответчиком в п. 4 отзыва, отношения к ООО «УКМ- Капитал» не имеет (учитывая, что уголовное дело № 12101650095000390 не имеет отношения

к ООО «УКМ-Капитал»):

- Декабрь 2022 г.: Ознакомление и анализ материалов уголовного дела № 12101650095000390; Ознакомление и анализ налоговой проверки в отношении АО «Уралкомпрессормаш»; Консультирование Доверителя по вопросам обжалования постановления об отказе в возбуждении уголовного дела по материалам бывшего уголовного дела № 12101650095000390 и обращения в правоохранительные органы с новым заявлением о возбуждении уголовного дела.


Ни одна из этих услуг не имеет отношения к ООО «УКМ-Капитал».

- Январь 2023 г.: Подготовка жалобы на незаконные действия органов предварительного следствия по уголовному делу № 12101650095000390; Ознакомление и анализ дополнения к акту налоговой проверки АО «Уралкомпрессормаш».

Ни одна из этих услуг не имеет отношения к ООО «УКМ-Капитал».

- Февраль 2023 г.: Анализ всех приложений к акту налоговой проверки АО «Уралкомпрессормаш»; подготовка позиции для опроса в Следственном комитете по Железнодорожному району г. Екатеринбурга по факту уклонения от уплаты налогов, совершенного процессуальным истцом.

Материальному истцу неизвестно о каком-либо уголовном деле, находящемся в производстве в Следственном комитете по Железнодорожному району г. Екатеринбурга по факту уклонения от уплаты налогов, совершенного процессуальным истцом, равно как и о доследственных проверочных мероприятиях. Но даже если бы указанные опросы и производились, ответчик обязан был оказывать услуги по оказанию адвокатской помощи опрашиваемым лицам в рамках самостоятельных с ними соглашений.

- Март 2023 г.: Подготовка справки по уголовному делу № 12101650095000390 о надлежащем заявителе по статьям 159 и 160 УК РФ, а также ст. 196 УК РФ; подготовка позиции для опроса в Следственном комитете по Железнодорожному району г. Екатеринбурга по факту уклонения от уплаты налогов, совершенного процессуальным истцом.

Про уголовное дело № 12101650095000390 уже неоднократно сказано; относительно второй услуги - согласно утверждению ответчика она оказана в предыдущем месяце. Их не относимость к интересам материального истца также указана выше.

- Апрель 2023 г.: Сбор доказательств и подготовка отзыва по арбитражному делу № А60-15544/2023; подготовка позиции для опроса в Следственном комитете по Железнодорожному району г. Екатеринбурга по факту уклонения от уплаты налогов, совершенного процессуальным истцом.

Согласно материалам арбитражного дела № А60-15544/2023, в предварительном заседании ответчик представил только лишь свой отзыв на иск, а материального истца представляли иные лица, поэтому никаких услуг ООО «УКМ-Капитал» в рамках данного дела ответчик ООО «УКМ-Капитал» не оказал. «Подготовка позиции» повторяется третий месяц, что очевидно свидетельствует о вымышленности данной услуги.

Собственно, сам ответчик подтверждает, что данные услуги им оказывались не ООО «УКМ-Капитал», а иным лицам.

В п. 4 своего отзыва он указывает, что итоги работ им переданы ФИО3 Ответчик утверждает - они переданы ему, ка представителю материального истца. Но далее он указывает: «ФИО3, по его усмотрению, мои наработки могут быть переданы конкурсному управляющему АО «Уралкомпрессормаш»...»

То есть все, что ответчик перечисляет, как услуги, оказанные материальному истцу, таковыми не являются (даже по его собственному мнению), это услуги, оказанные ФИО3 как частному лицу, либо АО «Уралкомпрессормаш».

Причин, почему соглашение на их оказание и оплата должны быть связаны с ООО «УКМ-Капитал» и им оплачены, ответчик не поясняет.

Пункт 11.3.5 Устава ООО «УКМ-Капитал» предполагает ограничения на совершение сделок, превышающих 100 000 рублей и требует одобрения сделки общим собранием участников.

Учитывая, что Клепиков М.В. является адвокатом, профессиональным юристом, а оспариваемое Соглашение заключено в связи с представлением интересов одной из сторон в рамках корпоративного конфликта, очевидно, что Ответчик не мог не знать о


наличии ограничений, предусмотренных Уставом, для заключения оспариваемого Соглашения и совершения по нему платежей.

Сам ответчик указывает, что по оспариваемому Соглашение об оказании юридической помощи от 26 октября 2022 года № 02/10/2022 и Дополнительному соглашению № 1 от 30 ноября 2022 г. им было получено, в общей сложности, 3 150 000 рублей.

Соответственно, размер суммы, подлежащей возврату ООО «УКМ-Капитал» в порядке применения последствий недействительности сделки, подлежит увеличению, до 3 150 000 рублей.

В первоначальной редакции заявленных требований, истец просил:

1. Признать недействительной сделку - Соглашение об оказании юридической помощи с адвокатом Клепиковым Максимом Владимировичем от 26 октября 2022 года № 02/10/2022;

2. Применить последствия недействительности сделки и обязать адвоката Клепикова Максима Владимировича возвратить ООО «УКМ-Капитал» денежные средства в размере 3 000 000 рублей.

С учетом уточнения заявленных требований по ходатайству от 19.06.2023 г., истец просил:

1. Признать недействительной сделку - Соглашение об оказании юридической помощи от 26 октября 2022 года № 02/10/2022 и Дополнительное соглашение № 1 от 30 ноября 2022 г.;

2. Применить последствия недействительности сделки и обязать адвоката Клепикова Максима Владимировича возвратить ООО «УКМ-Капитал» денежные средства в размере 3 150 000 рублей.

При рассмотрении исковых требований суд руководствовался следующим.

Согласно ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Ст. 166 ГК РФ устанавливает, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 170 ГК РФ. мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Также, согласно п.1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть


признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Также, согласно п. 86 приведенного Постановления мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ..

Как вытекает из п. 92 Постановления № 25, пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.


Кроме того, согласно п. 93 Постановления от 23.06.2015, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик представил следующие пояснения, изложенные в его процессуальных документах по делу.

Дата платежа и дата подписания дополнительного соглашения к Соглашению № 02/10/2022 об оказании юридической помощи с адвокатом от 26.10.2022 года.

26.10.2022 года между ответчиком, как адвокатом и Материальным Истцом было заключено Соглашение № 02/10/2022 об оказании юридической помощи с адвокатом (далее - соглашение) с ежемесячным авансированием работы Адвоката в размере 150 000 рублей.

На основании счета № 36 от 26.10.2022 года Материальный Истец внес авансовый платеж по оплате моего гонорара за работу в ноябре 2022 года в размере 150 000 рублей (Приложение № 2)

Предметом соглашения стало оказание ответчиком следующих услуг:

- Анализ ситуации с выводом активов АО «Уралкомпрессормаш» и не погашения дебиторской задолженности перед Доверителем в размере 32 850 ООО рублей на наличие признаков состава преступления.


- Ознакомление и анализ материалов прекращенного уголовного дела № 12101650095000390.

- Консультирование Доверителя по вопросам уголовного, уголовного-процессуального права, криминалистики.

- Подготовка жалоб, обращений, ходатайств, заявлений о совершенных преступлениях и иных процессуальных документов по указанию Доверителя или исходя из очевидной необходимости.

- Представление интересов Доверителя и/или связанных с ним лиц в интересах Доверителя во всех необходимых следственных и судебных действиях и заседаниях.

В ноябре 2022 года мной были оказаны Материальному Истцу следующие услуги:

- Анализ постановления о прекращении уголовного дела № 12101650095000390.

- Анализ постановления об отказе в возбуждении уголовного дела по материалам бывшего уголовного дела № 12101650095000390.

- Подготовка и направления ходатайства об ознакомлении с материалами прекращенного уголовного дела № 12101650095000390.

- Подготовка отказа от жалобы в порядке ст. 125 УПК РФ на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела.

- Сопровождение проверки в ЭБ и ПК ГУ МВД России по Свердловской области по ст. 196 УК РФ (осуществлялась подготовка позиции ФИО7 и ФИО12 для опросов).

Как поясняет ответчик, по итогам работы в ноябре 2022 года ФИО3 обратился к нему с предложением расширить объем работы, включив в него подготовку заявления, ведение доследственной проверки и представительство интересов потерпевшего уже именно ООО «УКМ-Капитал», а также сопровождение доследственной проверки и участие в допросе свидетелей в случае возбуждения уголовного дела по факту уклонения Процессуальным Истцом от уплаты налогов в качестве руководителя АО «Уралкомпрессормаш».

В связи с резким ростом объема работы ответчиком было предложено ФИО3 увеличить гонорар в два раза (с 150 000 рублей до 300 000 рублей).

Учитывая тот факт, что предстояла долгая работы на протяжении нескольких месяцев (в частности, только ознакомление с 35-томами уголовного дела № 12101650095000390, его чтение и анализ с подготовкой жалобы растянулись на несколько месяцев), ответчик по делу предложил ФИО3 оплатить его работу на несколько месяцев вперед. Мы договорились об оплате 10 месяцев моей работы, хотя изначально я предлагал оплатить не менее 12 месяцев.

Данная практика предоплаты работы адвоката является обычной практикой адвокатской работы, так как, Кодекс профессиональной этики и УПК РФ запрещают адвокатам отказываться от ранее принятой защиты и обязывают вести дело до написания апелляционной жалобы по существу уголовного дела. Соответственно, требование предварительной оплаты всего предполагаемого срока работы является разумным и предусмотрительным действием адвоката для исключения собственного бесплатного труда. Адвокаты стараются распространить практику предварительной оплаты и на иные сферы адвокатского труда - представительство потерпевшего, участия в допросах свидетелей, что и было мной сделано в ноябре 2022 года в отношениях с Материальным Истцом.

Ответчиком в бухгалтерии адвокатского образования был запрошен счет для оплаты - счет № 39 от 23.11.22 года (Приложение № 3). По которому Материальный Истец оплатил 3 000 000 рублей.


В соответствии с выпиской и реестром платежей из полученных от Материального Истца средств адвокатским образованием ответчика, был удержан и уплачен НДФЛ по ставке 15 % в размере 450 000 рублей и 2 550 000 рублей были ответчику перечислены на счет в ПАО «Сбербанк» в качестве гонорара.

Дополнительное соглашение № 1 от 30 ноября 2022 года к соглашению, было подготовлено ответчиком лично также 23 ноября 2022 года, однако, дата в нем была мной указана 30 ноября 2022 года, так как, ранее М.В. Клепиков уже сталкивался с требованиями налогового органа выставлять Доверителю счета на оплату на все дни работы, а не помесячно, как предусмотрено соглашением с Доверителем.

То есть, в ситуации с Материальным Истцом Клепиков М.В. должен был бы выставить счет еще на 7 дней октября 2022 года (то есть с 23 октября 2022 года и по 30 октября 2022 года), что мне не удобно как в плане бухгалтерии, так и не соответствовало бы моей договоренности с ФИО13

Таким образом, Материальным Истцом Ответчику была выплачена сумма гонорара 3 150 000 рублей, а не 3 000 000 рублей, как указывает процессуальный Истец в исковом заявлении

Более того, увеличение суммы гонорара по соглашению было предусмотрено дополнительным соглашение № 1 от 30 ноября 2022 года, в то время, как изначальным соглашением предусматривалась предварительная оплата работы адвоката в размере 150 000 рублей в месяц. По этой причине исковое требование о признании недействительным соглашения № 02/10/2022 от 26 октября 2022 года в связи с уплатой 3 000 000 рублей горонара Ответчику, не соответствует фактическим обстоятельствам и направлено на лишение Материального Истца права на доступ к правосудию в сфере уголовного судопроизводства.

2. Сумма дебиторской задолженности в соглашении.

Сумма дебиторской задолженности АО «Уралкомпрессормаш» перед Материальным истцом была сообщена ответчику ФИО3 и исходя из этой информации была им указана в соглашении.

3. Ознакомление и анализ материалов уголовного дела № 12101650095000390.

Процессуальный Истец утверждает, что ответчик не знакомился и не мог ознакомиться с материалами уголовного дела № 12101650095000390.

Однако, я ознакомился с материалами уголовного дела № 12101650095000390 и представляю их арбитражному суду.

Хочу отметить, что все утверждения Процессуального Истца относительно уголовного дела № 12101650095000390 (начиная с невозможности ознакомления с материалами уголовного дела и заканчивая причинами его прекращения) являются ложными.

ФИО12 является акционером АО «Уралкомпрессормаш». Советом директоров указанного общества 02.06.2021 ФИО12 был уполномочен обратиться с заявлением о совершении преступления бывшим руководителем АО «Уралкомпрессормаш» - Процессуальным Истцом.

10.06.2021 ФИО12 обратился с заявлением о совершении преступления в ОП № 10 УМВД России по городу Екатеринбургу - КУСП № 9729. В дальнейшем на основе данного заявления было возбуждено уголовное дело № 12101650095000390.

ФИО12 как заявитель был вправе знакомиться с документами и материалами, касающимися рассмотрения его обращения, которое закреплено ст. 5 Федерального закона «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации» № 59-ФЗ от 02.05.2006.

В рамках данного правомочия я, как представитель ФИО12, был ознакомлен с материалами уголовного дела № 12101650095000390.


Таким образом, соглашение Материального Истца и Ответчика является реальной сделкой и исполняется вплоть до настоящего времени.

По поводу полномочий директора Материального Истца на заключение соглашения ответчик отмечает следующее:

В силу ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» директор общества действует в интересах общества без доверенности и напрямую заключает сделки.

За 15 лет в статусе адвоката он заключал много соглашений с юридическими лицами и практически всегда подписантами соглашений со стороны юридических лиц были единоличные исполнительные органы (директора, генеральные директора), то есть, подписание соглашения с адвокатом директором юридического лица является нормальной хозяйственной практикой в Российской Федерации.

ФИО3 является директором Материального Истца, что не оспаривается Процессуальным Истцом. Также, совершенно очевидным для меня было то, что ФИО3 является директором Материального Истца и вправе заключать сделки от имени данного общества.

Ранее, ответчик по настоящему делу не оказывал правовую помощь Материальному Истцу и не знал о наличии каких-либо ограничений полномочий директора Материального Истца.

Ни ГК РФ, ни Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Кодексом профессиональной этики адвоката на Клепикова М.В., как ответчика по настоящему делу, не возложена обязанность проверки полномочий директора Доверителя юридического лица на соответствие Уставу возглавляемого им юридического лица.

Заключение соглашение с адвокатом, направленное на поиск и возврат дебиторской задолженности юридических лиц также является обычной хозяйственной деятельностью как руководителей коммерческих организаций, так и для адвокатов.

Целью заключения оспариваемого соглашения было установление факта вывода активов основного должника ООО «УКМ-Капитал» - АО «Уралкомпрессормаш» или причинение ущерба последнему, закрепление данных фактов, обращение с надлежащим заявлением в правоохранительные органы с целью проведения проверки, возбуждения уголовного дела и возможного погашения причиненного АО «Уралкомпрессормаш» ущерба в порядке уголовного судопроизводства виновными лицами.

Вот лишь некоторые примеры причинения ущерба АО «Уралкомпрессормаш» со стороны Процессуального истца:

По итогам налоговой проверки была проведена инвентаризация имущества АО «Уралкомпрессормаш». Так, в ходе инвентаризации, выяснилось, что стоимость активов компании составляет 43 539 489,49 рублей, тогда как стоимость активов по бухгалтерскому учету за 2020 г. составила 232 988 ООО рублей. Разница между отчетностью и фактическим наличием товарных остатков составила -189 448 510 рублей, 51 копейку.

Директор АО «Уралкомпрессормаш» ФИО14 обратился с заявлением о совершении преступления по ч. 1 ст. 199 УК РФ ФИО2

В ходе проведенной службой ОЭБ и ПК УМВД России по городу Екатеринбургу проверки было установлено (было получено Ответчиком только 4 августа 2023 года, Приложение № 9), что ФИО14 является ненадлежащим заявителем по ч. 1 ст. 199 УК РФ, а также является ненадлежащим заявителем по ст. 159 УК РФ, хотя оперативный сотрудник ОЭБ и ПК УМВД России по городу Екатеринбургу сделал вывод, что в действиях ФИО2 могут усматриваться признаки преступления по ст. 159 УК РФ.


2. 17 мая 2013 года в автоцентре «ШТЕРН» директором АО «Уралкомпрессормаш» Портнягиным В.Г. для компании был приобретен автомобиль Mercedes-Benz GL 350 CDI4 MATIC по цене 3 625 501 рубль (Приложение № 10) 1

01.06.2016 года ФИО2 обратился к своему подчиненному ФИО14 с поручением подписать договор купли-продажи транспортного средства: Mercedes-Benz GL 350 CDI 4 MATIC, 2013 года выпуска. Покупателем по договору выступал сам ФИО2

Чтобы скрыть тот факт, что ФИО2 выступает как на стороне продавца, так и на стороне покупателя, он оформил на ФИО14 соответствующую доверенность и как руководитель АО «Уралкомпрессормаш» дал распоряжение ФИО14 выступить подписантом договора с продажной ценой 100 000 рублей .

Как следует из отчета интернет-ресурса «AUTO.ru» 25 октября 2017 года этот автомобиль был продан вторым собственником (ФИО2) за 2 300 000 рублей.

Кроме того, свои возражения относительно заявленных требований представил также материальный истец, приведя следующие доводы.

ООО «УКМ-Капитал» полагает, что исковое заявление ФИО2 не подлежит удовлетворению ввиду недоказанности юридически значимых обстоятельств, предусмотренных п. 1 ст. 170, п. 1 ст. 174 и п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Привлечение адвоката Клепикова М.В. на основании соглашения № 02/10/2022 об оказании юридической помощи от 26 октября 2022 г. имело объективные причины – невозможность возврата денежных средств ООО «УКМ-Капитал» в размере 32 850 000 руб., уплаченных за основного должника АО «Уралкомпрессормаш» вследствие вывода (хищения) денежных средств и имущества АО «Уралкомпрессормаш».

Повод для заключения соглашения № 02/10/2022 об оказании юридической помощи с адвокатом от 26 октября 2022 г.

12 декабря 2014 г. между АО «Райффайзенбанк» (Банк) и АО «Уралкомпрессормаш» (Заемщик) было заключено соглашение № 1453-ЕКВ об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности (далее – соглашение № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии).

25 ноября 2014 г. между АО «Райффайзенбанк» (Гарант и (или) Банк) и АО «Уралкомпрессормаш» (Принципал) заключили соглашение № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий.

Обязательства АО «Уралкомпрессормаш» перед АО «Райффайзенбанк» (правопредшественник ИП ФИО15) из соглашения № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии и соглашения № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий обеспечивались поручительством следующих лиц:

ООО «Компрессорное оборудование»; 2. ООО «УКМ-Капитал» (также являлся залогодателем); 3. ФИО2; 4. ФИО7; 5. ФИО3; 6. ФИО5

01 октября 2020 г. АО «Райффайзенбанк» обратилось к АО «Уралкомпрессормаш» и ООО «Компрессорное оборудование» (поручитель) о взыскании задолженности по соглашению № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии и соглашению № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий.

По иску АО «Райффайзенбанк» к АО «Уралкомпрессормаш» и ООО «Компрессорное оборудование» о взыскании задолженности Арбитражным судом г. Москвы было возбуждено гражданское дело № А40-184913/2020.


09 ноября 2020 г. АО «Райффайзенбанк» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании поручителя и залогодателя ООО «УКМ- Капитал» несостоятельным (банкротом), возбуждено гражданское дело № А6055667/2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2020 г. по делу № А60-55667/2020 заявление АО «Райффайзенбанк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «УКМ-Капитал» принято к производству.

09 июня 2021 г. между АО «Райффайзенбанк» (Цедент) и ИП ФИО15 (далее также ИП ФИО15, Цессионарий) был заключен договор цессии (уступки права требования) (далее - договор цессии), исходя из которого ИП ФИО15 приобретает в полном объеме право требования соглашению № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии, а также по соглашению № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий к АО «Уралкомпрессормаш» (заемщик), а также право требования по всем вышеприведенным обеспечительным сделкам.

10 июня 2021 г., то есть после заключения указанного договора цессии, между ООО «УКМ-Капитал» (продавец) и ИП ФИО15 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «УКМ-Капитал» (далее – договор купли-продажи).

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи общая цена договора устанавливается в размере 107 837 454 руб.

По условиям п. 2.2.1. договора купли-продажи сумма в размере 22 850 000 руб. оплачивается путем зачета встречных однородных требований ООО «УКМ-Капитал» перед ИП ФИО15, а именно:

1. частично прекращается обязательство ООО «УКМ-Капитал» (продавец) перед ИП ФИО15, вытекающее из Соглашения № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии от 12 декабря 2014 г., заключенное между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш», обеспеченное поручительством ООО «УКМ-Капитал» на сумму 22 491 519,31 руб., в том числе: 14 235 083,45 руб. основной долг, 148,11 руб. пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом, 8 256 287,75 руб. пени за просрочку возврата кредита;

2. частично прекращается обязательство ООО «УКМ-Капитал» (продавец) перед ИП ФИО15, вытекающее из Соглашения № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий от 25 ноября 2014 г., заключенное между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш», обеспеченное поручительством ООО «УКМ-Капитал» на сумму 358 480,69 руб. в счет неустойки.

Принимая во внимание вышеизложенное, положение п. 2.2.1 договора купли-продажи содержит в себе условие о двустороннем зачете между ООО «УКМ-Капитал» и ИП ФИО15 на сумму 22 850 000 руб. (22 491 519,31 руб. + 358 480,69 руб.).

Следовательно, ООО «УКМ-Капитал» в результате осуществления двустороннего зачета с ИП ФИО15 в соответствии с положениями п. 2.2.1 договора купли-продажи частично исполнило обязанность на сумму 22 850 000 руб. по погашению задолженности из соглашения № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии и соглашения № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий.

Между тем, 27 мая 2021 г. ООО «Газ Инжиниринг Групп» (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО «Уралкомпрессормаш».

ООО «Газ Инжиниринг Групп» является подконтрольной и аффилированной организацией ФИО2

ФИО2 являлся генеральным директором АО «Уралкомпрессормаш» в период с 29 сентября 2005 г. по 16 октября 2019 г.


Так, в решении Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2021 по делу № А4079782/20-12-522 указано, что «решением общего собрания участников ООО «Газ Инжиниринг» от «30» мая 2019 Портнягин В.Г. избран директором Общества. В решении Арбитражного суда г. Москвы от 18.11.2020 по делу № А40-44477/20-34-299 указано, что «из протокола внеочередного общего собрания участников общества № 10 от 30.05.2019, были приняты решения о досрочном с 30.05.2019 прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - директора Головкина Владимира Александровича и назначении на эту должность с 31.05.2019 Портнягина Вадима Геннадьевича, об определении в качестве способа подтверждения принятия решений общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии - подписание протокола всеми участниками общества. Из данного протокола следует, что на оспариваемом собрании присутствовали участники общества: Головкин С.В. и Попов С.В., которому принадлежала доля в размере 75% уставного капитала общества. МИФНС России № 46 по г. Москве принято решение № 303954А от 07.06.2019 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесена запись ГРН 7197747419434 от 07.06.2019. В связи с проведением проверки СУ по СЗАО ГСУ СК России по г. Москве № 213 пр-20, 13.07.2020 была произведена выемка оригинала спорного протокола, проведена экспертиза, по результатам которой составлено заключение эксперта ЭКЦ УВД по СЗАО ГУ МВД России по г. Москве № 2044 от 27.10.2020. Согласно указанному заключению эксперта, подпись, выполненная от имени Головкина С.В. в протоколе № 10 внеочередного общего собрания участников ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" от 30.05.2019, вероятно, выполнена не самим Головкиным С.В., а другим лицом. <…>

принимая во внимание также вероятностный характер вывода, учитывая отрицание истцом своей подписи в протоколе, отсутствие доказательств направления истцу уведомления о проведении 30.05.2019 внеочередного общего собрания, участия истца в данном собрании, суд приходит к выводу о ничтожности спорных решений о смене директора ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ".».

Таким образом, с 31.05.2019 ФИО2 фактически контролировал ООО «Газ Инжиниринг Групп», исполняя обязанности директора данного юридического лица. Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (ч. 1 ст. 16 АПК РФ).

ФИО6 приходится гражданской супругой бывшему генеральному директору должника ФИО2 и являлась директором ООО «Газ Инжиниринг Групп» с 11 сентября 2020 г. по 21 января 2022 г., а участником данного общества с 30 октября 2019 г. по настоящее время.

Директором ООО «Газ Инжиниринг Групп», согласно данным ЕГРЮЛ, с 21 января 2022 г. вновь является ФИО2

29 июня 2021 г. поступило заявление ООО «Термомеханика» о вступлении в дело о банкротстве АО «Уралкомпрессормаш».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02 июля 2021 г. по делу № А60-25599/2021 заявление ООО «Термомеханика» о признании АО «Уралкомпрессормаш» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению как вступление в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16 июля 2021 г. производство по заявлению ООО «Газ Инжиниринг Групп» о признании АО «Уралкомпрессормаш» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с погашением задолженности.


Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19 августа 2021 года по делу № А60-25599/2021 заявление ООО «Термомеханика» о признании акционерного общества «Уралкомпрессормаш» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным.

При этом, в рамках дела № А60-25599/2021 было установлено, что действия ООО «Термомеханика» (единственным участником которого является сын ФИО2 – ФИО19) и ФИО19 (акционер АО «Уралкомпрессормаш», дочь ФИО2) фактически контролируются ФИО2, бывшим генеральным директором АО «Уралкомпрессормаш» (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2022 г. по делу № А60-25599/2021).

Соответственно, АО «Уралкомпрессормаш» было признано несостоятельным банкротом в результате подачи заявлений ООО «Газ Инжиниринг Групп» и ООО «Термомеханика», то есть организаций подконтрольных бывшему генеральному директору АО «Уралкомпрессормаш» ФИО2

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2022 г. требования ИП ФИО15 в размере 10 865 740,64 руб. (оставшаяся после зачета часть задолженности) включены в реестр требований кредиторов АО «Уралкомпрессормаш» в составе третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02 сентября 2022 г. по делу № А60-25599/2021 произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов должника с индивидуального предпринимателя ФИО15 на индивидуального предпринимателя ФИО20 на сумму требования 10 865 740,64 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03 декабря 2022 г. по делу № А60-25599/2021 требования ООО «УКМ-Капитал» в сумме 22 850 000,00 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Уралкомпрессормаш».

Кроме того, ООО «УКМ-Капитал» произвело частичное погашение задолженности по соглашению № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии и соглашению № 1453- ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий в пользу ИП ФИО20 (правопреемника ИП ФИО15) в следующем порядке:

- 21 октября 2022 г. было перечислено 10 000 000 руб., - 24 ноября 2022 г. было перечислено 350 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области 19 апреля 2023 г. по делу № А60-25599/2021 произведена процессуальная замена ИП ФИО20 на ООО «УКМ-Капитал» на 10 000 000 руб., производство в части 350 000 руб. выделено в отдельное производство и приостановлено.

После погашения ООО «УКМ-Капитал» задолженности АО «Уралкомпрессормаш» на общую сумму 33 200 000 руб. денежные средства не были возвращены со стороны АО «Уралкомпрессормаш», у ООО «УКМ-Капитал» имеются обоснованные подозрения в том, что в ходе процедуры банкротства АО «Уралкомпрессормаш» денежные средства не будут возвращены вовсе.

Согласно отчету конкурсного управляющего АО «Уралкомпрессормаш» о ходе проведения конкурсного производства от 10.05.2023, реестр требований кредиторов должника составляет – 120 688 572,12 руб., по состоянию на общий размер непогашенных текущих платежей составляет 9 895 087,96 руб.

При этом, имущества АО «Уралкомпрессормаш» явно недостаточно для погашения задолженности. В конкурсную массу включено имущество, рыночная стоимость которого составляет 21 576 607,5 руб. Однако также необходимо принимать во внимание, что первые торги не состоялись, срок подведения итогов повторных торгов – 13.07.2023.

ООО «УКМ-Капитал» считает, что имели место противоправные действия по выводу денежных средств АО «Уралкомпрессормаш» со стороны ФИО2 и


связанных с ним лиц, в результате чего общество не смогло возвратить уплаченные денежные средства.

На противоправный характер действий по выводу денежных средств со стороны ФИО2 и связанных с ним лиц указывают следующие обстоятельства:

1. перечисление в период с 27 февраля 2018 г. по 28 ноября 2018 г. денежных средств в размере 18 531 674,52 руб. со стороны АО «Уралкомпрессормаш» в лице бывшего генерального директора ФИО2 в пользу ООО «Уралойл» по договору № ДГ-0006-ОПТ/2017 от 06.11.2017 поставки нефтепродуктов.

АО «Уралкомпрессормаш» в лице нового генерального директора обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании убытков с ФИО2

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2020 по делу

№ А60-33421/2020 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

По условиям мирового соглашения ФИО2 обязуется оплатить убытки в пользу АО «Уралкомпрессормаш» в размере 9 978 728,92 руб., оставшаяся часть убытков в размере 8 552 945,60 руб. уплачивается со стороны ООО «Уралойл».

2. перечисление со стороны АО «Уралкомпрессормаш» в лице бывшего генерального директора ФИО2 более 42 млн.руб. на счета ООО «Термомеханика» , через которое закупались товары по завышенным ценам, несмотря на наличие у АО «Уралкомпрессормаш» прямых договоров с поставщиками.

3. перечисление со стороны АО «Уралкомпрессормаш» в лице бывшего генерального директора ФИО2 денежных средств на сумму более 10 млн. руб. на счета фирм-однодневок в отсутствие встречного предоставления.

4. организация бывшим генеральным директором АО «Уралкомпрессормаш» ФИО2 недостоверного учета, допущение искажения сведений о фактах хозяйственной жизни налогоплательщика, об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и бухгалтерском учете, а также в налоговой отчетности налогоплательщика в целях уменьшения налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога.

Так, в цепочку по закупу товаров включены поставщики, которые не подтверждают реализацию заявленных товаров в адрес АО «Уралкомпрессормаш» (представлены нулевые декларации).

В результате указанных действий АО «Уралкомпрессормаш» было привлечено к налоговой ответственности на сумму порядка 41 млн. руб.

Факт привлечения АО «Уралкомпрессормаш» к налоговой ответственности в результате умышленных действий должностных лиц должника подтверждается решением уполномоченного органа от 01 июля 2022 г. № 15-17, на основании которого требования последнего были включены в реестр требований кредиторов АО «Уралкомпрессормаш» в рамках дела № А60-25599/2021 в соответствии с определением Арбитражного суда Свердловской области от 29 августа 2022 г.

5. перечисление со стороны АО «Уралкомпрессормаш» в лице бывшего генерального директора ФИО2 в пользу ИП ФИО21 денежных средств на сумму 2 710 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 апреля 2021 г. по делу № А60-32169/2020 с ФИО2 взысканы убытки в размере 2 710 000 руб., а также установлен фиктивный характер отношений с ИП ФИО21

6. иные эпизоды.


Кроме того, ранее ООО «УКМ-Капитал» взыскало с ООО «Компрессорное оборудование» в лице директора Воиновой Л.В. (супруги Портнягина В.Г.) задолженность по арендным платежам на общую сумму 5 283 467,69 руб. (2 664 612,80 руб. + 2 468 854,89 руб. + 150 000 руб.) , которое до настоящего времени не исполнило свои обязательства перед ООО «УКМ-Капитал».

Таким образом, ООО «УКМ-Капитал» полагает, что основной должник и заемщик по кредитному соглашению, а именно АО «Уралкомпрессормаш», не смогло возвратить уплаченные поручителем ООО «УКМ-Капитал» денежные средства на сумму более 32 млн. в результате вывода денежных средств со стороны ФИО2 на связанных с ним и подконтрольных ему лиц.

Целью указанного соглашения № 02/10/2022 об оказании юридической помощи с адвокатом Клепиковым М.В. от 26 октября 2022 г. является поиск и установление признаков состава преступления в действиях по выводу активов АО «Уралкомпрессормаш».

Истцом не доказаны основания для применения п. 1 ст. 174 ГК РФ

Директор ООО «УКМ-Капитал» ФИО3 имел право на заключение сделок на сумму более 100 000 руб.

В соответствии с подп. 1 п. 11.3.5 Устава ООО «УКМ-Капитал» директор общества (единоличный исполнительный орган общества) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки, в том числе: распоряжается имуществом Общества, совершает сделки купли-продажи, аренды, а также осуществляет иные виды сделок на сумму, не превышающую 100 000 руб. (ста тысяч) рублей (сделки, заключенные Директором с превышением своих полномочий, признаются недействительными в установленном порядке); открывает, переносит и закрывает расчетные, валютные и иные счета в банках, а также распоряжаться денежными и иными материальными средствами Общества в соответствии со своей компетенцией.

Между тем, отмечаем, что директор ООО «УКМ-Капитал» ФИО3 с 2004 г. исполняет полномочия единоличного исполнительного органа, которым был избран единогласным решением всех участников общества.

Более того, 01 ноября 2019 г. ФИО3 вновь был переизбран в качестве директора ООО «УКМ-Капитал» на основании единогласного решения всех участников общества, что подтверждается протоколом № 11/ОС общего собрания участников ООО «УКМ-Капитал». Впоследствии решение о смене генерального директора не принималось в связи с отсутствием необходимого кворума для принятия такого решения.

Обращаем внимание суда, что на протяжение всего периода времени осуществления ФИО3 полномочий директора ООО «УКМ-Капитал», то есть с 2004 г., им заключались сделки на суммы более 100 000 руб., о чем все участники общества достоверно знали.

Следовательно, в обществе фактически сложились отношения, при которых директор мог заключать сделки на сумму более 100 000 руб. при условии, если данная сделка отвечает интересам общества.

В противном случае, ООО «УКМ-Капитал» не могло бы оперативно разрешать возникшие в ходе деятельности вопросы, в частности ремонт объектов недвижимости, привлечение новых арендаторов и др., что значительным образом затруднило бы деятельность общества. Совершение директором сделок в процессе текущей деятельности общества на сумму 100 000 руб. отвечает интересам общества, его уставным целям деятельности и направлено на поддержание его непрерывной деятельности.

Вместе с тем, в ходе корпоративного конфликта между участниками, участники, оспаривающие сделки общества, стали указывать на положения устава подп. 1 п. 11.3.5 Устава ООО «УКМ-Капитал».


Именно с момента возникновения обстоятельств корпоративного конфликта между участниками, Истцы стали указывать на недобросовестные действия со стороны директора Сыропятова Д.В., в том числе по совершению сделок на сумму более 100 000 руб., несмотря на обычную для общества практику по совершению подобных сделок директором ранее.

Соответственно, совершение ФИО3 в должности директора общества действий по заключению сделок на сумму более 100 000 руб. является обычной практикой, о чем всем участникам было достоверно известно. До момента возникновения корпоративного конфликта в ООО «УКМ-Капитал» не применялась процедура согласования сделок на сумму более 100 000 руб.

Данная позиция нашла отражении и в судебных постановлениях. Так, в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 24 октября 2022 г. по делу № А60-9670/2021 сделан вывод:

«При этом судом апелляционной инстанции также указано, что доводы истцов направлены на проверку экономической целесообразности решений руководителя общества «УКМ-Капитал», что не является целью судебного контроля, призванного обеспечивать защиту прав юридических лиц и их участников.

Ввиду того, что в обществе «УКМ-Капитал» фактически сложились отношения, при которых директор мог заключать сделки на сумму более 100 000 руб. при условии, если данная сделка отвечает интересам этого общества, совершение директором действий по заключению сделок на сумму более 100 000 руб. являлось обычной практикой, иное бы не позволило оперативно решать возникающие в ходе деятельности вопросы, суд апелляционной инстанции признал утверждения истцов о том, что ответчик вышел за пределы полномочий руководителя, в части распоряжения имуществом на сумму более 100 000 руб., поскольку такое распоряжение требует одобрения сделки решением общего собрания, несостоятельными».

Таким образом, директор ООО «УКМ-Капитал» имел право на заключение сделок на сумму более 100 000 руб., если данная сделка отвечает интересам общества.

Кроме того, участники, оспаривающие те или иные сделки, ссылались на данное основание недействительности в рамках дела № А60-6534/2022 (по иску ФИО7 в интересах ООО «УКМ-Капитал» к ИП ФИО5 о признании недействительным договора об оказании услуг), № А60-20409/2022 (по иску ФИО5, ФИО2, ФИО6 и ФИО4 в интересах ООО «УКМ-Капитал» к ИП ФИО15 о признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи недвижимости). Суды, рассматривающие данные дела, также не усмотрели оснований для применения п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Истцом не доказана мнимость соглашения № 02/10/2022 от 26 октября 2022 г. в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ

Адвокатом Клепиковым М.В. в рамках соглашения об оказании юридической помощи для ООО «УКМ-Капитал» были подготовлены позиции для отмены постановления о прекращении уголовного дела, были проведены многочисленные консультации относительно событий вывода денежных средств АО «Уралкомпрессормаш», проанализировано уголовное дело № 12101650095000390 в количестве 35 томов и иные действия.

Со стороны адвоката Клепикова М.В. в пользу ООО «УКМ-Капитал» были оказаны услуги надлежащего качества в соответствии с условиями соглашения об оказании юридической помощи и приняты ООО «УКМ-Капитал». В настоящий момент оказание услуг продолжается.


В отзыве на исковое заявление Ответчик раскрыл перед арбитражным судом и лицами, участвующими в деле, перечень услуг, которые были им оказаны в пользу ООО «УКМ-Капитал».

В силу п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Исходя из смысла статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является, в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Поскольку факт оказания услуг по соглашению подтвержден представленными в дело доказательствами, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, следовательно, отсутствуют основания для вывода о мнимости сделки.

Истцом не доказан юридический состав п. 2 ст. 174 ГК РФ для признания соглашения № 02/10/2022 от 26 октября 2022 г. недействительным

На основании п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной,


но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

С учетом изложенного, истцами не представлены доказательства, входящих в предмет доказывания по п. 2 ст. 174 ГК РФ, а именно:

• не доказано наличие явного ущерба для ООО «УКМ-Капитал» и отклонение условий соглашения № 02/10/2022 об оказании юридической помощи с адвокатом от 26 октября 2022 г. от аналогичных по условиям сделок на рынке;

• не доказано наличие сговора и отношений заинтересованности между ООО «УКМ-Капитал» и адвокатом Клепиковым М.В., а также не представлены достаточные доказательства наличия как материального ущерба, так иного ущерба, выразившего, например, в потери корпоративного контроля над обществом.

Особо обращаем внимание суда, что в соответствии с абз. 2 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Принимая во внимание изложенное, полагаем, что заявление истца направлено на оценку экономической целесообразности заключенного соглашения об оказании юридической помощи, что недопустимо и противоречит компетенции суда.

Кроме того, обращаем внимание суда, что в Адвокатской палате Свердловской области отсутствуют какие-либо рекомендации о ставках адвокатского гонорара. При заключении договора на оказание юридической помощи рекомендовано руководствоваться ст. 421 ГК РФ, предусматривающей свободу договора.

Материальный истец полагает, что процессуальный истец, предъявляя подобное исковое заявление, всячески пытается избежать уголовного преследования и не допустить выявления противоправных действий с его стороны.

Таким образом, соглашение № 02/10/2022 об оказании юридической помощи с адвокатом от 26 октября 2022 г. между ООО «УКМ-Капитал» и адвокатом Клепиковым


М.В. является действительной сделкой. Истцами не представлены доказательства для применения в отношении указанной сделки положений п. 2 ст. 174 ГК РФ.

На основании изложенного, материальный истец просил отказать в удовлетворении требований ФИО2 о признании соглашения № 02/10/2022 об оказании юридической помощи с адвокатом от 26 октября 2022 г. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Учитывая представленные лицами, участвующими в деле, пояснения, а также имеющиеся в деле доказательства, доступные суду для исследования, суд критически оценивает доводы процессуального лица и не усматривает заявленных оснований для признания сделки недействительной.

Довод процессуального о том, что соглашение от 26 октября 2022 года № 02/10/2022 было заключено без намерения создать соответствующие ему правовые последствия в виде получения ООО «УКМ-Капитал» правовой помощи, суд полагает несостоятельным.

Пояснения истца в данной части суд отклоняет, учитывая, в том числе, пояснения третьего лица Коллегия адвокатов «Оптима», согласно которым, как поясняет данное лицо, выполняя функции налогового агента, получило на свой счет 3 150 000 руб., исчислило, удержало и уплатило налоги в бюджеты соответствующих уровней, а также пояснения самого процессуального истца в судебном заседании 11.10.2023 г., согласно которым, он не может ни подтвердить, ни опровергнуть факт ознакомления ответчика с материалами уголовного дела, указанного в оспариваемом соглашении.

Таким образом, оспариваемая сделка фактически исполнялась обеими сторонами в соответствии с её предметом, и в деле отсутствуют доказательства того, что данная сделка является мнимой. Поэтому суд приходит к выводу об отклонении данного довода процессуального истца.

Что касается заключения договора на оказание юридических услуг с ответчиком не невыгодных условиях, то суд отмечает доводы ответчика, третьих лиц, а также материального истца в данной части, с учетом тех фактических обстоятельств, что процессуальным истцом не было представлено соответствующих доказательств того, что оказание спорных юридических услуг осуществлялось по явно завышенной стоимости, не соответствующей обычном ценам на подобные услуги. При этом суд отмечает, что сам истец в исковом заявлении указывал на производимые материальным истцом расчёты за юридические услуг, стоимость которых в разы превышала размер платы услуг ответчика по оспариваемым соглашениям. Данный довод процессуального истца суд также рассмотрел и отклонил, как необоснованный.

Также материалы дела не содержат доказательств, которые могли бы свидетельствовать о сговоре либо об иных совместных действиях ответчика Клепикова М.В. и другой стороны сделки, причинившей обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. Также не представлены доказательства того, что указанная сделка не была экономически оправданной, а являлась кабальной для материального истца.

В связи с изложенным, суд отклоняет все доводы искового заявления, относительно наличия у заключенного договора признаков мнимости, либо заключенного с явным ущербом для общества (материального истца).

Таким образом, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.


Поскольку в удовлетворении заявленных требований судом отказано, расходы по

уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья А.С. Воротилкин

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 27.01.2023 7:39:00

Кому выдана Воротилкин Алексей Сергеевич