Решение от 9 марта 2025 г. по делу № А43-38762/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А43-38762/2024

г. Нижний  Новгород                                                                                                10 марта 2025 года


Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 марта 2025 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Паньшиной Ольги Евгеньевны (шифр судьи 7-750) рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Храмовой Е.П., дело

по иску общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания "Комплект-НН" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород,

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Бор-Сити" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Нижегородская область, г.Бор,

о взыскании 17 250 000 руб. 00 коп.,


при участии представителей:

от истца: ФИО1 (доверенность от 09.01.2025 до 08.01.2026),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 17.07.2024 до 16.07.2027)

установил:

иск заявлен о взыскании с ответчика (с учетом принятых уточнений) 12 600 000 руб. 00 коп. пени за просрочку обязательства по подписанию основного договора, предусмотренную п.5.1 договора купли-продажи будущей недвижимости от 30.12.2020 № 15/БТЦ,  за период с 01.09.2021 по 21.07.2023 за исключением периода действия моратория.

Требования истца основаны на статьях 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по заключению с истцом основного договора.

Ответчик в отзыве на исковое заявление с исковыми требованиями не согласился, отметил, что за истцом решением Борского городского суда Нижегородской области от 20.06.2023 по делу № 2-2055/2023 признано право собственности на нежилые помещения общей площадью 597,2 кв.м., что на 19,9 кв.м. больше, чем согласовано сторонами в договоре, стоимость одного квадратного метра сторонами определена в сумме 43 252 руб. 60 коп., в данном случае у истца образовалась разница между полученным имуществом и оплаченным, ввиду чего ответчик заявил о зачете суммы 860 726 руб. 74 коп., также не согласился с начислением неустойки в период действия моратория.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, с доводами ответчика, изложенными в отзыве на иск, не согласился, считает, что ответчиком не исполнено обязательств по заключению основного договора, что цена договора сторонами определена в твердой сумме, площадь помещений уточнялась по данным кадастровых работ.

Представитель ответчика в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился, отметил, что сторонами заключен договор купли-продажи с условием о предварительной оплате, признаков, позволяющих признать договор не заключенным, не имеется, основные обязательные условия сторонами в договоре были согласованы; кроме того, считает, что конкретная дата начала течения 30-ти дневного срока сторонами не установлена.

Резолютивная часть решения объявлена 25.02.2025, изготовление полного текста решения отложено в порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, между ООО ТК «Кмплект-НН» (далее – истец ,покупатель) и ООО СК «Бор-сити» (далее – ответчик, продавец) подписан договор купли-продажи будущей недвижимости от 30.12.2020 № 15/БТЦ (далее – Договор), по условиям которого стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи (основного договора) нежилого помещения общей площадью 578 квадратных метров, расположенного на первом этаже магазина, по адресу: <...> участок 62 и доли в земельном участке под магазином пропорционально площади помещения (объект).

Цена Договора составляет 25 000 000 руб., стоимость помещения является твердой и изменению не подлежит (п. 3.1 Договора).

В соответствии с пунктом 3.3 Договора цена Договора оплачивается по следующему графику платежей: до 20.01.2021 – 15 000 000 руб. 00 коп., до 25.02.2021 – 1 200 000 руб. 00 коп., до 25.03.2021 – 1 200 000 руб. 00 коп., до 25.04.2021 – 1 200 000 руб. 00 коп., до 25.05.2021 – 1 200 000 руб. 00 коп., до 25.06.2021 – 1 200 000 руб. 00 коп., до 30.06.2021 – 4 000 000 руб. 00 коп. (по соглашению сторон данный платеж оплачивается покупателем путем зачета встречных однородных требований, уступки права требования задолженности к ООО «ИСК «Бор-сити»).

По условиям пункта 4.1 Договора продавец обязуется заключить с покупателем основной договор после регистрации права собственности на объект, передать покупателю объект по заключенному сторонами основному договору и акту приема-передачи, обеспечить государственную регистрацию своего права собственности на объект, передачу объекта покупателю по акту приема-передачи в сроки, предусмотренные Договором, при условии оплаты цены Договора в порядке, предусмотренном Договором.

Согласно пункту 5.1 Договора срок заключения основного договора между продавцом и покупателем устанавливается не позднее 30 дней с момента регистрации права собственности продавца на объект. При этом планируемый срок регистрации продавцом своего права собственности на объект - 30.07.2021. Продавец вправе исполнить свои обязательства по передаче объекта досрочно, в случае досрочного исполнения продавцом обязательств по передаче объекта, покупатель обязуется принять объект в порядке и сроки, предусмотренные Договором.

В случае просрочки в исполнении продавцом обязательств по заключению основного договора подлежит уплате неустойка в виде пени в размере 0,1 % от суммы договора за каждый день просрочки (пункт 7.3 упомянутого договора).

ООО ТК «Комплект-НН» направило продавцу уведомление от 30.08.2021 № 91, в котором сообщило о применении штрафных санкций в виде начислении пеней в размере 0,1 % от суммы договора за каждый день просрочки передачи объекта.

Данное уведомление получено продавцом 14.09.2021 и оставлено без удовлетворения.

В связи с дальнейшим неисполнением продавцом взятых на себя обязательств покупатель вынужден обратиться в суд за зашитой своих прав, по итогам рассмотрения спора вступившим в законную силу решением Борского городского суда Нижегородской области от 20.06.2023 по делу № 2-2055/23 за ООО ТК «Комплект-НН» признано право собственности на помещения и долю в праве общей собственности на общее имущество, расположенное по адресу: РФ, Нижегородская обл., г. Бор, ул. М Горького, д. 62/1 В, установлены границы одноэтажного нежилого здания общей площадью 1925,1 квадратного метра, расположенного по указанному адресу, сняты с кадастрового учета границы объекта незавершенного строительства и прекращена запись об объекте незавершенного строительства в Едином государственном реестре недвижимости.

ООО ТК «Комплект-НН» направило продавцу претензию/уведомление от 01.10.2024 № 19, в которой предложило в течение 30 календарных дней с момента ее получения оплатить пени за нарушение условий Договора в добровольном порядке.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило для истца основанием обратиться в суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из приведенных нормативных положений и разъяснений следует, что предусмотренные нормой статьи 431 ГК РФ правила толкования условий договора направлены на установление судом согласованного волеизъявления сторон договора и подлежат применению в случаях, когда отдельные условия письменного договора сформулированы его сторонами неясно и неточно.

Выявление судом такой согласованной воли сторон договора путем судебного толкования условий конкретного договора осуществляется последовательно, то есть сначала используются правила, установленные частью 1 статьи 431 ГК РФ (выяснение содержания условий договора путем их буквального и системного толкования), а при невозможности с их помощью установить действительную общую волю сторон договора применяются правила части 2 данной статьи (выявление содержания условий договора исходя из цели договора и с учетом предшествовавших договору переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, последующего поведения сторон) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.02.2023 N 305-ЭС22-24425).

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункты 3, 4 статьи 429 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 25 Постановления N 49 для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). Например, если по условиям будущего договора сторона обязана продать другой стороне индивидуально-определенную вещь, то в предварительный договор должно быть включено условие, описывающее порядок идентификации такой вещи на момент наступления срока исполнения обязательства по ее передаче.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Постановления N 49, в силу пункта 2 статьи 429 ГК РФ не допускается заключение предварительного договора в устной форме. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Кроме того, в силу пункта 23 Постановления N 49, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Решением Борского городского суда Нижегородской области от 20.06.2023 по делу № 2-2055/2023 установлено, что ООО ТК «Комплект-НН» полностью выполнило свои обязательства по договору купли-продажи будущей недвижимости, но ООО СК «Бор-сити» не исполнило свое обязательство по передаче недвижимого имущества в собственность ООО ТК «Комплект-НН», уклоняясь от организации мер, направленных на устранение несоответствия документов, связанных с правом на объект, и, как следствие, от процедуры государственной регистрации перехода права собственности на нежилые помещения, на основании изложенного признано право собственности ООО ТК «Комплект-НН» на нежилые помещения № П22 площадью 558,20 кв.м., № П1 площадью 39,7 кв. м., и долю в праве общей долевой собственности на общее имущество, расположенное по адресу: РФ, Нижегородская область, г. Бор, ул. М.Горького, д. 62/1.

Как установлено частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, суд при рассмотрении настоящего дела учел обстоятельства, установленные судебным актом суда общей юрисдикции.

Иное привело бы к нарушению принципа правовой определенности и непротиворечивости судебных актов.

Пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" определяет, что, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

Основным условием для признания договора договором купли-продажи является обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть.

В рассматриваемом случае цена договора равнялась 25 000 000 руб. 00 коп., за период с 20.01.2021 по 30.06.2021 истец произвел оплату в полном объеме, что не оспаривается сторонами и подтверждается судебным актом суда общей юрисдикции.

На основании изложенного доводы истца о том, что договор от 30.12.2020 № 15/БТЦ является предварительным договором, в связи с чем, неустойка подлежит взысканию, подлежит отклонению, как несостоятельный.

В рассматриваемом случае договор от 30.12.2020 № 15/БТЦ не может являться предварительным договором, так как устанавливает для сторон иные обязательства, в том числе обязанности передать имущество и оплатить его.

Соответственно договор от 30.12.2020 № 15/БТЦ предварительным договором не является, а являлся основным договором, условия которого стороны согласовали, и покупатель произвел полную предварительную оплату цены приобретаемого имущества.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле, в их совокупности и сопоставив их, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика (с учетом принятых уточнений) 12 600 000 руб. 00 коп. неустойки за просрочку обязательства по подписанию основного договора.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, так как истцу при принятии искового заявления предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 170, 171, п. 2 ст. 176, ст. ст. 180, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении исковых требований истцу отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания "Комплект-НН" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород, в доход федерального бюджета Российской Федерации 351 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать в установленном законом порядке.

3. Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья                                                                                                            О.Е.Паньшина