Решение от 17 октября 2018 г. по делу № А08-5627/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-5627/2018
г. Белгород
17 октября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2018 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3, ФИО4, ФИО5

третьи лица: ЗАО «Белводавтоматика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО СР "РЕКОМ" в лице Белгородского филиала №2 (ИНН <***>, ОГРН <***>):

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, паспорт;

от ответчика ФИО3: ФИО6, доверенность №31 АБ 1011693 от 05.04.2017 г., паспорт;

от ответчиков ФИО4, ФИО5: представитель не явился, извещен;

от третьих лиц: представитель не явился, извещен;

установил:

Акционер ЗАО «Белводавтоматика» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании сделок недействительными:

1) договора № 2 дарения акций от 30 сентября 2015 года, заключенного между ФИО4 и ФИО5;

2) договора дарения акций от 21 июня 2016 года, заключенного между ФИО5 и ФИО3;

3) договора купли-продажи ценных бумаг от 27 июня 2016 года, заключенного между ФИО4 и ФИО3.

По мнению истца, оспариваемые сделки совершены с нарушением требований статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так при заключении договоров допущено злоупотребление правом, имело место недобросовестное поведение участников сделок, договоры дарения совершены в обход преимущественного права других участников общества, при отсутствии права собственности на акции.

В судебном заседании истец требования поддержал по основаниям, указанным в иске.

Ответчик ФИО3 иск не признал, полагал, что вступившим в законную силу решением суда от 24.07.2017 по делу №А08-1682/2017 дана оценка спорным обстоятельствам.

Ответчики ФИО4, ФИО5 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Выслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, суд не находит оснований к удовлетворению иска.

Из материалов дела видно, что вступившим в законную силу решением суда от 24.07.2017 по делу №А08-1682/2017 отказано в удовлетворении иска ФИО2 к ответчикам ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО5, ФИО10 о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 64490-J) ЗАО «Белводавтоматика» в количестве 448 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, учтенных на лицевом счете ФИО3, по договору дарения акций 21.06.2016, заключенному между ФИО5 и ФИО11, а также по договору купли-продажи от 27.06.2017, заключенному между ФИО4 и ФИО12 A.M, как по единому договору купли-продажи, путем внесения держателем реестра записи о переходе к ФИО2 права собственности на 448 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Белводавтоматика» в реестр акционеров данного общества.

Указанным решением суда установлено, что региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе 26.05.2006 произведена регистрация выпуска ценных бумаг за государственным регистрационным номером 1-01- 64490-J эмитента ЗАО «Белводавтоматика» в количестве 666 штук.

Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе 26.05.2006 произведена регистрация выпуска ценных бумаг за государственным регистрационным номером 1-01-64490-J эмитента ЗАО «Белводавтоматика» в количестве 666 штук.

С момента регистрации выпуска акций до 2014 года ведение реестра осуществлялось ЗАО «Белводавтоматика» самостоятельно.

ЗАО «Белводавтоматика» проводились годовые и внеочередные собрания акционеров, председателем на которых выступал ФИО2

До проведения собраний производилась регистрация лиц, имеющих право на участие в собрании, а итоги собраний отражались в протоколах, содержащих также данные об акционерах, принявших участие в собрании, а также количестве принадлежащих им акций.

30.04.2013 между акционерами ЗАО «Белводавтоматика» ФИО13 и ФИО4 был заключен договор дарения акций № 1 в количестве 51 обыкновенной именной акции, что составляет 7,6% от общего количества акций общества; 15.05.2013 между акционерами ЗАО «Белводавтоматика» ФИО7 и ФИО4 был заключен договор дарения акций № 2 в количестве 70 обыкновенных именных акций, что составляет 10,6% от общего количества акций общества.

После совершения указанных сделок в ЗАО «Белводавтоматика» проводились собрания акционеров 25.09.2013 об одобрении продажи автобуса КАВЗ 39762С, в котором приняли участие три акционера: ФИО4, ФИО2 и ФИО5 Председателем собрания являлся ФИО2

28.05.2013 между акционерами ЗАО «Белводавтоматика» ФИО5 и ФИО4 был заключен договор дарения акций № 3, в количестве 17 обыкновенных именных акций, что составляет 2,55% от общего количества акций общества.

25.07.2014 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Белводавтоматика», на котором было принято решение о передаче ведения реестра акционеров регистратору - Белгородскому филиалу № 2 ООО «Специализированный регистратор «Реком». Председателем собрания также являлся ФИО2

По состоянию на 11.08.2014 в реестре акционеров ЗАО «Белводавтоматика» были зарегистрированы следующие акционеры: ФИО4 - 348 акций; ФИО9 - 22 акции; ФИО14 - 10 акций; ФИО2 - 215 акций; ФИО8 - 44 акции; ФИО5 - 27 акций.

На внеочередном собрании акционеров 18.05.2015 под председательством ФИО2 генеральным директором ЗАО «Белводавтоматика» был избран ФИО4 сроком на пять лет. В собрании приняли участие 5 акционеров общества, что составило 98,50% от общего количества голосов, которыми обладали акционеры общества.

23.06.2015 между акционерами ЗАО «Белводавтоматика» ФИО8 и ФИО4 были заключены договора купли-продажи ценных бумаг акций № 1 в количестве 44 обыкновенных именных акций общества и между акционерами ЗАО «Белводавтоматика» ФИО9 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг акций № 2 в количестве 22 обыкновенных именных акций общества.

09.09.2015 между акционерами ЗАО «Белводавтоматика» ФИО14 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг акций № 3 в количестве 10 обыкновенных именных акций общества.

30.09.2015 между акционерами ЗАО «Белводавтоматика» ФИО4 и истцом - ФИО2 был заключен договор дарения акций № 1 в количестве 3 обыкновенных именных акций общества.

30.09.2015 между акционерами ЗАО «Белводавтоматика» ФИО4 и ФИО5 был заключен договор дарения акций № 2 в количестве 4 обыкновенных именных акций общества.

Из выписки из реестра акционеров ЗАО «Белводавтоматика» по состоянию на 21.10.2015 следует, что на лицевом счете ФИО4 в реестре акционеров было зарегистрировано 417 акций.

Согласно данным из реестра по состоянию на 26.10.2015 ФИО2 принадлежали 218 акций, ФИО5 - 31 акция, ФИО4 - 417 акций. После совершения указанных сделок в ЗАО «Белводавтоматика» проводились собрания акционеров, а именно: 07.06.2016 было проведено годовое общее собрание акционеров, председателем на котором являлся ФИО2, где ФИО4 осуществлял голосование на собрании количеством акций с учетом совершенных сделок.

В собрании приняло участие 3 акционера, что согласно протоколу составляло 100% голосов от общего количества голосов, которыми обладали акционеры общества; также 08.08.2016 проведено внеочередное общее собрание акционеров по вопросу повестки дня об избрании генерального директора общества. На указанном собрании присутствовали два акционера - ФИО3, ФИО15, что согласно протоколу составляло 100% голосов от общего количества голосов, которыми обладали акционеры общества.

21.06.2016 между ФИО3 и ФИО5 был заключен договор дарения акций. Переход права собственности на акции был оформлен в реестре акционеров держателем реестра ООО Специализированный регистратор «Реком» Белгородский филиал № 2.

В соответствии с условиями договора ФИО5 передал ФИО3 акции безвозмездно (в качестве дара).

27.06.2016 между ФИО4 и ФИО11 был заключен договор купли-продажи акций, по которому ФИО4 продал ФИО11 417 обыкновенных акций ЗАО " Белводавтоматика".

Вступившим в законную силу решением суда от 24.07.2017 по делу №А08-1682/2017 установлено, что договора дарения заключены с соблюдением требований Устава Общества, из существа и содержания заключенных договоров дарения не усматривалось наличие встречной передачи. Суд пришел к выводу, что в данном конкретном случае истец не доказал факт отчуждения акций по оспариваемому договору на возмездной основе. Доказательств того, что данный договор является ничтожными в силу его притворности в рамках дела №А08-1682/2017 также не представлено. Сделки по переходу прав на акции совершались различными лицами, в различные периоды, со значительными временными промежутками. Договоры дарения и договоры купли-продажи акций заключались между акционерами ЗАО «Белводавтоматика», в первую очередь, основываясь на принципе свободы заключения договора и волеизъявлении лиц, их заключивших. На заключение договоров дарения не распространяется действие преимущественного права. Фактически сделки по дарению акций совершались, в том числе и с участием самого истца, который также являлся одаряемым.

В силу ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражным судом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), 11 утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015, ответ на 6 вопрос).

Сделка, совершенная с нарушением статьи 10 ГК РФ, в соответствии со ст. 168 ГК РФ ничтожна.

Доказательств, подтверждающих, что стороны сделок действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, либо злоупотребили правом в иных формах, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Суд не находит так же оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, учитывая следующее.

В соответствие с п. 1 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Из решения арбитражного суда от 24.07.2017 по делу №А08-1682/2017, искового заявления рассмотренного судом в рамках указанного дела следует, что истец обращался к ответчикам с иском, в котором просил перевести права и обязанности покупателя на себя по договору дарения акций 21.06.2016, заключенному между ФИО5 и ФИО11, а также по договору купли-продажи от 27.06.2017 заключенному между ФИО4 и ФИО12 A.M, как по единому договору купли-продажи, путем внесения держателем реестра записи о переходе к ФИО2 права собственности на 448 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Белводавтоматика» в реестр акционеров данного общества.

В рассматриваемом иске истец заявил исковые требованиям, согласно которым просил признать недействительными спорные договоры дарения и купли-продажи на основании ст. 10 ГК РФ, ст. 168 ГК РФ.

Таким образом, учитывая положения ст. 4 АПК РФ, п. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации, гарантирующей каждому судебную защиту его прав и свобод, суд посчитал необходимым рассмотреть дело по существу, поскольку прямой тождественности основания и предмета иска, заявленным при рассмотрении арбитражным судом дела №А08-1682/2017 не усматривается.

Госпошлина в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.