Постановление от 12 января 2026 г. ФАС ВСО (ФАС Восточно-Сибирского округа)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3899/2025

Дело № А33-10721/2021
13 января 2026 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 января 2026 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Варламова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жуковой П.С.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Евразия Контейнер» ФИО1 (паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью «АльянсТрансТорг» ФИО2 (доверенность от 19.01.2023, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Онькофф» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2025 года по делу № А33-10721/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2025 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Евразия Контейнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО ТК «Евразия Контейнер», должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ТК «Евразия Контейнер» контролирующих должника лиц – ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Онькофф» (далее – ООО «Онькофф»), ФИО4; о взыскании солидарно с контролирующих должника лиц – ФИО3, ООО «Онькофф», ФИО4 12 729 744 рублей 27 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01 августа 2024 года заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2025 года к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПрофСибЛес» (новое наименование - общество с ограниченной ответственностью «Восточный зерновой холдинг»).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2025 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2025 года, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника привлечены ФИО3, ООО «Онькофф», с указанных лиц в порядке субсидиарной ответственности в пользу конкурсной массы ООО ТК «Евразия Контейнер» взысканы денежные средства в размере 12 729 744 рублей 27 копеек.

ООО «Онькофф» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение ими норм материального и процессуального права, просит отменить определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2025 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2025 года и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии прямой причинно-следственной связи между поведением контролирующих должника лиц и наступлением объективного банкротства должника носят предположительный характер и не подтверждены достаточными доказательствами. По мнению заявителя, указанные конкурсным управляющим сделки не повлияли на финансовое положение должника и не явились причиной банкротства должника. Заявитель обращает внимание на то, что вред, причиненный данными сделками, компенсирован путем возврата в конкурсную массу должника денежных средств, взысканных в качестве применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми определениями Арбитражного суда Красноярского края от 19 июля 2022 года по делу № А33-10721-5/2021 и от 25 апреля 2023 года по делу № А33-10721-7/2021. Заявитель также указывает на то, что невозможность удовлетворения требования кредитора обусловлена действиями самого кредитора ввиду его намеренного наращивания кредиторской задолженности, а также вследствие нерыночной реализации пиломатериала, удержанного кредитором.

Конкурсный управляющий ФИО1 и ООО «АльянсТрансТорг» представили письменные отзывы на кассационную жалобу, в которых указали на необоснованность ее доводов.

Определением суда округа от 24 ноября 2025 года судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО «Онькофф» отложено на 09 часов 40 минут 18 декабря 2025 года, о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – https://kad.arbitr.ru/.

В судебное заседание 18 декабря 2025 года явились конкурсный управляющий ФИО1 и представитель ООО «АльянсТрансТорг», возражавшие относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Проверив, исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, ООО ТК «Евразия контейнер» было создано 27.07.2018. Учредителями ООО ТК «Евразия контейнер» выступили общество с ограниченной ответственностью «Техинмаш» (далее - ООО «Техинмаш») с размером доли в уставном капитале 25 %, руководителем которого являлся ФИО3, и ООО «Онькофф» с размером доли в уставном капитале 75 %, руководителем которого являлся ФИО5.

В связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТК «Евразия Контейнер» от 29.05.2019 доля ООО «Техинмаш» в размере 25% отчуждена в пользу ФИО3, который на дату совершения сделки являлся руководителем и участником ООО «Техинмаш», а также единоличным участником ООО «Онькофф».

25.12.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о ликвидации ООО ТК «Евразия контейнер».

02.04.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене ликвидатора общества на ФИО4

24.05.2021 произведена отмена процедуры ликвидации. В качестве директора ООО ТК «Евразия контейнер» утвержден ФИО4

В результате отчуждения доли ООО «Онькофф» в уставном капитале ООО ТК «Евразия контейнер» в пользу ФИО3, он стал единственным участником ООО ТК «Евразия контейнер», о чем 25.06.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

27.08.2021 ООО ТК «Евразия Контейнер» признано банкротом.

Конкурсный управляющий, полагая, что ФИО3 и ООО «Онькофф» извлекли выгоду в результате заключения экономически невыгодных сделок, обратился с заявлением о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). В качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО4 конкурсным управляющим был указан подпункт 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Красноярского края, придя к выводу, что размер перечисленных и полученных по недействительным сделкам денежных средств, а также имущества являлся значительным, вследствие неправомерных действий ФИО3 и ООО «Онькофф» подконтрольное им юридическое лицо утратило возможность отвечать по своим обязательствам, о чем данные лица были осведомлены, удовлетворил заявление конкурсного управляющего о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности по пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве. При этом суд первой инстанции также отметил, что, поскольку в качестве правового обоснования привлечения к субсидиарной ответственности ФИО4 конкурсный управляющий указывает иное основание, а именно подпункт 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве (непредставление документации и имущества должника конкурсному управляющему), наличие выделенного требование к данному лицу и приостановленного на срок до устранения обстоятельств, послуживших основанием для приостановления производства по делу, не является процессуальным препятствием для рассмотрения спора в отношении ФИО3 и ООО «Онькофф».

Третий арбитражный апелляционный суд признал правильными выводы суда первой инстанции и оставил без изменения определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2025 года.

Суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, руководствуясь следующим.

Согласно пунктам 1, 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, при этом размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

По общему правилу, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, субсидиарную ответственность за доведение должника до банкротства они несут солидарно (абзац первый статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве). В целях квалификации действий причинителей вреда как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. (пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53)).

Разрешая вопрос о наличии оснований для привлечения ФИО3, ООО «Онькофф» солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, Арбитражный суд Красноярского края в определении от 28 мая 2024 года установил следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «АльянсТрансТорг» (далее – ООО «АльянсТрансТорг») (экспедитор) и ООО ТК «Евразия Контейнер» (клиент) был заключен договор транспортной экспедиции № 02-12/Е18 от 13.12.2018.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07 июля 2020 года по делу № А45-8874/2020 с ООО ТК «Евразия Контейнер» в пользу ООО «АльянсТрансТорг» взыскана задолженность по договору транспортной экспедиции № 02-12/Е18 от 13.12.2018 за период с 20.04.2019 по 01.10.2019 в сумме 262 180 долларов США, неустойка в сумме 22 540,34 долларов США, расходы по уплате государственной пошлины в размере 112 687 рублей; обращено взыскание на пиломатериалы, находящиеся на хранении у ООО «АльянсТрансТорг», начальная продажная цена установлена в размере 7 342 700 рублей.

Суды, исследовав материалы дела и приняв во внимание доводы конкурсного управляющего, пришли к выводу, что договор транспортной экспедиции с ООО «АльянсТрансТорг» был заключен без намерения его реального исполнения, что явилось причиной возникновения задолженности, а должник стал отвечать признакам неплатежеспособности. При этом суды отметили, что ответчиками не раскрыты реальные цели заключения договора транспортной экспедиции с кредитором в отсутствие активов должника на исполнение сделки, равно как и не раскрыты обстоятельства, препятствующие должнику и контролирующим его лицам предпринять меры по расторжению договора с ООО «АльянсТрансТорг» с даты, когда контролирующее должника лицо, проявляя должную осмотрительность и заботливость, должно было усмотреть факт невозможности производить оплату перед кредитором.

Согласно пункту 18 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве). При рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности данным правилом о защите делового решения следует руководствоваться с учетом сложившейся практики его применения в корпоративных отношениях, если иное не вытекает из существа законодательного регулирования в сфере несостоятельности.

Как указано в пункте 1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.11.2025 (далее – Обзор судебной практики от 19.11.2025) в отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений (отзыва) о своих действиях (бездействии) при управлении должником, о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности (в том числе при неявке в суд) или при явной неполноте пояснений, при непредставлении доказательств правомерности своего поведения (т.е. при установлении судом недобросовестности поведения контролирующего должника лица в процессе) обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается судом на лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности (пункт 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики от 19.11.2025, в случае уклонения контролирующих должника лиц от представления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности осуществления расчетов с кредитором, презюмируется, что полное погашение задолженности недействующего юридического лица стало невозможным вследствие действий таких лиц.

В рассматриваемом случае судами установлено, что хозяйственная деятельность должника была остановлена после возникновения долга перед ООО «АльянсТрансТорг», так как прекратилось поступление денежных средств на счета должника от международных контрактов.

Конкурсный управляющий и ООО «АльянсТрансТорг» указывали, что ООО ТК «Евразия Контейнер» было создано как промежуточное звено между реально работающим предприятием - ООО «Онькофф», бенефициаром которого является ФИО3, и иностранными контрагентами ООО «Онькофф»; при этом ООО ТК «Евразия Контейнер» выступало в качестве «центра убытков» с целью исключения возможности обращения взыскания на имущество ООО «Онькофф», которое в данном случае являлось «центром прибыли».

С учетом данных доводов ООО «Онькофф» и ФИО3 должны были обосновать экономическую целесообразность создания ООО ТК «Евразия Контейнер» и возможность получения данным обществом прибыли, позволяющей исполнять обязательства перед кредиторами.

Вместе с тем, контролирующие должника лица не обосновали, почему доводы конкурсного управляющего не могут быть приняты в подтверждение его правовой позиции; не представили объяснений относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность должника; не раскрыли причины неисполнения обязательств перед ООО «АльянсТрансТорг» и прекращения должником хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах суды, обоснованно применив вышеуказанные разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, признали доказанным наличие оснований для привлечения ООО «Онькофф» и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Довод ООО «Онькофф» о том, что причиной неплатежеспособности должника явились действия ООО «АльянсТрансТорг» по удержанию пиломатериалов, отклоняется судом округа, так как удержание пиломатериалов явилось уже следствием, а не причиной неисполнения должником обязательств перед ООО «АльянсТрансТорг».

Суд округа также отклоняет довод кассационной жалобы ООО «Онькофф» о необоснованно заниженной цене реализации пиломатериалов. Начальная продажная цена установлена решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07 июля 2020 года по делу № А45-8874/2020 и в силу статьи 69 АПК РФ не подлежит повторной судебной проверке.

В качестве самостоятельного основания для привлечения ООО «Онькофф» и ФИО3 к субсидиарной ответственности суды признали также факт совершения данными лицами ряда сделок, являвшихся, по мнению судов, существенно убыточными для должника.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25 июля 2022 года по делу № А33-10721/2021 признаны недействительными сделками платежи ООО ТК «Евразия Контейнер» в пользу ФИО3 на общую сумму 1 200 445 рублей 67 копеек, в том числе по договору беспроцентного займа № 1 от 24.07.2019 в размере 979 343 рублей 25копеек, по договору беспроцентного займа № 2 от 22.10.2019 в размере 221 102 рублей 42 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19 июля 2022 года признаны недействительными сделками платежи ООО ТК «Евразия Контейнер» в пользу ООО «Онькофф» на общую сумму 1 387 445 рублей 33 копеек по договорам займа № 3 от 27.09.2018, № 4 от 15.01.2019.

Определением Арбитражного суда Красноярского края 21 апреля 2023 года признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 12.03.2021 № 1, заключенный между ООО ТК «Евразия Контейнер» и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО ТК «Евразия Контейнер» следующее имущество: шкаф (5 секций) – 1 шт.; шкаф полуоткрытый – 1 шт.; стул – 1 шт.; стул – 3 шт.; кресло «Престиж» - 3 шт.; кресло красное – 2 шт.; стол левый – 1 шт.; стол правый – 1 шт.; стол рабочий – 2 шт.; тумба 3 ящика с замком – 3 шт.; мышь компьютерная Crown – 1 шт.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2023 года признан недействительной сделкой зачет взаимных требований между ООО ТК «Евразия Контейнер» и ООО «Онькофф» в форме акта взаимозачета № 1 от 31.12.2020; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения акта взаимозачета № 1 от 31.12.2020.

Как указали суды, всего по оспоренным в судебном порядке сделкам в пользу контролирующих должника лиц выведено имущества на общую сумму 3 210 691 рубль, чем причинен вред имущественным интересам независимого кредитора - ООО «АльянсТрансТорг», перед которым у должника имелись неисполненные обязательства.

Согласно пункту 20 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Обжалуемые судебные акты не содержат выводов относительно того, как совершение данных сделок повлияло на экономическую эффективность деятельности должника, не приведено обоснования со ссылкой на материалы дела (в частности на сведения об оборотах денежных средств по счетам должника), что указанные сделки повлекли невозможность осуществления должником хозяйственной деятельности.

Соотношение суммы перечислений (3 210 691 рублей) к размеру активов должника (10 014 000 рублей), на что ссылается конкурсный управляющий, само по себе не свидетельствует о том, что именно данные сделки явились причиной объективного банкротства.

Вместе с тем, в силу подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем (пункт 17 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53).

Суды пришли к выводу, что в результате совершения данных сделок ФИО3 и ООО «Онькофф» получили удовлетворение своих требований о возврате компенсационного финансирования в ущерб интересам независимого кредитора, требование которого остались непогашенными.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены АПК РФ к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2025 года по делу № А33-10721/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.А. Волкова

Судьи И.А. Бронникова

Е.А. Варламов