Решение от 8 декабря 2021 г. по делу № А45-26774/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-26774/2021
г. Новосибирск
8 декабря 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 7 декабря 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 8 декабря 2021 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 1. Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 306422810700035), г. Таштагол;

2. Индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 308422821900019), г. Таштагол

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Сервис Дюссельдорф» (ОГРН <***>), г. Новосибирск;

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Оазис» (ОГРН <***>), г. Новосибирск

о признании договора цессии недействительным и применении последствий его недействительности,


при участии представителей:

истца: 1) ФИО4 - доверенность от 15.05.2020, паспорт, диплом, 2) ФИО4 - доверенность от 06.11.2019, паспорт, диплом,

ответчиков: 2) ФИО5 – доверенность от 23.06.2021, удостверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец 1), индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, истец 2) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис Дюссельдорф» (далее – ООО «Сервис Дюссельдорф», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Оазис» (далее – ООО «Оазис», ответчик 2) о признании договора цессии от 03.12.2020, заключенного между ООО «Оазис» и ООО «Сервис Дюссельдорф», недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим права требования у ООО «Сервис Дюссельдорф» к ИП ФИО2 и ИП ФИО3 переплаты по договору аренды нежилого здания с кадастровым номером 42:12:0102010:610, расположенного по адресу: Кемеровская область, пгт. Шерегеш, гора Зеленая, общей площадью 470 кв.м. в размере 2 840 000 рублей, процентов (неустойки) в связи с данным требованием, расходов, понесенных в связи с направлением претензии, иска и/или дополнительных действий.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорная сделка является недействительной, поскольку отсутствует государственная регистрация спорного договора; договор цессии был заключен исключительно с намерением причинить вред должникам; спорный договор заключен под отлагательным условием оплаты уступки права требования, следовательно, обладает признаками «безденежной» сделки.

ООО «Оазис» и ООО «Сервис Дюссельдорф» в судебном заседании и письменными отзывами по делу отклонили требования истцов как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделки недействительной, а также на недоказанность истцами нарушения их прав оспариваемой сделкой.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как ссылаются ИП ФИО2 и ИП ФИО3 в своем иске, 14.05.2018 между истцами и ООО «Оазис» был заключен договор аренды нежилого помещения с кадастровым номером 42:12:0102010:610, общей площадью 470 кв.м., состоящего из 3-х этажей, расположенного по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт Шерегеш, гора Зеленая.

Данный договор аренды является не единственным заключенным договором аренды между истцами и ООО «Оазис». Так, 14.05.2018 между истцами и ООО «Оазис» был заключен договор аренды с аналогичным вышеуказанному договору аренды предметом и иными условиями, за исключением цены: в данном договоре была установлена арендная плата в размере 7 200 000 рублей, а в вышеуказанном - 5 000 рублей.

Как указывают ИП ФИО2 и ИП ФИО3, истцы и ООО «Оазис» договорились, что ввиду отсутствия истцов на момент регистрации договора аренды, регистрация договора будет поручена ФИО6 - директору ООО «Оазис». После государственной регистрации истцам ФИО6 был передан договор аренды, заключенный с условием арендной платы в размере 7 200 000 рублей и в размере 5 000 рублей, с пояснением о том, что ошибочно был зарегистрирован договор аренды на 5 000 рублей.

Из содержания иска следует, что как со стороны истцов, таки и со стороны ООО «Оазис» фактически исполнялся договор аренды на 7 200 000 рублей, чему, главным образом, соответствовал размер арендных платежей, вносимых ООО «Оазис».

09.10.2019 договор аренды, заключенный на 5 000 рублей, был досрочно расторгнут на основании уведомления, направленного истцами ФИО7 (директору ООО «Оазис» на момент расторжения договора).

03.12.2020 между ООО «Оазис» и ООО «Сервис Дюссельдорф» был заключен договор цессии, согласно которому ООО «Оазис» (цедент) уступает ООО «Сервис Дюссельдорф» (цессионарию) право требования переплаты по договору аренды от 14.05.2018 нежилого здания с кадастровым номером 42:12:0102010:610, расположенного по адресу: Кемеровская область, пгт. Шерегеш, гора Зеленая, общей площадью 470 кв.м., к должнику (ИП ФИО2) в размере 2 840 000 рублей, а также право требования на проценты (неустойку) в связи с данным требованием, расходов, понесенных в связи с направлением претензии, иска и/или дополнительных действий.

В пункте 4 данного договора указано, что за уступленное право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту сумму, составляющую 10 % от размера фактически полученных от должника денежных средств в течение 10 дней с момента их получения, а в пункте 6 договора, что право требования переходит от цедента к цессионарию со дня подписания договора, при том условии, что договор является актом приема-передачи документов, подтверждающих право требования к должнику.

Также, 02.02.2021 между ответчиками было заключено дополнительное соглашение к договору цессии, в котором говорится о том, что право требования ООО «Оазис» переходит к ООО «Сервис Дюссельдорф» солидарно к ИП ФИО2 и ИП ФИО3, так как в договоре аренды, требование по которому было уступлено ООО «Сервис Дюссельдорф», со стороны арендодателя имеется множественность лиц.

Истцы полагают, что договор цессии подлежал государственной регистрации, исходя из того, что требования, перешедшие к ООО «Сервис Дюссельдорф», возникли из договора аренды, который в обязательном порядке должен быть зарегистрирован.

ИП ФИО2 и ИП ФИО3 ссылаются, что в производстве Арбитражного суда Кемеровской области рассматривается дело №А27-26018/2020 по исковому заявлению ООО «Сервис Дюссельдорф» к ИП ФИО2 и к ИП ФИО3 о взыскании переплаты по договору аренды от 14.05.2018.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.05.2021 по делу № А27-26018/2020, вступившим в законную силу, исковые требования ООО «Сервис Дюссельдорф» были удовлетворены в полном объёме, однако истцы полагают, что требования ООО «Сервис Дюссельдорф» являются незаконными, так как основаны на сделке (договоре цессии), которая была заключена с нарушениями норм действующего законодательства.

ИП ФИО2 и ИП ФИО3 указывают, что ответчик не ошибочно зарегистрировал два договора аренды, а намеренно ввел в заблуждение истцов относительно не только фактической регистрации договора аренды на 7 200 000 рублей, но и относительно своих «добросовестных» целей заключения данного договора.

Истцы считают, что, учитывая тот факт, что спорный договор по своей правовой природе содержит отлагательное условие об оплате уступки права требования, а также то, что в действительности уступка права требования не была оплачена цессионарием, так как оплата уступки права была поставлена в зависимость от момента и размера взыскания денежных средств с должника, а ответчики указали в пункте 6 спорного договора, что договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами, право требования по спорному договору было уступлено безвозмездно.

Следовательно, спорный договор обладает признаками «безденежной» сделки, так как вопрос о возмездном характере сделки был поставлен в прямую зависимость от получения денежных средств от должников, несмотря на то, что возмездность договора цессии предполагается в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, а также на то, что договор цессии от 03.12.2020 является недействительной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, и преследует своей целью причинить вред истцам, ИП ФИО2 и ИП ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора цессии от

В силу статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, государственная регистрация сделок с недвижимым имуществом обусловлена необходимостью государственной регистрации прав на такое имущество. Очевидно, что в ситуации уступки права требования по денежному долгу перехода прав, обременений на недвижимое имущество не происходит.

Какого-либо влияния на возможные права и обязанности третьих лиц в отношении недвижимости, на публично-правовые интересы такая сделка не оказывает, заключенный договор цессии не мог внести за собой никаких изменений по отношению к объекту недвижимости.

Цессионарию передаются только права по договору (на получение задолженности), замены стороны договора не происходит. Кроме того 25.11.2019 (то есть более чем за год до заключения договора цессии), объект недвижимости который был предметом аренды по договору от 14.05.2018 был снят с кадастрового учета, в связи с прекращением его существования, что подтверждается выпиской из ЕГРН (здание было снесено).

Отношения по регистрации прав и обременений на недвижимое имущество урегулированы Федеральным законом от 13.07.2015 № 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон № 218-ФЗ). В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 этого Закона государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.

Суд отмечает, что по договору цессии были уступлены не права арендатора по договору аренды, а право требования только возврата денежных средств в связи с переплатой арендных платежей. В данном случае было передано денежное требование и такой договор не подлежал государственной регистрации. Данная правовая позиция следует из Определения Верховного Суда РФ от 27.03.2019 № 306-ЭС19-1958 по делу № А65-4379/2018.

На момент заключения договора цессии, договор аренды от 14.05.2018, из которого возникла переплата по арендным платежам, был расторгнут, о чем свидетельствует соглашение от 09 октября 2019 года.

Соответственно не требовалась регистрация договора цессии к договору аренды, который уже больше года назад был расторгнут, фактически по данному договору остались только вытекающие из него денежные требования.

Истцы указывают, что было заключено якобы два договора аренды, один с условием об арендной плате 5 000 рублей в месяц, один с условием об арендной плате в размере 7 200 000 рублей в год.

Между тем, данный довод ИП ФИО2, ИП ФИО3 был предметом проверки в рамках дела № А27-26018/2020, в ходе которого суд истребовал из Управления Росреестра по Кемеровской области копию договора аренды прошедшего государственную регистрацию, в результате чего было установлено, что зарегистрирован между сторонами был договор аренды от 14.05.2018 с условием об арендной плате в размере 5000 рублей в месяц.

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 19.05.2021 по делу №А27-26018/2020, вступившее в законную силу, носит преюдициальный характер для сторон в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Необходимо отметить, что решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.12.2021 по делу №А27-12324/2021 (не вступило в законную силу) истцам отказано в удовлетворении требования о признании договора аренды, заключенного на 5 000 рублей, недействительным в силу своей притворности.

Таким образом, договор аренды от 14.05.2018, на основании которого был заключен спорный договор цессии, является действительным.

В настоящем деле судом установлено, что спорный договор цессии был заключен в соответствии с положениями статей 8, 382, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То обстоятельство, что изначально ИП ФИО3 не был указан в составе лиц в договоре цессии, связано лишь с тем, что непосредственные платежи по переплате были осуществлены в пользу ИП ФИО2, поэтому, как пояснили ответчики, полагали, что нет необходимости указывать ИП ФИО3 В дальнейшем, при рассмотрении дела № А27-26018/2020, судом было сделано замечание по этому поводу, с указанием на множественность лиц в обязательстве, ввиду чего было заключено дополнительное соглашение, о чем были уведомлены ИП ФИО2, ИП ФИО3

Материалами дела подтверждается, что в адрес ИП ФИО3 направлялось уведомление о смене кредитора, так как согласно описи вложения и почтовой квитанции, имеющихся в материалах настоящего дела, ИП ФИО3 были направлены все документы, в том числе претензия, договор цессии, уведомление о смене кредитора.

Кроме того, само по себе неуведомление должника о состоявшейся уступке не влечет ничтожности сделки, поскольку пунктом 3 статьи 382 и статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации законодателем установлены иные последствия неисполнения этих условий.

Суд не может согласиться с доводами истцов о том, что договор цессии не мог быть заключен с условием об оплате за уступленное право цеденту 10 % от размера фактически полученных от должника денежных средств в течение 10 дней с момента их получения, в противном случае данная сделка безвозмездная и является договором дарения.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) разъяснено, что согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора цессии, посредством которого требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 Постановления № 54, отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным, в таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Гражданское законодательство допускает заключение договора цессии с условием об оплате, в виде части полученной от должника денежной суммы. Соответственно такой договор цессии не является безденежным, безвозмездным и не содержит признаков договора дарения.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 11.02.2019 по делу №306-ЭС18-16390.

При таких обстоятельствах, исковые требования ИП ФИО2 и ИП ФИО3 не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья М.И. Мартынова