Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А47-6140/2018

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8082/2025
г. Челябинск
18 сентября 2025 года
Дело № А47-6140/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Журавлева Ю.А., судей Волковой И.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Банк Оренбург» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.06.2025 по делу № А47-6140/2018 о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании:

- посредством использования системы Видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, принял участие представитель АО «Банк Оренбург» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 21.12.2023)

- посредством веб-конференцсвязи принял участие представитель ООО ТД «АВТОМОЛЛ» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 28.05.2025)

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мехколонна-100» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.06.2018 (резолютивная часть от 20.06.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3

Александровна.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2018 (резолютивная часть от 22.08.2018) арбитражный управляющий ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой», временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.05.2019 (резолютивная часть от 13.05.2019) в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим должника утвержден ФИО4.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 (резолютивная часть от 18.07.2019) определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.05.2019 в части утверждения внешнего управляющего общества «Уралэлектрострой» ФИО4 отменено.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.10.2019 (резолютивная часть от 01.10.2019) постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 по делу № А47-6140/2018 оставлено без изменений.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2019 исполнение обязанностей и осуществление прав внешнего управляющего должника общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» сохранено за ФИО4.

Определением арбитражного суда от 15.11.2019 (резолютивная часть от 08.11.2019) внешним управляющим должника утвержден ФИО5 (далее – внешний управляющий ФИО5, управляющий).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.03.2021 (резолютивная часть от 09.03.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.04.2021 (резолютивная часть от 19.04.2021) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» утвержден ФИО5, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Общество с ограниченной ответственностью торговый дом «АВТОМОЛЛ» 07.10.2024 обратилось в суд с заявлением, согласно которому просит произвести процессуальное правопреемство требований Банка ВТБ (публичного акционерное общество), включенных на основании определений Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2018, от 27.06.2019, от 28.06.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Уралэлектрострой», на правопреемника - ООО «ТД Автомолл».

Определением суда от 29.10.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью торговый дом

«АВТОМОЛЛ» 28.10.2024 обратилось в суд с заявлением, согласно которому просит произвести процессуальное правопреемство требований АО «БАНК ОРЕНБУРГ», включенных на основании определения Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-6140/2018 от 11.10.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Уралэлектрострой», на правопреемника - ООО «ТД Автомолл».

Определением суда от 02.11.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением суда от 27.11.2024 в одно производство для совместного рассмотрения объединены заявление общества с ограниченной ответственностью торговый дом «АВТОМОЛЛ» о процессуальном правопреемстве путем замены кредитора Банка ВТБ (ПАО), включенного в реестр требований кредиторов ООО «Уралэлектрострой» на ООО ТД «Автомолл» с заявлением общества с ограниченной ответственностью торговый дом «АВТОМОЛЛ» о процессуальном правопреемстве путем замены АО «Банк Оренбург», включенного в реестр требований кредиторов ООО «Уралэлектрострой» на ООО ТД «Автомолл». Этим же определением суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего ООО «Уралэнергострой» ФИО6; ФИО7, финансового управляющего ФИО7 ФИО8.

Определением суда от 10.06.2025 заявления общества с ограниченной ответственностью ТД «Автомолл» удовлетворены.

Произведено процессуальное правопреемство требований АО «БАНК ОРЕНБУРГ», включенных на основании определения Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-6140/2018 от 11.10.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Уралэлектрострой», на правопреемника - ООО «ТД Автомолл».

Произведено процессуальное правопреемство требований Банка ВТБ (публичное акционерное общество), включенных на основании определений Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2018, от 27.06.2019, от 28.06.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Уралэлектрострой», на правопреемника - ООО «ТД Автомолл».

Не согласившись с вынесенным определением АО «БАНК ОРЕНБУРГ» обратился в суд с апелляционной жалобой, просит определение от 10.06.2025 отменить.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2025 апелляционная жалоба назначены к рассмотрению в судебном заседании на 04.09.2025.

До начала судебного заседания от ООО «ТД Автомолл» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 260 АПК РФ.

В принятии дополнений к апелляционной жалобе, поступивших в суд 01.09.2025, отказано, как поступивших не заблаговременно.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным

судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2018 по настоящему делу признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Уралэлектрострой» требования Банка ВТБ (ПАО) в размере 1 014 307 608 руб. 51 коп. - основной долг, 21 147 182 руб. 65 коп. – неустойка.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.06.2019 года по настоящему делу включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Уралэлектрострой» требования Банка ВТБ (ПАО) в размере 58 500 000 руб..

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2019 года по настоящему делу включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Уралэлектрострой» требования Банка ВТБ (ПАО) в размере 117 184 500 руб. 00 коп.

Основанием для включения Банка ВТБ (ПАО) в реестр требований кредиторов должника явилась задолженность по заключенным между ООО «Уралэлектрострой» и Банком ВТБ (ПАО) кредитным соглашениям № 04061/15/115-14 от 13.11.2014, № КС-ЦН-724960/2014-00043 от 27.06.2014, № КС-ЦН724960/2014/00069 от 29.10.2014, № КС-ЦН-724960/2014/00054 от 19.08.2014, № КС-ЦН-724960/2014/00059 от 29.08.2014, соглашениям о выдаче банковской гарантии № COГ-IGR15/OBBR/0198 от 15.12.2015, № COГIGR15/OBBR/0199 от 15.12.2015, № COГ-IGR15/OBBR/0201 от 26.11.2015, № СОГ-IGR15/OBBR/0202 от 30.11.2015, № CO-IGR17/OBBR/0281 от 28.09.2017, № СОГ-IGR17/OBBR/0288 от 12.12.2017, № COГGR17/OBBR/0273 от 17.07.2017, по которым обязательства должника обеспечены договорами поручительства, заключенными между Банка ВТБ (ПАО) и ООО «Уралэнергострой», а также договорами поручительства, заключенными между ПАО Банк ВТБ и ФИО7:

- с ООО «Уралэнергострой» № 251- 4102/17/438-15 от 26.03.2015, № ДП2- ЦН-724960/2014/00043 от 27.06.2014, № ДП2-ЦН-724960/2014/00069 от 29.10.2014, № ДП2-ЦН-724960/2014/00054 от 19.08.2014, № ДП2-ЦН724960/2014/00059 от 29.08.2014, № ДП2-IGR15/OBBR/0198 от 15.12.2015, № ДП2- IGR15/OBBR/0199 от 15.12.2015, № ДП2-IGR15/OBBR/0201 от 26.11.2015, № ДП2-КЖ15/ОВВЯ/0202 от 30.11.2015, № ДП2-IGR17/OBBR/0281 от 28.09.2017, № ДПЗ- IGR17/OBBR/ 0288 от 12.12.2017, № ДПЗIGR17/OBBR/0273 от 17.07.2017;

- ФИО7 № 04061/17/116-14 от 26.03.2015, № ДПЗ-ЦН-724960/2014/00043 от 27.06.2014, № ДПЗ-ЦН-724960/2014/00069 от 13.11.2014, № ДПЗ-ЦН-724960/2014/00054 от 19.08.2014, № ДПЗ-ЦН724960/2014/00059 от 29.08.2014, № ДП1-IGR15/OBBR/0198 от 15.12.2015, № ДП1- IGR15/OBBR/0199 от 15.12.2015, № ДП1-IGR15/OBBR/0201 от 26.11.2015, № ДП1- IGR15/OBBR/0202 от 30.11.2015, № ДП1-IGR17/OBBR/0281 от 28.09.2017, № ДП1- IGR17/OBBR/ 0288 от 12.12.2017, № ДП1- IGR17/OBBR/0273 от 17.07.2017.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.10.2018 по настоящему делу № А47-6140/2018 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Уралэлектрострой» требование Оренбургского ипотечного коммерческого банка «Русь» (ООО), правопреемником которого является АО «БАНК ОРЕНБУРГ», в размере 199 827 326, 73 руб. как требование, обеспеченное залогом имущества ООО «Уралэлектрострой».

Основанием для включения АО «БАНК ОРЕНБУРГ» в реестр требований кредиторов должника явилась задолженность по заключенным между ООО «Уралэлектрострой» и ОИКБ «Русь» (ООО) договорам о кредитной линии № 12/16 КЛЗ тф от 04.03.2016, № 15/16 КЛВ от 15.04.2016, заключенным между Банком и ООО «Компания «Уралрегионсервис» (позже новым должником стало ООО «Уралэлектрострой», поскольку между ОИКБ «Русь» (ООО) (кредитор), ООО «Компания «Регионсервис» (новое наименование ООО «Компания «Уралрегионсервис» - должник) и ООО «Уралэлектрострой» (новый должник) заключены договоры о переводе долга № 1 от 27.06.2017, № 2 от 27.06.2017.

Обязательства ООО «Уралэлектрострой» по указанным кредитным договорам обеспечены:

- договором о залоге от 15.04.2016 г. № 76/16, договором о залоге от 08.04.2016 г. № 65/16 тф, договором о залоге от 15.03.2016г. № 39/16 тф, заключенным ООО «Уралэлектрострой» и ОИКБ «Русь» (ООО);

- договором о залоге от 04.03.2016 г. № 34/16 тф, договором о залоге от 15.03.2016 г. № 37/16 тф, договором о залоге от 08.04.2016 г. № 16/16 тф, договором о залоге от 15.04.2016 г. № 77/16 тф заключенным ООО «Уралэнергострой» и ОИКБ «Русь» (ООО);

- договорами поручительства, № 41/17 от 27.06.2017 г., № 42/17 от 27.06.2017 г., заключенными между ОИКБ «Русь» (ООО) и ФИО7 (при этом определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2019 по делу № А47-13465/2018 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО7 требование ОИКБ «Русь» (ООО) (правопреемник - АО «БАНК ОРЕНБУРГ») в размере 199 827 326, 73 руб.).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.04.2023 по делу № А47-10485/2017 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Уралэнергострой» солидарно привлечены контролирующие должника лица - ФИО7, ФИО9, с них солидарно в пользу ООО «Уралэнергострой» взысканы денежные средства в размере 1 452 305 152, 79 рублей.

В состав обязательств ООО «Уралэнергострой», субсидиарная ответственность по которым была включена в объем взысканного указанным определением, были включены, в том числе, требования АО «БАНК ОРЕНБУРГ» в размере 199 827 326, 73 руб. как требование, обеспеченное залогом имущества ООО «Уралэнергострой» и требование Банка ВТБ (ПАО) в размере 1 211 139 291,16 руб.

ООО ТД «Автомолл» приобрел по результатам проведенных в рамках дела № А47-10485/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уралэнергострой» торгов требования о привлечении ФИО7 и ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Уралэнергострой» на основании заключенного с конкурсным управляющим ООО «Уралэнергострой» договора уступки прав требований (цессии) от 18.10.2023г.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.12.2023 по делу № А47-10485/2017 была произведена замена ООО «Уралэнергострой» по указанным требованиям о субсидиарной ответственности на ООО ТД «Автомолл».

Обращаясь в суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов общества «Уралэлектрострой» кредиторов - Банк ВТБ (ПАО) и АО «БАНК ОРЕНБУРГ», в порядке процессуального правопреемства, ООО ТД «Автомолл» исходил из следующего.

Требования о привлечении вышеуказанных лиц к субсидиарной ответственности, перешедшие к ООО ТД «Автомолл», являются солидарными с требованиями кредиторов, вошедшими в объем этой ответственности, в силу самой конструкции субсидиарной ответственности как формы солидарного обязательства.

В настоящем случае, Банк ВТБ (ПАО), АО «БАНК ОРЕНБУРГ» распорядились правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности ответчиков по обязательствам должника путем продажи требования на торгах.

Требование банка в упомянутых делах о банкротстве направлено на удовлетворение одного экономического интереса и основано на задолженности перед банком по кредитным договорам и обеспечительным сделкам. Таким образом, банк имеет право получить исполнение лишь единожды.

В связи с реализацией на торгах права требования, банки утратили возможность взыскания с него задолженности по тем же кредитным договорам.

Обязательства поручителя (из договора поручительства) и контролирующего должника лица (из субсидиарной ответственности) различаются по своей правовой природе, но направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора, заключающегося в возврате задолженности основного должника. Такие обязательства являются как солидарными по отношению к задолженности основного должника, так и опосредованно солидарными между собой. Двойное исполнение по ним недопустимо (пункт 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изолированная уступка одного из солидарных обязательств приводила бы к возникновению ситуации, при которой цедент уже после передачи права, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него солидарному обязательству, мог бы одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию.

Возможность такого недобросовестного и противоречащего абзацу

пятому пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации поведения не отвечает существу отношений цессии, поскольку создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента.

В силу этого при толковании условий договора уступки требования, входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Все уступаемые требования в изложенном смысле являются связанными между собой (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая закрепление законом на стороне цедента гарантии действительности уступаемого требования и, исходя из существа отношений цессии, у участников таких отношений (включая цессионария и должника) создается правомерное ожидание, что цедент, передавая принадлежащие ему права цессионарию без каких-либо оговорок, утрачивает право на получение впоследствии исполнения от должника. Такое суждение, в силу общности экономического интереса для всех солидарных требований, распространяется на эти требования, если только иное прямо не оговорено сторонами. При этом не имеет правового значения, что в отдельных случаях законодатель может ограничивать способы распоряжения правом требования, принадлежащим кредиторам (например, пункт 7 статьи 61.17 Закона о банкротстве).

Подобного рода ограничения не могут быть истолкованы как изменяющие существо обязательства цедента по договору цессии и отменяющие гарантию действительности уступленного права, поскольку данное регулирование направлено на изменение правомочий цедента, а не на уменьшение защищенности цессионария. Кроме этого, кредиторы не лишены свободы усмотрения в определении порядка продажи требования и условий заключаемого договора.

Сохранение за банками прав требования к ООО «Уралэлектрострой» по указанным выше основным обязательствам (12 договоров) недопустимо, поскольку в этой ситуации денежные средства, поступающие в погашение в рамках банкротства ООО «Уралэлектрострой», погашают основное обязательство - поступают Банк ВТБ (ПАО), АО «БАНК ОРЕНБУРГ», а не ООО ТД «Автомолл», при этом требование, вытекающее из договоров поручительства и субсидиарной ответственности уменьшается, что не допустимо.

Удовлетворяя заявление о замене кредиторов в реестре требований кредиторов общества «Уралэлектрострой» суд первой инстанции исходил из того, что требования заявителя соответствуют правовой позиции, изложенной Верховным Суда Российской Федерации в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714 (3,4,5), от 12.09.2024 № 305-ЭС22-15637 (2,3), от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035 (2), от 06.02.2025 № 305-ЭС20-23090 (5,6), от 06.02.2025 № 310-ЭС19-23978 (12).

Между тем, судом первой инстанции не принято во внимание, что из системного анализа вышеизложенных определений Верховного Суда РФ,

следует, что данная правовая позиция подлежит применению именно в случае совпадения в одном лице поручителя и контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, и направлена на прекращение обязательств именно данного лица перед кредиторами, требования которых были включены в реестр требований кредиторов юридического лица, по обязательствам которого к субсидиарной ответственности привлечен заемщик (поручитель, залогодатель).

В данном случае общество «Уралэлектрострой» не является лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Уралэнергострой», а соответственно, отсутствует возможность двойного исполнения обязательств со стороны общества «Уралэлектрострой».

Иными словами, правовая позиция, изложенная Верховным Суда Российской Федерации в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714 (3,4,5), от 12.09.2024 № 305-ЭС22-15637 (2,3), от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035 (2), от 06.02.2025 № 305-ЭС20-23090 (5,6), от 06.02.2025 № 310-ЭС19-23978 (12) подлежит применению в случаях

- подачи кредитором, требования которого были учтены при определении размера субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, заявления о включении в реестр требований кредиторов к лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности;

- подачи лицом, привлеченного к субсидиарной ответственности, заявления о признании не подлежащим исполнению требования кредитора, размер которого был учтен при определении размера субсидиарной ответственности контролирующего должника лица.

- подачи заявления о замене кредитора, требования которого были учтены при определении размера субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, в реестре требований кредиторов лица, привлеченного к субсидиарной ответственности.

Следовательно, в настоящем случае Банки имеют право погашения задолженности по кредитным договорам и обеспечительным сделкам со всех солидарных должников, за исключением ФИО7 и ФИО9, поскольку в связи с реализацией на торгах права требования к названным физическим лицам банк утратил возможность взыскания с них задолженности по тем же обязательствам.

Учитывая изложенное определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.06.2025 по настоящему делу подлежит отмене, с одновременным отказом в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.06.2025 по делу № А47-6140/2018 отменить, апелляционную жалобу акционерного общества «Банк Оренбург» удовлетворить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автомолл» о процессуальном правопреемстве, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автомолл» в пользу акционерного общества «Банк Оренбург» 30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи И.В. Волкова

С.В. Матвеева