Решение от 13 ноября 2024 г. по делу № А83-12428/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-12428/2024
13 ноября 2024 года
город Симферополь



Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 ноября 2024 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания и его фиксации посредством технических средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Шабновой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью «ОРЕНДЖ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО4, Межрайонной ИФНС № 9 по Республике Крым (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

об исключении участников из состава общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, по доверенности №1-1140 от 25.06.2024, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ (до перерыва);

от ответчика (ФИО2) – ФИО6, по доверенности №2022 от 14.06.2024, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ (до перерыва);

от ответчика (ФИО3) – ФИО6, по доверенности №2500 от 18.07.2024, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ (до перерыва);

от третьего лица (ФИО4) – ФИО5, по доверенности №1-1139 от 25.06.2024, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ (до перерыва);

от третьего лица (ООО «ОРЕНДЖ») – ФИО5, по доверенности №12 от 25.06.2024, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ (до перерыва);

от третьего лица (МИФНС №9 по РК) – не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, в соответствии с которым просит суд исключить ФИО2, ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ОРЕНДЖ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Определением от 09.07.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А83-12428/2024, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 09.07.2024 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «ОРЕНДЖ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); ФИО4; Межрайонную ИФНС № 9 по Республике Крым (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Протокольным определением от 16.09.2024, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

Судебное разбирательство откладывалось.

В судебное заседание, имевшее место 09.10.2024, обеспечена явка представителей сторон, третьих лиц, которыми поддержана ранее изложенная позиция по делу.

В ходе судебного заседания 09.10.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 23.10.2024 до 12 час. 10 мин., который был продлен судом до 30.10.2024 до 12 час. 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе и в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчики систематически не принимали участия в общих собраниях участников Общества и этим делают невозможным принятие необходимых для деятельности Общества решений.

Ответчики против удовлетворения исковых требований не возражали, в процессе рассмотрения спора заявили ходатайства о признании исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9, 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ОРЕНДЖ» (далее по тексту – Общество) зарегистрировано 14.07.1999 по закону Украины, зарегистрировано в ЕГРЮЛ РФ 26.09.2014.

Уставный капитал Общества - 1 496 000 рублей, участниками Общества являются:

- ФИО1 с долей в уставном капитале 19.1%;

- ФИО4 с долей в уставном капитале 35%;

- ФИО2 с долей в уставном капитале 25.9%;

- ФИО3 с долей в уставном капитале 20%.

Действующим руководителем Общества с 13.09.2016 г. является директор - ФИО4.

Основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

В своей деятельности и выполнения организационных вопросов Общество руководствуется Уставом (текущая редакция от 02.07.2020 г.).

Пунктом 4.2.4. Устава Общества предусмотрено, что участники Общества обязаны участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если их участие необходимо для принятия таких решений.

Пунктом 4.2.5. Устава предусмотрена обязанность участников общества не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу или, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

В соответствии с п. 7.1 Устава Общества, высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

Пунктом 7.2. Устава предусмотрено, что к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; о создании Обществом других юридических лиц, об участии Общества в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств Общества; принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

Пунктом 1 ст. 57 ГК РФ установлено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Общество является собственником объекта недвижимого имущества – нежилое здание кафе-бар, расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 90:25:010104:2196. С целью оптимизации налогообложения мной было предложено передать данный объект недвижимости во вновь созданное путем выделения из ООО «ОРЕНДЖ» общество с ограниченной ответственностью.

Обществом были организованы и проведены внеочередные общие собрания участников 17.10.2023 года и 21.12.2023 года, что подтверждается соответствующими протоколами.

Повестки указанных внеочередных общего собрания участников Общества содержали вопрос о реорганизации Общества в форме выделения нового юридического лица. Об утверждении порядка и условий реорганизации Общества в форме выделения.

Повестка внеочередного общего собрания участников Общества от 13.05.2024г. содержала вопрос о ликвидации Общества.

В деятельности вышеуказанных общих собраний участников Ответчики участие не

принимали (ни лично, ни через представителя). В связи с неявкой Ответчиков решение вопросу реорганизации (ликвидации) Общества принято не было.

Таким образом, уклонение Ответчиков от участия в общих собраниях участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО7 в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, всесторонне и полно выяснив фактические обстоятельства, выслушав доводы представителей сторон, суд считает необходимым исковые требования удовлетворить по следующим основаниям.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 АПК РФ, может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.

Как следует из материалов дела, Ответчики систематически не принимает участия в общих собраниях участников Общества, неучастие в собраниях Ответчиками не отрицается, подтверждено представленными протоколами.

Как ранее было отмечено судом, ответчики заявили ходатайства о признании исковых требований в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Согласно части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Абзацем 5 части 4 статьи 170 АПК РФ предусмотрено, что в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

При этом суд не устанавливает фактических обстоятельств дела, не исследует доказательств и не указывает материально-правовые основания удовлетворения иска.

Таким образом, в случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств.

В данном случае ответчики, воспользовавшись предоставленным им правом, заявили о признании заявленных исковых требований в полном объеме, что отражено в письменном заявлении, предоставленном в материалы дела.

Арбитражный суд, рассматривая заявление о признании иска, должен проверить основания признания исковых требований и выяснить, не является ли признание исковых требований следствием заблуждения ответчика относительно его прав на судебную защиту.

Полномочия лиц, заявивших о признании исковых требований, представителя ответчиков, судом проверены, документально подтверждены.

Сомнений в достоверности и подлинности документов не усматривается с учетом той степени контроля, которая доступна без применения специальных технических средств и познаний.

Поскольку признание иска является добровольным волеизъявлением ответчика (статья 1 ГК РФ), не противоречит закону и не нарушает права других лиц, произведено полномочным представителем (в данном случае представителем ответчика). При таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований не принимать признание иска ответчиком на основании части 5 статьи 49 АПК РФ.

Признание ответчиками исковых требований принято судом.

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствие со ст. 102 АПК РФ, основания и порядок уплаты государственной пошлины, устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Согласно абзацу второму подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Принимая во внимание признание ответчиками исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 600,00 руб. подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца, по 1 800,00 рублей с каждого, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 8 400,00 рублей подлежит возврату ФИО1 из федерального бюджета.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -



РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить полностью.

2. Исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ОРЕНДЖ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

3. Исключить ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ОРЕНДЖ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

4. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 1 800,00 рублей.

5. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 1 800,00 рублей.

6. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 8400,00 рублей государственной пошлины, излишне перечисленной в бюджет квитанцией № 4/1 от 27.06.2024, о чем выдать справку.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Ю. Якимчук