Решение от 20 августа 2020 г. по делу № А48-3029/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Орёл Дело № А48–3029/2020

20 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.08.2020 года

В полном объёме решение изготовлено 20.08.2020 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Аксеновой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 и ФИО3 к закрытому акционерному обществу «Гагаринское» (303583, Орловская область, район Корсаковский, дер. Гагаринский Хутор, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Сервис-Реестр» (107045, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании права собственности на акции,

при участии в заседании:

от истцов – представитель ФИО4 (паспорт, доверенность от 29.08.2019),

от ответчика и третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к акционерному обществу «Сервис-Реестр» (далее – АО «Сервис-Реестр») о признании общества с ограниченной ответственностью «Инвест-проект» утратившим право собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 140 штук, эмитент закрытое акционерное общество «Гагаринское» (далее – ЗАО «Гагаринское»); о признании права собственности ФИО2 и ФИО3 на акции обыкновенные именные бездокументарные, эмитент закрытое акционерное общество «Гагаринское»; об обязании акционерного общества «СервисРеестр» списать акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 140 штук, эмитент закрытое акционерное общество «Гагаринское», со счета общества с ограниченной ответственностью «Инвест-проект» в пользу ФИО2 и ФИО3.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2020 дело по иску ФИО2 и ФИО3 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 17.04.2020 исковое заявление принято к производству.

В отзыве на иск от 15.06.2020 АО «Сервис-Реестр» сообщило, что не является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям.

06.07.2020 от истцов поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором ФИО2 и ФИО3 просили суд:

1) признать право собственности ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) на акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-63534-.J, эмитент закрытое акционерное общество «Гагаринское», ИНН <***>, в количестве 70 (семьдесят) штук;

2) признать право собственности ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) на акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-63534-J, эмитент закрытое акционерное общество «Гагаринское», ИНН <***>, в количестве 70 (семьдесят) штук;

3) обязать генерального директора ЗАО «Гагаринское» обратиться к реестродержателю акций АО «Сервис-Реестр» с целью списания акций обыкновенных именных в количестве 140 (сто сорок) штук номинальная стоимость 1 ценной бумаги 100 (сто рублей) (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01 -63534-J) со счета ООО «Инвест-проект» в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в количестве 70 (семьдесят) штук и в пользу ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в количестве 70 (семьдесят) штук.

Руководствуясь ст. 49 АПК РФ, суд принял к рассмотрению заявление истцов об уточнении исковых требований.

Кроме того, в указанном заявлении истцы просили заменить ненадлежащего ответчика по рассматриваемому спору АО «Сервис-Реестр» на надлежащего – ЗАО «Гагаринское».

Определением от 16.07.2020 суд на основании ст. 47 АПК РФ заменил ненадлежащего ответчика акционерное общество «Сервис-Реестр» на надлежащего – закрытое акционерное общество «Гагаринское», а также в порядке ст. 51 АПК РФ привлек АО «Сервис-Реестр» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ЗАО «Гагаринское» 21.07.2020 и 10.08.2020 представило в материалы дела ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие ответчика, в которых пояснило, что заявленные требования признает и поддерживает в полном объеме.

14.07.2020 в материалы дела поступило дополнение к отзыву от АО «Орел-Реестр», в котором третье лицо сообщило об ознакомлении с уточненными исковыми требованиями, указало, что в случае удовлетворения заявленных истцами требований о признании права собственности на ценные бумаги, внесение в реестр владельцев ценных бумаг соответствующих записей будет осуществлено АО «Сервис-Реестр» на основании вступившего в силу судебного акта.

В извещении от 07.08.2020 третье лицо ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие уполномоченного представителя АО «Сервис-Реестр».

В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьего лица по представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается, что ЗАО «Гагаринское» создано 26.08.2003, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

На основании договора от 24.09.2014 №658 ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Гагаринское» осуществляет АО «Сервис-Реестр».

Согласно справке о состоянии лицевого счета по состоянию на 15.06.2020, в реестре акционеров ЗАО «Гагаринское» открыт лицевой счет зарегистрированного лица Общества с ограниченной ответственностью «Инвест-проект» (ОГРП <***>), на котором учитываются обыкновенные акции государственный регистрационный номер выпуска l-01-63534-J номинальной стоимостью 100 рублей в количестве 140 штук, что составляет 100 процентов уставного капитала ЗАО «Гагаринское».

23.05.2019 ООО «Инвест-проект» (ОГРН <***>) было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа в порядке подпункта б) пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно: ввиду наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В силу п.8 ст. 63, абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Статьей 58 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

При этом требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Правовых последствий прекращения деятельности юридического лица по решению регистрирующего органа действующим законодательством не предусмотрено. Ввиду изложенного, суд считает возможным применить к спорным правоотношениям по аналогии права положения п.8 ст. 63, абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, на основании договора о создании общества от 24.01.2013 участниками ООО «Инвест-проект» являлись ФИО3 и ФИО2, каждому из которых принадлежала доля в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 руб.

12.11.2019 АО «Сервис-Реестр» было получено от ЗАО «Гагаринское» заявление исх. №б/н от 07.11.2019 с просьбой списать ценные бумаги с лицевого счета ООО «Инвест-проект» на лицевые счета ФИО2 и ФИО3.

Письмом от 15.11.2019 исх. №19-01-2440/004 реестродержатель уведомил ЗАО «Гагаринское» о том, что операции по списанию ценных бумаг со счета ООО «Инвест-проект» и зачисления их на счета истцов не могут быть исполнены ввиду отсутствия у ФИО2 и ФИО3 правоустанавливающих документов на акции ЗАО «Гагаринское».

Изложенное послужило основанием для обращения истцов в суд с рассматриваемым иском.

В силу ст. 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со ст. ст. 11, 12 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ.

В силу ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором. Статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ установлено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных норм права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

Основным нормативным документом, устанавливающим требования к открытию и ведению реестра владельцев ценных бумаг, лицевых счетов, предназначенных для учета прав на ценные бумаги, и иных счетов, является Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный Приказом ФСФР России № 13-65/пз-н от 30.07.2013 (далее - Порядок).

В соответствии с п. 3.9 Порядка операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

В соответствии п. 3.29 Порядка в случае перехода прав на эмиссионные ценные бумаги совершаются операции списания эмиссионных ценных бумаг с лицевого счета и их зачисления на лицевой счет. Указанные операции совершаются на основании распоряжения зарегистрированного лица, с лицевого счета которого осуществляется списание эмиссионных ценных бумаг, на совершение указанных операций, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Порядком.

Согласно п. 3.20 Порядка держатель реестра отказывает в совершении операции, если распоряжение о совершении операции получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами.

Таким образом, для возникновения у ФИО2 и у ФИО3 прав на обыкновенные акции ЗАО «Гагаринское» государственный регистрационный номер выпуска l-01-63534-J номинальной стоимостью 100 рублей в количестве 140 штук держатель реестра акционеров АО «Сервис-Реестр» должно на основании распоряжения прежнего владельца акций ООО «Инвест-проект» списать ценные бумаги со счета указанного лица и зачислить их на счета истцов.

Вместе с тем, поскольку правообладатель акций ООО «Инвест-проект» прекратило деятельность в качестве юридического лица, а до прекращения деятельности с соответствующим распоряжением к реестродержателю не обращалось, переход права собственности на акции во внесудебном порядке не представляется возможным.

Принимая во внимание, что спора о праве на акции судом не установлено, а эмитент ЗАО «Гагаринское» признает заявленные требования, суд пришел к выводу, что у участников (учредителей) прекратившего деятельность ООО «Инвест-проект» ФИО2 и у ФИО3 на основании п.8 ст. 63, абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ возникло право на имущество указанного юридического лица в виде обыкновенных акций ЗАО «Гагаринское» государственный регистрационный номер выпуска l-01-63534-J номинальной стоимостью 100 рублей в количестве 140 штук в размере пропорционально их долям в уставном капитале прекратившего деятельность общества.

Следовательно, каждому из истцов принадлежит по 70 обыкновенных акций ЗАО «Гагаринское» государственный регистрационный номер выпуска l-01-63534-J номинальной стоимостью 100 рублей.

Согласно пункту 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда.

При изложенных обстоятельствах требование истцов о возложении на генерального директора ЗАО «Гагаринское» обязанности обратиться к реестродержателю акций АО «Сервис-Реестр» с целью списания акций обыкновенных именных в количестве 140 штук со счета ООО «Инвест-проект» в пользу ФИО2 в количестве 70 (семьдесят) штук и в пользу ФИО3 в количестве 70 (семьдесят) штук не подлежит удовлетворению, поскольку внесение в реестр акционеров ЗАО «Гагаринское» соответствующих записей будет осуществлено АО «Сервис-Реестр» на основании вступившего в силу судебного акта.

Поскольку решение не в пользу ответчика судом не выносится, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истцов. При обращении в суд истцы по чекам-ордерам от 28.01.2020 уплатили государственную пошлину в общей сумме 12000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать право собственности ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) на акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63534-J, эмитент закрытое акционерное общество «Гагаринское» (ИНН <***>), в количестве 70 (семьдесят) штук.

Признать право собственности ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) на акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63534-J, эмитент закрытое акционерное общество «Гагаринское» (ИНН <***>), в количестве 70 (семьдесят) штук.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Аксенова Т.В.