Постановление от 27 июля 2025 г. по делу № А56-33186/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-33186/20233
28 июля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/истр.4

Резолютивная часть постановления объявлена   16 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.И. Вороной,

при участии: 

конкурсный управляющий ФИО1 лично,

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 16.05.2024,

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 23.07.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-14904/2025, 13АП-15287/2025) ФИО4 и ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2025 по обособленному спору № А56-33186/2023/истр.4 (судья Климентьев Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Питербетон» ФИО1 об истребовании документов у  ФИО2 и ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Питербетон»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «Сервис Логистик» с заявлением о признании ООО «Питербетон» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 22.05.2023 заявление принято к производству арбитражного суда.

Определением арбитражного суда от 17.08.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 152(7597) от 19.08.2023.

Решением арбитражного суда от 13.02.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 30(7720) от 17.02.2024.

Определением арбитражного суда от 02.04.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В арбитражный суд 13.04.2024 от конкурсного управляющего поступило ходатайство об истребовании у бывших руководителей должника ФИО2 и ФИО4 и обязании передать конкурсному управляющему документы, печати и штампы, материальные и иные ценности ООО «Питербетон» согласно перечню.

Определением от 06.05.2025 арбитражный суд обязал бывшего руководителя должника ФИО2 и гражданина ФИО4 передать конкурсному управляющему ФИО1 следующие документы, материальные и иные ценности:

1. учредительные документы;

2. свидетельство ИНН;

3. свидетельство ОГРН;

4. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имевших право давать обязательные для должника указания либо имевших возможность иным образом определять его действия;

5. сведения об аффилированных лицах должника;

6. документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

7. протоколы и решения собраний органов управления должника;

8. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

9. лицензии, сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

10. сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

11. перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника;

12. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

13. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

14. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

15. приказы и распоряжения руководителя должника за период с 11.04.2020 по настоящее время;

16. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей с приложением выданных доверенностей;

17. учетную политику и документы, утвердившие ее;

18. базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.);

19. документы первичного бухгалтерского учета за период с 11.04.2020 по настоящее время;

20. бухгалтерскую отчетность (форма № 1,2) за период с 11.04.2020 по настоящее время;

21. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 11.04.2020 по настоящее время;

22. налоговую отчетность за период с 11.04.2020 но настоящее время;

23. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

24. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

25. расшифровку финансовых вложений;

26. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

27. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

28. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

29. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

31. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

32. сведения о наличии задолженности но выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

33. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

34. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 11.04.2020 но настоящее время;

35. заключения профессиональных аудиторов за период с 11.04.2020 по настоящее время;

36. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

37. сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент;

38. заявления работников на увольнение;

39. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника;

40. документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

41. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

42. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 31,01.2020 по настоящее время;

43. вес действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

44. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

45. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

46. список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

47. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

48. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные нрава;

49. сведения о наличии обременении имущества должника;

50. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

51. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

52. заключения об оценке имущества должника;

53. сведения о наличии имущества, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий;

54. сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества должника, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества должника;

55. сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего должнику имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;

56. сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

57. иные документы и сведения, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных нравах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 11.04.2020 по настоящее время.

58. печати организации ООО «Питербетон».

Не согласившись с принятым определением, ФИО4 и ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить.

ФИО4 в своей апелляционной жалобе ссылается на неисполнимость принятого судебного акта, невыясненение того обстоятельства, у кого из ответчиков фактически находится имущество должника. При этом апеллянт полагает, что сам конкурсный управляющей всей документацией обладает в полном объёме, а обязанность по хранению документов лежит на ФИО2 как непосредственном руководителе общества, у ответчика же, как коммерческого директора общества, необходимые документы отсутствуют.         

ФИО2 в своей апелляционной жалобе указывает на направление конкурсным управляющим в его адрес запросов, в ответ на которые ответчик пояснил, что местонахождение документов и ценностей организации ему не известно. При этом ФИО2, оказывая содействие управляющему, сообщил, что коммерческий директор ФИО4 фактически осуществлял руководство, управление и распоряжение всем имуществом должника, в том числе заключал сделки, используя печать организации, распоряжался денежными средствами, а также управлял банковскими счетами. ФИО2 являлся номинальным директором и никакого участия в деятельности должника не принимал. В этой связи у него отсутствует возможность передать истребуемое имущество.

Конкурсным управляющим представлен отзыв и дополнения к нему, в которых против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО4 возражал, в подтверждение своей позиции просил приобщить дополнительные документы, а именно ответы официальных дилеров, позицию кредитора ООО «ЦемЦентр «Обводный» и справки от 14.07.2025 Отдела экономической безопасности и противодействия коррупции УМВД России «Пушкинское».

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители ФИО4 и ФИО2 доводы своих апелляционных жалоб поддержали.

Конкурсный управляющий ФИО1 против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, письменные возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Указанное требование закона обусловлено, в том числе тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника, о совершенных им сделках, соответственно, исполнять обязанности, предусмотренные Законом о банкротстве, действуя в интересах кредиторов, должника и общества. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

 Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

 Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как следует из заявления конкурсного управляющего, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 указан в качестве бывшего руководителя и единственного участника должника.

10.02.2024 и 06.03.2024 ФИО2 по адресу (месту нахождения) организации, а также по адресу регистрации по месту жительства конкурсным управляющим были направлены уведомления-запросы (исх. №01-15 от 09.02.2024 и исх. №01-47 от 06.03.2024) с требованием о предоставлении необходимой информации и документов должника.

 Как следует из заявления управляющего и не опровергуто участвующими в деле лицами, истребуемые документы (оригиналы), печати и штампы, материальные и иные ценности должника конкурсному управляющему представлены не были.

Как указал суд первой инстанции в обжалуемом определении,  согласно пояснениям ФИО2, представленным в ответ на запрос конкурсного управляющего о предоставлении документов, ФИО4 являлся коммерческим директором ООО «Питербетон», при этом  фактически осуществлял руководство, управление и распоряжение всем имуществом должника, в том числе заключал сделки, используя печать организации, распоряжался денежными средствами, а также осуществлял управление банковским счетами. Кроме того, согласно выпискам с расчетного счета должника, ФИО4 являлся работником ООО «Питербетон», получал заработную плату.

В связи с чем, как полагал  конкурсный управляющий, есть основания полагать, что ФИО4 фактически управлял и распоряжался имуществом должника.

При этом конкурсный управляющий в своем заявлении и в его обоснование ссылался на то, что  не передача сведений и документов руководителем должника затрудняет деятельность конкурсного управляющего, в том числе анализ и оспаривание сделок должника, инвентаризацию имущества, выявление и возврат имущества, предъявление к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании.

Возражая в суде первой инстанции против удовлетворения заявленного требования, ФИО2 также  ссылался на то, что являлся номинальным директором должника, в организации и управлении деятельностью ООО «Питербетон» не принимал участие, никаких учредительных и иных документов, печатей и штампов, материальных и иных ценностей организации в его распоряжении нет. В подтверждение своей позиции ФИО2 в материалы спора представлены постановление о прекращении уголовного дела в связи с истечением сроков давности уголовного преследования, возбужденного по факту создания юридического лица и внесения сведений о ФИО2 как об учредителе, генеральном директоре и единственном участнике ООО «Питербетон».

 Судом первой инстанции в материалы обособленного спора были  приобщены показания свидетелей ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, которые пояснили, кто принимал участия в управлении организацией, подписании и оформлении документов по сделкам.

В свою очередь,  ФИО4, возражая в суде первой инстанции против удовлетворения заявленного требования, указал, что он не является субъектом, обязанным хранить документы должника, показания свидетелей не могут служить доказательством наличия у ФИО4 какой-либо документации должника. Кроме того, ФИО4 указал на вероятность нахождения документации должника в некапитальном строении площадью  80 кв.м (совмещенные бытовки), расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Крупская, 40, а также указал, что конкурсный управляющий получил от ФИО6 полный доступ к системе «Битрикс 24», в которой компания осуществляла электронный документооборот с контрагентами и хранила документацию общества в электронном виде.

 Согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно пункту 2 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной  подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности.

Согласно Закону о бухгалтерском учете все хозяйственные операции, проводимые организацией, подлежат оформлению первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет без каких-либо пропусков или изъятий (статьи 9, 10 Закона).

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Как указал суд первой инстанции в обжалуемом определении, по смыслу приведенных положений, а также положений статьи 66 АПК РФ, требование об истребовании документов может быть удовлетворено лишь по отношению к тому лицу, которое указанными документами располагает.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей, либо отсутствия документов и ценностей у ответчика.

 В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023 по обособленному спору №А56-33186/2023/истр.1 арбитражный суд определил обязать генерального директора ООО «Питербетон» ФИО2 передать временному управляющему заверенные копии документов согласно приведенному перечню.

 Принимая указанное определение, арбитражный суд отклонил доводы ФИО2 о номинальном характере его деятельности в качестве директора, исходя из того, что сведения о нем как о единоличном исполнительном органе (лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности) и учредителе общества содержались в ЕГРЮЛ с момента его создания - 02.10.2019, заявление о недостоверности сведения не были внесены, в связи с чем суд первой инстанции  расценил доводы ответчика, как направленные на избежание в последующем возможной ответственности, связанной с деятельностью должника (осуществлением полномочий директора) и его банкротством.

 При рассмотрении настоящего  обособленного спора №А56-33186/2023/истр.4, как указал суд первой инстанции в обжалуемом определении,  новых доводов, которые ранее не были предметом оценки суда, ФИО2 не заявлено, равно не предъявлено доказательств, что с момента истребования заверенных копий определением от 15.12.2023 по обособленному спору №А56-33186/2023/истр.1 до настоящего момента ФИО2 утратил владение данными документами.

 Кроме того, как обоснованно отметил суд первой инстанции,  исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» номинальный руководитель не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку номинальный характер руководства не означает потерю возможности оказания  влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность солидарно.

 Таким образом, как правильно  указал суд первой инстанции в обжалуемом определении,  номинальный характер назначения ответчика на должность не освобождает его от исполнения указанных выше обязанностей, которые он принимает на себя одновременно с приобретением статуса руководителя хозяйственного общества, следовательно, ФИО2 не может быть освобожден от обязанности передать имеющиеся у него сведения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО2 не предъявлено безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности передать документы общества, не опровергнута презумпция наличия у него документации общества.

 В то же время, как указал суд первой инстанции, исходя из материалов спора, в том числе свидетельских показаний бывших работников должника (протоколы приобщены в материалы спора), протокола осмотра письменных доказательств от 21.04.2024, удостоверенного нотариусом ФИО12, следует, что непосредственное руководство должником осуществлял ФИО4 на протяжении всего периода времени работы организации, вплоть до введения процедур банкротства. Приведенные обстоятельства указывают на то, что ФИО4 имел доступ к имуществу и документации должника и располагал информацией о месте их нахождения на момент признания должника банкротом. В данном случае, по мнению суда первой инстанции,  ФИО4, действуя добросовестно и разумно, как лицо, контролировавшее деятельность должника, должен был обеспечить сохранность документов должника и надлежащую передачу их арбитражному управляющему.

 Довод ФИО4 о том, что документация должника вероятно находится в некапитальном строении площадью  80 кв.м. (совмещенные бытовки), расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Крупская, 40,  суд первой инстанции отклонил, с учетом того, что как пояснил конкурсный управляющий, в указанном строении документации должника обнаружено не было, а доказательств обратного суду не представлено.

Также судом первой инстанции был рассмотрен и  отклонен довод ФИО4 о том, что конкурсный управляющий получил от ФИО6 полный доступ к системе «Битрикс 24», в которой компания осуществляла электронный документооборот с контрагентами и хранила документацию общества в электронном виде, поскольку согласно приведенным выше нормам права в процедуре конкурсного производства передаче конкурсному управляющему подлежат оригиналы документов, печати и штампы, а также материальные ценности должника, которые в нарушение указанных норм права конкурсному управляющему до настоящего переданы не были.

При таких обстоятельствах  суд первой инстанции  пришел к выводу о том, что ходатайство конкурсного управляющего об истребовании документов, печатей, штампов, материальных и иных ценностей согласно приведенному перечню у ФИО2 и ФИО4 подлежит удовлетворению.

Оценивая доводы апелляционных жалоб и заявленных по ним возражений, суд апелляционной инстанции не установил наличия достаточных оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Доводы ФИО4 относительно отсутствия у него официального корпоративного статуса в отношении должника, а также доводы относительно  оценки пояснений свидетелей, пояснения которых суд первой инстанции приобщил к делу, как полагает апелляционный суд,  подлежат критичной оценке со стороны суда, поскольку из совокупности пояснений как непосредственно ФИО2, так и пояснений ряда работников должника  с достаточной достоверностью следует, что именно  ФИО4 посредством корпоративного управления ООО «Местком» (лица, аффилированного к должнику), а также в условиях широкой компетенции в качестве коммерческого директора ООО «Питербетон» осуществлял непосредственное руководство финансово-хозяйственной деятельностью должника, в том числе выступая в качестве полномочного представителя должника во взаимоотношениях с контрагентами. Соответственно, как следует из позиции конкурсного управляющего,  указание ответчиков на нахождение всех  документов первичного бухгалтерского учета по ул.Крупской, 40 в Санкт-Петербурге в полной мере не соответствует действительности,  поскольку по указанному адресу управляющий осуществил выезд, посредством которого были обнаружены лишь разрозненных документы, относимые к деятельности должника за прошлые периоды, объем которых был явно недостаточен для целей проведения надлежащего анализа деятельности должника и оценки возможностей пополнения конкурсной массы.  В свою очередь, передача конкурсному управляющему бывшей сотрудницей должника ФИО6 электронной версии части документооборота должника (БИТРИКС 24), в отсутствии какой-либо первичной документации должника, а также базы данных 1С, также не позволило осуществить конкурсному управляющему   в надлежащем объеме комплекс необходимых действий и мероприятий в процедуре конкурсного производства, тогда как посредством анализа электронного документооборота и взаимодействия с потенциальными контрагентами должника конкурсному управляющему в настоящее время удалось получить дополнительную информацию относительно ведения и формирования документооборота должника и осуществления руководства его деятельностью со стороны ФИО4, в том числе посредством привлечения третьих лиц (в частности Крат А.А., с которой у ФИО4 имелись лично-доверительные отношения).

Как полагает апелляционный суд, доводы ФИО4 относительно несогласия с изложением пояснений бывших работников должника, в контексте оценки их информированности о деятельности должника, подлежат отклонению, с учетом того, что соответствующие пояснения оценивались судом первой инстанции в совокупности с иными сведениями и доказательствами, что отразилось на формировании внутреннего убеждения суда при принятии соответствующего судебного акта, что укладывается в положения статьи 71 АПК РФ. С данной оценкой апелляционный суд полагает необходимым согласиться.

В свою очередь, вопросы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью должника  могут разрешаться контролирующими должника лицами в том числе и в рамках ведения так называемого «теневого» бизнеса, с учетом того, что для формального корпоративного управления используются иные лица, исходя из определенных (включая и возмездных)  договоренностей и согласия данных лиц на осуществление порой номинальной деятельности в отношении управления юридического лица. В этой связи судом первой инстанции были оценены доводы и пояснения ФИО2, указывающего на то, что его деятельность в качестве участника и руководителя должника сводилась к номинальной, с учетом дачи согласия ФИО4 на использование своих персональных данных для целей создания Общества и его последующего управления, с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции полагает, что исходя из оценки поведения и действий как ФИО4, так и ФИО2 выводы суда первой инстанции относительно возможности возложения на вышеуказанных лиц обязанности по передаче конкурсному управляющему первичной документации должника  и имеющихся материальных ценностей, применительно к положениям статьи 126 Закона о банкротстве и с учетом оценки совокупности фактических обстоятельств, связанных с организацией деятельности должника до введения процедуры банкротства,  следует признать обоснованными. Соответственно, лицо, указывающее на номинальный характер своей деятельности в качестве контролирующего лица, само по себе не может быть освобождено от несения ответственности по выполнению обязанностей, обусловленных введением в отношении должника процедуры банкротства, наряду с лицом, в отношении которого установлены обстоятельства. указывающие на осуществление фактического руководства и контроля деятельности должника.  Тот факт, что ФИО2 в настоящее время предпринимает действия, направленные не только на раскрытие схемы управления должником, но и на организацию передачи конкурсному управляющему информации и сведений, направленных на оказание содействия управляющему в выявлении имущества должника и проведению надлежащего анализа деятельности и сделок должника, могут в дальнейшем послужить основанием для снижения размера ответственности (либо освобождения от ответственности)  указанного лица в случае инициации управляющим либо кредиторами процедур привлечения к субсидиарной ответственности, либо к ответственности в форме убытков.         

  Апелляционный суд дополнительно отмечает, что возложение судом первой инстанции обязанности по передаче документации и имущества должника как на ФИО2, так и на ФИО4 императивно закону не противоречит, притом, что оба ответчика вправе предпринять как совместные усилия, так и по отдельности, по исполнению судебного акта, исходя из представления соответствующих пояснений и сведений (а также документации и имущества), относимых к деятельности должника и истребованных конкурсным управляющим, как добровольно, так и на стадии исполнительного производства. 

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в силу статьи 110 АПК РФ относятся на её подателей, так как в удовлетворении жалоб отказано.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2025 по обособленному спору № А56-33186/2023/истр.4 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.Ю. Тойвонен


Судьи


Е.В. Бударина


 А.Ю. Сереброва