Решение от 27 мая 2020 г. по делу № А54-9413/2017

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9413/2017
г. Рязань
27 мая 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2020 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи А.С. Котовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Ремикс" (390047, <...>; ОГРН <***>) в лице акционера ФИО2 (390000, г.Рязань),

к обществу с ограниченной ответственностью "Спецстройбаза" (390000, <...>; ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "РемАвтоТех" (390026, <...>), временного управляющего АО "Ремикс" ФИО3 (390046, <...>, офис 2Н),

о признании сделок по купле-продаже (договор №11/17 от 15.03.2017, договор №11/26 от 27.04.2017, договор №11/25 от 27.04.2017) недействительными и применении последствий их недействительности, обязав возвратить имущество,


при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО2): представитель ФИО4, по нотариальной доверенности от 21.01.2020;

от ответчика и третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства;



установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Ремикс" и обществу с ограниченной ответственностью "Спецстройбаза" о признании сделок по купле-продаже (договор №11/17 от 15.03.2017, договор №11/26 от 27.04.2017, договор №11/25 от 27.04.2017) недействительными и применении последствий их недействительности, обязав возвратить имущество.

Определением суда от 21.03.2018 по делу назначена судебная технико-криминалистическая экспертиза документов, проведение которой поручено эксперту-криминалисту общества с ограниченной ответственностью "Экспертное партнерство - Рязань" ФИО5.

18.05.2018 от ООО "Экспертное партнерство - Рязань" поступило экспертное заключение, а также счет на оплату №10 от 17.05.2018 на сумму 7000 руб.

В судебном заседании 27.06.2018 истец заявил о фальсификации акта взаимозачета №3 от 12.06.2017.

Определением суда от 27.07.2018 по делу назначена дополнительная судебная технико-криминалистическая экспертиза, проведение которой поручено эксперту-криминалисту общества с ограниченной ответственностью "Экспертное партнерство - Рязань" ФИО5.

Определением суда от 08.08.2018 по делу назначена судебная автотовароведческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" ФИО6.

21.12.2018 от экспертной организации ООО "Эксперт" в материалы дела поступило экспертное заключение №08/.18/.11 от 19.12.2018.

Определением суда от 21.01.2019 произведена процессуальная замена ответчика - акционерного общества "Ремикс" на истца.

В материалы дела 01.02.2019 от АО "Ремикс" поступило заявление, из которого следует, что акционерное общество "Ремикс" поручает ведение дела ФИО2 лично или через представителя, избранного им.

05.03.2019 от ООО "Экспертное партнерство - Рязань" поступило экспертное заключение, а также счет на оплату №7 от 22.02.2019 на сумму 7000 руб.

В судебном заседании 20.05.2019 представитель истца заявил ходатайство о фальсификации ответчиком, акта №36 от 18.05.2017, акта №38 от 17.05.2017, служебной записки от 24.04.2017, подлинников двух первых актов.

Представитель ответчика возражал относительно исключения оспариваемых документов из числа доказательств по делу.

Определением суда от 17.07.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "РемАвтоТех".

Определением суда от 21.10.2019 по ходатайству истца (ФИО2), назначена повторная судебная автотовароведческая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "РОНЭКС" эксперту ФИО7.

В материалы дела от ООО "РОНЭКС" поступило экспертное заключение от 12.12.2019, счет на оплату №186/19 от 12.12.2019 на сумму 30000 руб.

В судебном заседании 26.02.2020 судом и сторонами по экспертному заключению заслушан эксперт ООО "Ронэкс" ФИО7

Определением суда от 26.02.2020 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий АО "Ремикс" ФИО3.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

19.05.2020 от временного управляющего АО "Ремикс" поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

19.05.2020 от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания, а также ходатайство о назначении по делу повторной судебной автотовароведческой экспертизы, проведение которой просит поручить ООО "Рязанский Региональный Центр Независимой Экспертизы".

Представитель истца возражал по ходатайствам об отложении судебного разбирательства и назначении по делу повторной судебной экспертизы, указывая на обоснованность экспертного исследования и на процессуальное злоупотребление ответчика, действия которого направлены на затягивание судебного процесса, который длится уже более двух лет.

Ходатайство временного управляющего акционерного общества "Ремикс" ФИО3 об отложении судебного заседания судом рассмотрено и отклонено, в связи с тем, что судом установлено, что определение об отложении судебного заседания получено временным управляющим 03.03.2020, и у него было достаточно времени, чтобы ознакомиться с материалами дела и сформировать свою правовую позицию.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу повторной экспертизы, арбитражный суд не нашел оснований для его удовлетворения в связи с отсутствием предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для назначения повторной экспертизы.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По смыслу данной нормы закона назначение повторной экспертизы является не обязанностью, а правом арбитражного суда.

Анализ доводов изложенных в ходатайстве ООО "Спецстройбаза" о необходимости назначения повторной экспертизы свидетельствует о не согласии последнего с выводами эксперта. Доказательства, свидетельствующие о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, наряду с документальными доказательствами содержания в спорном заключении каких-либо противоречий в выводах эксперта, недостаточной ясности или полноты, из материалов дела не усматриваются, и заявителем, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены.

Кроме того, суд учитывает, что ответчик, заявив о назначении повторной экспертизы, не представил информацию из экспертного учреждения, необходимую для назначения экспертизы, доказательства перечисления на депозитный счет суда денежных средств в счет оплаты экспертизы.

Статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплены принципы состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Также суд отклоняет ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Согласно указанной норме отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью.

Лицу, участвующему в деле, которое настаивает на участии представителя в судебном заседании, и ходатайствует при этом об отложении разбирательства в связи с невозможностью обеспечить явку представителя, необходимо пояснить какие процессуальные действия, без которых невозможно рассмотрение дела, должен совершить в судебном заседании представитель, а также, почему процессуальные возможности заявителя не могут быть реализованы дистанционно посредством направления заявлений, ходатайств, дополнительных доказательств почтовой связью, электронной почтой или иными средствами коммуникации.

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) №1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020 указано, что вопрос о необходимости отложения разбирательства дела, приостановлении производства по делу, продлении срока рассмотрения дела должен решаться судом, арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства (статья 6.1 ГПК РФ, статья 6.1 АПК РФ, статья 10 КАС РФ, статья 6.1 УПК РФ).

Применительно к настоящему спору суд учитывает отсутствие обстоятельств, связанных с необходимостью личного участия представителя. Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства не содержит сведений о цели отложения заседания, в связи с чем, признано судом необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

ФИО2 является акционером акционерного общества "Ремикс" (далее - Общество, АО "Ремикс"), что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Между АО "Ремикс" и ООО "Спецстройбаза" были заключены договоры купли-продажи дорожно-строительной техники №11/17 от 15.03.2017, №11/26 от 27.04.2017, №11/25 от 27.04.2017.

Согласно Договору купли-продажи дорожно-строительной техники №11/17 (т.2 л.д.131-133), АО "Ремикс" продал ООО "Спецстройбаза" за 4350000 рублей дорожную фрезу BOMAG ВМ 1300/30, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) 821836301041, № двигателя JTF11619, жёлтого цвета, гусеничную, снабжённую паспортом СМ: ТС 753013, выданным 9 июля 2012 года ООО «ФАЙАТ БОМАГ РУС» <...>, и свидетельством о регистрации СА № 764948, выданным 26 июля 2013 года Государственной инспекцией Гостехнадзора (далее - дорожная фреза).

В соответствии с актом приёмки-передачи Техники к вышеуказанному Договору АО "Ремикс" передало, а ООО "Спецстройбаза" приняло дорожную фрезу (т.2 л.д.134).

Согласно Договору купли-продажи дорожно-строительной техники №11/26 (т.1 л.д.90-92), АО "Ремикс" продал ООО "Спецстройбаза" за 2300000 рублей дорожный каток BOMAG BW 203 AD-4, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) 101920641001, № двигателя 11215932, жёлтого цвета, снабжённый паспортом СМ: ТС 741946, выданным 9 июля 2012 года ООО «ФАЙАТ БОМАГ РУС» <...>, и свидетельством о регистрации СА № 297838, выданным 9 июля 2012 года Государственной инспекцией Гостехнадзора (далее - дорожный каток).

В соответствии с актом приёмки-передачи Техники к вышеуказанному Договору АО "Ремикс" передало, а ООО "Спецстройбаза" приняло дорожный каток (т.1 л.д.93).

Согласно Договору купли-продажи дорожно-строительной техники №11/25 (т.2 л.д.13-15), АО "Ремикс" продал ООО "Спецстройбаза" за 1300000 рублей транспортное средство - Scania Р380CB 6*4, идентификационный номер (VIN) <***>, наименование (тип ТС) грузовой а/м самосвал, категория ТС - С, год изготовления 2011, шасси (рама) № <***>, номер кузова отсутствует, цвет оранжевый, мощность двигателя 279,5 л.с./380 кВт, тип двигателя дизельный, экологический класс третий, ПТС 78НЕ493655, свидетельство о регистрации ТС <...>, дата выдачи свидетельства о регистрации ТС 23 августа 2014 года (далее - транспортное средство - Scania).

В соответствии с актом приёмки-передачи Техники к вышеуказанному Договору АО "Ремикс" передало, а ООО "Спецстройбаза" приняло транспортное средство - Scania (т.2 л.д.16).

Ссылаясь на то, что генеральный директор АО "Ремикс" не вправе был совершать сделки по отчуждению выше указанной дорожно-строительной техники без письменного согласия общего собрания акционеров, договоры купли-продажи №№11/17, 11/25, 11/26 заключены Обществом на заведомо невыгодных для Общества условиях, в связи, с чем данная сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрены права участников корпорации заявлять иски от имени корпорации, в числе которых право на предъявление требований: о возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); об оспаривании, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с разъяснениями, которые даны в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Довод истца о том, что генеральный директор общества не вправе был без получения письменного согласия общего собрания участников общества совершать сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно основных средств, кроме земли и недвижимого имущества, на сумму 100 000 рублей и более за одну сделку, не может быть принят во внимание по следующим основаниям.

Согласно п.2 ст.69 ФЗ "Об акционерных обществах" Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок.

Пунктами 12.6, 12.7 Устава АО "Ремикс" перечислены вопросы, решение которых принимается общим собранием участников. Вопрос об отчуждении имущества, стоимость которого составляет 100 000 рублей, не относится к компетенции общего собрания.

Согласно п. 14 Устава общества руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором. К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных законодательством, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

В соответствии с п. 14.3 Устава права и обязанности генерального директора общества определяются договором, заключаемым между обществом и генеральным директором.

Из вышеизложенного следует, что Устав АО "Ремикс" не содержит указания на необходимость получения генеральным директором общества согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок.

При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Согласно п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п.1 ст. 174 ГК РФ).

Доказательства того, что ответчик, заключая спорный договор, знал, о том, что исполнительный орган АО "Ремикс" превысил должностные полномочия, заключая оспариваемый договор, в материалы дела не представлены.

Кроме того, как следует из приложенной истцом к исковому заявлению копии трудового договора с генеральным директором АО "Ремикс" от 30 декабря 2015 года, именно в данном трудовом договоре содержится указание на то, что генеральный директор не вправе без получения письменного согласия общего собрания участников общества, совершать крупные сделки, а также сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно основных средств, кроме земли и недвижимого имущества, на сумму 100 000 рублей и более за одну сделку.

О существовании данного условия в трудовом договоре ответчик не знал и знать не мог. Иного истцом не доказано.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В целях установления рыночной стоимости дорожно-строительной техники на дату заключения сделки в рамках настоящего дела были проведены судебные экспертизы.

Определением суда от 08.08.2018 по делу была назначена судебная автотовароведческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" ФИО6.

21.12.2018 от экспертной организации ООО "Эксперт" в материалы дела поступило экспертное заключение №08/.18/.11 от 19.12.2018.

В своем заключении эксперт ФИО6 пришел к следующим выводам:

Рыночная стоимость дорожно-строительной техники по состоянию на дату заключения договора купли-продажи составляет: дорожной фрезы BOMAG ВМ 1300/30 - 7022470 руб. (без учета эксплуатационных дефектов) и 5122470 руб. (с учетом эксплуатационных дефектов); дорожного катка BOMAG BW 203 AD-4 - 2447649,40 руб. (без учета эксплуатационных дефектов) и 1739649,40 руб. (с учетом эксплуатационных дефектов); транспортного средства - Scania Р380CB 6*4 - 2546226,40 руб. (без учета эксплуатационных дефектов) и 588502 руб. (с учетом эксплуатационных дефектов).

Определением суда от 21.10.2019 по делу была назначена повторная судебная автотовароведческая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "РОНЭКС" эксперту ФИО7.

При этом суд пришел к выводу о необходимости устранения сомнений в обоснованности проведенной по делу экспертизы. Выводы эксперта ФИО6 основаны на письмах ООО "Нижегородский торговый центр" ФИО8. В целях проверки указанной информации представителем истца был направлен адвокатский запрос относительно направления сведений о стоимости спорной техники в адрес эксперта ФИО6, а также о её реальной стоимости. Представленный в материалы дела ответ на адвокатский запрос опровергает сведения, содержащиеся в выводах эксперта ФИО6 Согласно ответу исх. №36 от 15.08.2019 (т.7 л.д.55) деловая переписка с ООО "Эксперт" в лице ФИО6 не велась, сведения о стоимости дорожного катка и дорожной фрезы не предоставлялись.

В соответствии с выводами содержащимся в экспертном заключении ООО «Ронэкс» (эксперт ФИО7) от 12.12.2019 №186/19 (т.8 л.д.5-151), рыночная стоимость дорожно-строительной техники по состоянию на дату заключения договора купли-продажи составляет: дорожной фрезы BOMAG ВМ 1300/30 - 12688000 руб. (без учета эксплуатационных дефектов) и 12688000 руб. (с учетом эксплуатационных дефектов); дорожного катка BOMAG BW 203 AD-4 - 5037500 руб. (без учета эксплуатационных дефектов) и 4329500 руб. (с учетом эксплуатационных дефектов); транспортного средства - Scania Р380CB 6*4 - 3681000 руб. (без учета эксплуатационных дефектов) и 1723000 руб. (с учетом эксплуатационных дефектов).

Согласно частям 1, 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Определение достаточности экспертного заключения является прерогативой суда.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Проанализировав заключение эксперта ФИО7 от 12.12.2019 №186/19, суд пришел к выводу об отсутствии оснований сомневаться в достоверности выводов эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Из представленного заключения усматривается, что экспертом проведено полное исследование представленных для обследования объектов.

Суд учитывает, что нарушений требований законодательства и стандартов оценки по результатам экспертизы, которые могли бы поставить под сомнение заключение эксперта, что, в свою очередь, явилось бы основанием для назначения повторной экспертизы, ответчиком не представлено.

Экспертом раскрыты и аргументированы примененные методы, отражена последовательность исследования. Закон устанавливает право оценщика самостоятельно применять методы проведения оценки объекта в соответствии со стандартами, определение размера стоимости имущества в результате оценки неизбежно будет иметь определенные отличия при ее проведении разными оценщиками. Поэтому назначение другой экспертизы необходимо лишь тогда, когда явным и очевидным образом доказано грубое нарушение оценщиком (экспертом) стандартов оценки и, соответственно, очевидно недостоверное определение стоимости имущества. Представленное заключение является ясным и полным. Суд считает возможным принять заключение имеющейся в материалах дела оценочной экспертизы в качестве доказательства рыночной стоимости дорожно-строительной техники на дату заключения оспариваемых договоров.

Изложенные в ходатайстве о назначении повторной экспертизы доводы ответчика не принимаются судом, поскольку не опровергают обоснованности экспертного заключения, а лишь выражают несогласие с ним.

Таким образом, отчуждение дорожно-строительной техники по договорам купли-продажи №11/17, 11/25, 11/26, совершено на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку стоимость объектов по договору: дорожная фреза - 4350000 руб., дорожный каток - 2300000 руб., транспортное средство - Scania - 1300000 руб., в несколько раз ниже, чем их рыночная стоимость на дату заключения договоров, 12688000 руб., 5037500 руб., 3681000 руб., соответственно.

В подтверждение доводов о наличии у дорожно-строительной техники технических недостатков ответчиком представлены служебная записка от 24.04.2017, акт №36 от 18.05.2017, акт №38 от 17.05.2017 (т.7 л.д.27-29).

Истцом заявлено о фальсификации указанных документов.

Оценив представленные документы в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что они не отвечают критериям допустимости и достоверности.

Служебная записка датирована датой, предшествующей дням заключения спорных договоров. При этом на записке нет подписей от имени АО «Ремикс», что могло бы подтвердить соответствие проставленной на записке даты фактическим обстоятельствам. Составлена в одностороннем порядке, заинтересованным лицом.

Также суд критически относится к актам №36 от 18.05.2017 и №38 от 17.05.2017.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «РемАвтоТех» последнее создано 17 мая 2017 года, решение о создании этого общества принято 4 мая 2017 года; зарегистрировано в Пенсионном фонде Российской Федерации общество 18 мая 2017 года, в Фонде социального страхования Российской Федерации - 18 мая 2017 года; сведения о регистрации общества в Фонде социального страхования РФ представлены в налоговый орган 22 мая 2017 года, о регистрации в Пенсионном фонде РФ - 29 мая 2017 года.

В наряде-заказе на ремонт автомобиля Скания указано, что ремонт начался 30 апреля 2017 года, т.е. ранее даты регистрации ООО «РемАвтоТех». Акт №36 от 18 мая 2017 года, представленный в подтверждение факта ремонта автомобиля Скания, датирован, следующим днём после регистрации ООО «РемАвтотех». Кроме того, согласно вышеуказанному наряду-заказу ремонт продолжался до 2 июня 2017 года, что противоречит данному акту выполненных работ.

Акт №38 датирован 17 мая 2017 года, то есть днём регистрации ООО «РемАвтоТех». Также противоречит наряду-заказу, согласно которому ремонт только начат 27 мая 2017 года.

Кроме того, суд учитывает, что при наличии дефектов, на которые ссылался представитель ответчика, эти дефекты должны быть указаны в акте приема-передачи транспортного средства, подписанном сторонами.

В соответствии с пунктом 1-2 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пп. 2 п. 2.1 договора продавец обязан произвести передачу Техники по качеству и комплектности, все расхождения в качестве и комплектности Техники, подлежащего передаче Покупателю, должны быть отражены в акте приема-передачи.

Как указано в п. 2.2 покупатель обязан произвести приемку Техники по качеству и комплектности. Покупатель не вправе отказываться от подписания документа о передаче Техники (акт приема-передачи Техники), однако может изложить в письменном виде все расхождения в количестве и комплектности Техники.

В актах приемки-передачи Техники указано, что при подписании настоящего Акта стороны претензий друг к другу не имеют, расчеты произведены полностью (т.2 л.д.134, т.1 л.д.93, т.2 л.д.16), что исключает наличие таких неисправностей, при которых транспортное средство невозможно поставить на учет в подразделениях Гостехнадзора и, в целом, эксплуатировать.

При этом, суд не принимает в качестве доказательства представленный по прошествии двух с половиной лет с момента начала спора в суде (и после проведения по делу двух судебных экспертиз) предварительный заказ-наряд от 26.04.2017 (представлен в электронном виде 19.05.2020).

Таким образом, ответчиком не представлено доказательств экономической целесообразности отчуждения имущества за указанную цену. Разумная хозяйственная цель отчуждения, обычно преследуемая при совершении соответствующего вида сделок, ответчиком не доказана, поскольку ликвидный актив передавался по существенно заниженной стоимости.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства фактической оплаты и той стоимости, которая была указана в оспариваемых договорах.

В подтверждение оплаты дорожно-строительной техники ответчиком представлены акт взаимозачёта №2 от 14 апреля 2017 года на сумму 4350000 руб. (т.3 л.д.13) и акт взаимозачёта №3 от 12 июня 2017 года на сумму 3600000 руб. (т.3 л.д.31).

В судебном заседании 27.06.2018 истец заявил о фальсификации акта взаимозачета №3 от 12.06.2017.

Определением от 27.07.2018 по делу была назначена судебная технико-криминалистическая экспертиза, проведение которой поручено эксперту-криминалисту ООО "Экспертное партнерство - Рязань" ФИО5.

Эксперт пришел к следующим выводам: при условии, что напечатанный текст: «Генеральный директор АО «Ремикс» Р.С. Каюмов» - первичен и был расположен в неустановленном документе, выполненном на стандартном бумажном листе форматом А4, произошло изменение первоначального содержания данною документа, произведенное путем допечатки следующего текста: «Акт взаимозачета № 3 от 12 июня 2017 года. 1 .Задолженность ООО «Спецстройбаза» перед АО «Ремикс» составляет 3 600 000, 00 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей по основным договорам - договорам купли-продажи транспортного средства Scania и дорожного катка Bomag. 2.Задолженность АО «Ремикс» перед ООО «Спецстройбаза» составляет 3 600 000,00 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей по договору поставки №12 от 01.03.2017 г.: 1 133 000.00 руб., по основному договору: 2 .013 250,00 рублей, по договору аренды спецтехники №21 от 12.05.2017 г.: 453 750,00 рублей. 3.Взаимозачет производится на сумму 3 600 000,00 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей.», «Директор ООО «Спецстройбаза» Н.В. Гербер». Допечатка текста произведена на ином печатающем устройстве (картридже), нежели основной текст документа.

Проанализировав заключение эксперта, суд пришел к выводу, что оно соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Содержит подробное описание проведенного исследования и сделанные в результате его выводы, является мотивированным, ясным и полным, отвечает на поставленные судом вопросы. Каких-либо противоречий в экспертном заключении суд не усматривает. Оснований сомневаться в достоверности выводов эксперта, предупрежденного судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется.

С учетом изложенного, представленный ответчиком акт взаимозачёта №3 от 12 июня 2017 года на сумму 3600000 руб. не принимаются судом в качестве доказательства по делу.

Также суд не принимает в качестве доказательства оплаты по спорным договорам акт взаимозачёта №2 от 14 апреля 2017 года на сумму 4350000 руб. Данный акт от имени АО "Ремик" подписан гл. бухгалтером Общества.

Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и учредительными документами.

Главный бухгалтер в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации является неуполномоченным лицом при совершении действий от имени юридического лица. Наличие печати в силу действующего законодательства не является обязательным при составлении документов от имени общества и само по себе не свидетельствует о наличии у лица, подписавшего такой документ, соответствующих полномочий.

Кроме того, суд пришел к выводу, что представленный акт взаимозачета является незаключенным, ввиду недостижения сторонами соглашения об обязательствах. Из данного акта невозможно установить по каким обязательствам сторон образовалась упомянутая задолженность и какие обязательства сторон подлежали прекращению.

Ссылка ответчика на акт сверки не принимается судом во внимание, поскольку данный акт не является доказательством исполнения ответчиком обязательства по оплате задолженности по договору купли-продажи, а также документом, подтверждающим возникновение прав или обязанностей.

Вопреки мнению ответчика отражение в бухгалтерской отчетности АО "Ремикс" и отсутствие замечаний со стороны налогового органа не свидетельствует о действительности акта взаимозачета и, как следствие, с бесспорностью не доказывает исполнение со стороны ответчика обязанности по оплате приобретенной по спорным договорам дорожно-строительной техники.

Поскольку судом установлен факт того, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены на невыгодных для АО «Ремикс» условиях и то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для сторон сделки в момент ее заключения, то требования истца о признании оспариваемых договоров купли-продажи недействительными сделками являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Судом отклоняются доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

Так, при подаче иска 01.12.2017 истцом ФИО2 годичный срок исковой давности для обжалования договора пропущен не был.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке. Таким образом, ФИО2, предъявивший иск о признании недействительной заключенной АО "Ремикс" сделки по купле-продаже, является представителем последней. АО "Ремикс" в силу прямого указания закона является истцом по делу. Ответчиком является ООО "Спецстройбаза". В случае, если в такой ситуации корпорация указана в иске ответчиком по делу, суд изменяет процессуальный статус корпорации с ответчика на истца. Судом в порядке п. 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25, произведена процессуальная замена ответчика акционерного общества "Ремикс" на истца акционерное общество "Ремикс".

Вопреки мнению ответчика процессуальная замена АО "Ремикс" с ответчика на истца не является собственно подачей иска акционерным обществом, так как в рамках настоящего спора заявлен косвенный иск - иск акционера от имени и в интересах общества.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий и каждая из сторон должна возвратить другой все полученное по сделке. В связи с чем стороны подлежат приведению в первоначальное положение в рамках односторонней реституции, так как доказательств оплаты средств в счет приобретения линии ответчиками не представлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы на оплату судебной экспертизы и на оплату государственной пошлины за подачу иска и заявления об обеспечении иска по настоящему делу относятся на ответчика.

При этом сторонам подлежат возврату излишне перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Рязанской области денежные средства.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Признать недействительной сделку по купле-продаже дорожно-строительной техники №11/17 - дорожной фрезы BOMAG ВМ 1300/30, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) 821836301041, № двигателя JTF11619, жёлтого цвета, гусеничную, снабжённую паспортом СМ: ТС 753013, выданным 9 июля 2012 года ООО «ФАЙАТ БОМАГ РУС» <...>, и свидетельством о регистрации СА № 764948, выданным 26 июля 2013 года Государственной инспекцией Гостехнадзора, заключенную 15 марта 2017 года между АО "Ремикс" и ООО "Спецстройбаза".

Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Спецстройбаза" (390000, <...>; ОГРН <***>) передать акционерному обществу "Ремикс" (390047, <...>; ОГРН <***>) дорожную фрезу BOMAG ВМ 1300/30, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) 821836301041, № двигателя JTF11619, жёлтого цвета, гусеничную, снабжённую паспортом СМ: ТС 753013, выданным 9 июля 2012 года ООО «ФАЙАТ БОМАГ РУС» <...>, и свидетельством о регистрации СА № 764948, выданным 26 июля 2013 года Государственной инспекцией Гостехнадзора

2. Признать недействительной сделку по купле-продаже дорожно-строительной техники №11/26 - дорожного катка BOMAG BW 203 AD-4, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) 101920641001, № двигателя 11215932, жёлтого цвета, снабжённый паспортом СМ: ТС 741946, выданным 9 июля 2012 года ООО «ФАЙАТ БОМАГ РУС» <...>, и свидетельством о регистрации СА № 297838, выданным 9 июля 2012 года Государственной инспекцией Гостехнадзора, заключенную 27 апреля 2017 года между АО "Ремикс" и ООО "Спецстройбаза".

Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Спецстройбаза" (390000, <...>; ОГРН <***>) передать акционерному обществу "Ремикс" (390047, <...>; ОГРН <***>) дорожный каток BOMAG BW 203 AD-4, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) 101920641001, № двигателя 11215932, жёлтого цвета, снабжённый паспортом СМ: ТС 741946, выданным 9 июля 2012 года ООО «ФАЙАТ БОМАГ РУС» <...>, и свидетельством о регистрации СА № 297838, выданным 9 июля 2012 года Государственной инспекцией Гостехнадзора.

3. Признать недействительной сделку по купле-продаже дорожно-строительной техники №11/25 - транспортного средства - Scania R380CB 6*4, идентификационный номер (VIN) <***>, наименование (тип ТС) грузовой а/м самосвал, категория ТС - С, год изготовления 2011, шасси (рама) № <***>, номер кузова отсутствует, цвет оранжевый, мощность двигателя 279,5 л.с./380 кВт, тип двигателя дизельный, экологический класс третий, ПТС 78НЕ493565, свидетельство о регистрации ТС <...>, дата выдачи свидетельства о регистрации ТС 23 августа 2014 года, заключенную 27 апреля 2017 года между АО "Ремикс" и ООО "Спецстройбаза".

Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Спецстройбаза" (390000, <...>; ОГРН <***>) передать акционерному обществу "Ремикс" (390047, <...>; ОГРН <***>) транспортное средство - Scania R380CB 6*4, идентификационный номер (VIN) <***>, наименование (тип ТС) грузовой а/м самосвал, категория ТС - С, год изготовления 2011, шасси (рама) № <***>, номер кузова отсутствует, цвет оранжевый, мощность двигателя 279,5 л.с./380 кВт, тип двигателя дизельный, экологический класс третий, ПТС 78НЕ493565, свидетельство о регистрации ТС <...>, дата выдачи свидетельства о регистрации ТС 23 августа 2014 года

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спецстройбаза" (390000, <...>; ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (г. Рязань) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 21000 руб. (из них: 18000 руб. за иск и 3000 руб. за обеспечение иска), расходы за проведение экспертизы в размере 44000 руб.

5. Возвратить ФИО2 (г. Рязань) с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в размере 3000 руб., уплаченные ФИО4 по чеку ордеру от 13.03.2018.

6. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Спецстройбаза" с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области средства в размере 6000 руб., уплаченные по платежному поручению от 25.06.2018.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


Судья А.С. Котова