Постановление от 23 мая 2023 г. по делу № А04-7037/2022

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-1799/2023
23 мая 2023 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Самар Л.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 28.09.2022

от общества с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети»: ФИО3, представитель по доверенности от 01.01.2023

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение от 14.02.2023

по делу № А04-7037/2022

Арбитражного суда Амурской области

по иску ФИО2

к ФИО4

о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области, ФИО5, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Амурской области и иском к ФИО4 о признании ничтожным договора купли-продажи доли ООО «Районные электрические сети» от 11.11.2008, о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Районные электрические сети» с даты признания договора ничтожным.

Определениями суда от 09.09.2022, от 10.01.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети», межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области, ФИО5, ФИО6.

Решением суда от 14.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с решением суда от 14.02.2023, ФИО2 в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В жалобе заявитель приводит доводы о несогласии с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление настоящего искового заявления. Полагает, что, вопреки содержанию договора и нормам права об определении цены при продаже доли, суд первой инстанции сделал вывод о согласовании сторонами цены договора. Указывает на то, что ФИО2 не приступила к исполнению договора в форме передачи доли, таская передача совершена ненадлежащим лицом. Ссылается на отсутствие воли истца при подписании спорного договора, на её неосведомленность о заключении договора.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети» поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивая на её удовлетворении и отмене решения суда.

Иные участвующие в деле лица не явились, извещены надлежащим образом. Судом удовлетворено ходатайство ФИО4 об участии в судебном заседании посредством онлайн-сервиса. Между тем, при предоставлении апелляционным судом доступа для участия ответчик к веб-конференции не присоединился. Жалоба рассмотрена без участия иных участвующих в деле лиц, согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «РЭС» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2006 за основным государственным регистрационным номером 1062808006744, ИНН <***>

Материалами дела также подтверждается, что участниками ООО «РЭС» являлись ФИО5, ФИО4, ФИО6, ФИО2, ФИО7, Директором общества являлся ФИО6 Подтверждается, что размер доли ФИО2 составлял 12,5% (номинальной стоимостью 12 500 руб.).

11.11.2008 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли ООО «РЭС» от 11.11.2008, по условиям пункта 1.1 которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель на условиях, определенных договором, принял и оплатил долю в уставном капитале ООО «РЭС» номинальной стоимостью 12 500 руб., составляющую 12.5 % уставного капитала ООО «РЭС» и принадлежностью продавцу на праве собственности.

Как следует из пунктов 1.2, 4.1 договора оплата доли на момент составления договора произведена полностью, претензий по оплате продавец не имеет.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента завершения расчетов сторон.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «РЭС» от 11.11.2008, на котором присутствовали учредители: ФИО4, ФИО8, ФИО9, ФИО7, ФИО2, ФИО6, участники общества приняли решение о внесении изменений в уставные документы общества в связи с продажей доли ФИО2 и ФИО7, а также части доли в размере 12.5 % ФИО6, ФИО4

19.11.2008 Межрайонной ИФНС России № 7 по Амурской области на основании заявления по форме № Р14001 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении обязательственных прав на долю в уставном капитале у ФИО7, ФИО2, внесены изменения в сведения о размере доли в уставном капитале принадлежащей ФИО6, а также внесены сведения о новом участке ООО «РЭС» ФИО4, присвоен ГРН 2082808021690

Таким образом, по состоянию на 19.11.2008 участниками общества являлись: ФИО10, размер доли в уставном капитале 12 500 руб.; ФИО4, размер доли в уставном капитале 37 500 руб.; ФИО9, размер доли в уставном капитале 12 500 руб.; ФИО6, размер доли в уставном капитале 37 500 руб.

ФИО2, ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли ООО «РЭС» от 11.11.2008 с ФИО4 не заключала, поскольку подпись в документе ей не принадлежит (отсутствует действительная воля на совершение сделки и не соблюдена простая письменная форма сделки), указывая на ничтожность по изложенным основаниям договора, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции при вынесении обжалуемого решения руководствовался статьями 181, 199, 200 ГК РФ, правовой позицией, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), и исходил из пропуска истцом срока исковой давности по заявленному требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу статей 195 и 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Соответствующее заявление сделано при рассмотрении настоящего дела ответчиком – ФИО4

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Из материалов дела следует, что спорный договор купли-продажи доли заключен 11.11.2008.

Вопреки доводам заявителя жалобы, суд верно исходил из наличия в деле доказательств исполнения сделки в ноябре 2008 года, поскольку протоколом от 11.11.2008 № 3 собрания учредителей ООО «РЭС» внесены изменения и дополнения в учредительный договор общества в части определения долей участников общества. Кроме того, 19.11.2008 внесены изменения в состав учредителей ООО «РЭС», которые были зарегистрированы в установленном законодательством Российской Федерации порядке МИФНС России № 7 по Амурской области, что подтверждено представленными в составе заявки выписками из ЕГРЮЛ.

ФИО2 приводит довод о том, что регистрация перехода доли, указанной в договоре, осуществлялось подачей документов в ЕГРЮЛ не сторонами сделки, а юридическим лицом – ООО «РЭС», в связи с чем, полагает, что регистрационные действия не являются исполнением какой либо стороной условий договора.

Вместе с тем, данные доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14- ФЗ) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 17 Федерального закона № 14- ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В пункте 2 статьи 18 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона

Перечень физических лиц, которые могут быть заявителями при государственной регистрации, определен в пункте 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Материалами дела подтверждается, что налоговый орган имел полный пакет документов, необходимых для осуществления регистрационных действий 19.11.2008. При этом заявление о внесении изменений в 2008 году составлено и подписано действующим на момент указанных изменений и по настоящее время директором общества ФИО6

Учитывая, что сделка оспорена ФИО2 по мотиву того, что она не подписывала договор, а была совершена от её имени другим лицом – ее супругом ФИО6, суд верно исходил из того, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда она узнала или должна была узнать о начале исполнения сделки.

С учетом имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции сделан правильный вывод о том, что истцу было известно о совершении оспариваемой сделки с момента совершения данной сделки (11.11.2008), при том, что общество действовало, начиная с 2008 года с отраженной долей участия ФИО4 и все последующие решения принимались именно исходя из последствий договора купли-продажи доли ООО «РЭС» от 11.11.2008, и до предъявления настоящего искового заявления в суд ни кем не оспаривались.

Истец, полагая себя участником общества, на чем фактически настаивает ФИО6, ссылаясь на неосведомленность об отчуждении её доли в обществе, с ноября 2008 года, должна была участвовать в управлении делами общества, в общих собраниях; получать информацию по вопросам касающимся деятельности общества; принимать участие в распределении прибыли от деятельности общества; оказывать содействие обществу в достижении его уставных целей.

Более того, в деле имеется протокол общего собрания участников ООО «РЭС» от 11.11.2008, принявшего решение о внесении изменений в уставные документы общества в связи с продажей ФИО4, в том числе, доли ФИО2, в котором, как следует из содержания протокола, участие принимала и ФИО2

Кроме того, как установлено судом и не оспаривается участвующими в деле лицами, ФИО6 в момент заключения спорной сделки являлся супругом ФИО2

В связи с чем судом обоснованно, со ссылкой на статьи 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделан вывод о том, что ФИО2, будучи супругой ФИО6, должна была знать о состоявшейся сделке по отчуждению доли в размере 12,5% в уставном капитале общества сразу после ее совершения. Доводы заявителя жалобы о неверном применении судом положений Семейного кодекса РФ, отклоняются. Обстоятельство подписания договора ФИО6 за супругу не влияет на правомерность вывода суда о том, что в силу названных норм права предполагается, что отчуждение доли имело место по обоюдному согласию супругов.

Кроме того, как установлено судом, истец в период заключения договора работала и работает в ООО «РЭМ» в должности главного бухгалтера, а дочь и сын супругов в должности заместителей директора.

Соответственно, срок исковой давности на предъявление настоящих требований истек 11.11.2011.

С исковым заявлением, как установлено судом, истец обратилась 25.08.2022 за пределом установленного срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком.

Подтверждаемый материалами дела пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Оснований для отмены судебного акта по изложенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушение процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 14.02.2023 по делу № А04-7037/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий

И.Е. Пичинина



Судьи


Л.В. Самар



Т.Д. Козлова