Постановление от 14 мая 2021 г. по делу № А56-78512/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-78512/2019
14 мая 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой М.В.,

при участии представителя АО «БанкДом.РФ» Маликова Н.Е. по доверенности от 19.01.2021, представителя ООО «Л-Индустрия» - Церна В.С. по доверенности от 28.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6722/2021) общества с ограниченной ответственностью «Л-Индустрия» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021 по делу № А56-78512/2019/правопр. (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению ООО «Л-Индустрия» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Синопская набережная»



установил:

определением суда от 27.05.2020, вынесенным в рамках дела о банкротстве АО «Синопская набережная», в отношении должника введена процедура наблюдения, требование АО «Банк Дом.РФ» в размере 43 032 829 руб. 83 коп., в том числе 21 364 965 руб. 91 коп. – основной долг, 210 147 руб. 21 коп. – просроченные проценты, 21 457 716 руб. 71 коп. – пени, включено в реестр требований кредиторов АО «Синопская набережная» с удовлетворением в третью очередь, требование в части пеней учтено в составе требований третьей очереди отдельно как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

ООО «Л-Индустрия», которое является поручителем по указанному требованию, заявило о замене АО «Банк Дом.РФ» в порядке процессуального правопреемства в части 21 364 965 руб. 91 коп. основного долга, 210 147 руб. процентов в связи с осуществлением 28.07.2020 платежей в пользу кредитора на данную сумму.

Определением суда от 05.02.2021 заявление удовлетворено, АО «Банк Дом.РФ» заменено на ООО «Л-Индустрия» в части требования в размере 21 364 965 руб. 91 коп. основного долга и 210 147 руб. процентов, требование учтено в качестве подлежащего удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 стати 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Требование ООО «Л-Индустрия» квалифицировано судом первой инстанции как требование аффилированного лица, предоставившего компенсационное финансирование в условиях имущественного кризиса под влиянием контролирующего должника лица. Суд применил правовые позиции, сформулированные в пунктах 3, 4 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020; далее – Обзор от 29.01.2020).

В апелляционной жалобе ООО «Л-Индустрия» просит отменить определение от 05.02.2021 в части понижения очередности требования, ссылаясь на то, что оно не является лицом, аффилированным с должником (контролирующим должника), и не предоставляло должнику компенсационное финансирование.

В судебном заседании представитель ООО «Л-Индустрия» поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы. Дело рассмотрено в отсутствие временного управляющего и АО «Синопская набережная», надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя ООО «Л-Индустрия», апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365, подпункт 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пунктах 3, 4 Обзора от 29.01.2020 сформулированы правовые позиции, согласно которым требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. Очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с должником, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Вопреки выводам суда первой инстанции, приведенные правовые позиции неприменимы к спорному правоотношению, поскольку исполнение поручителем обязательства перед кредитором не может быть квалифицировано как предоставление должнику компенсационного финансирования в условиях сокрытия от независимых кредиторов информации об имущественном кризисе должника, создания иллюзии его финансового благополучия. Именно такое понимание предоставления компенсационного финансирования заложено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593. В данном случае платеж совершен после введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Из имеющихся в деле документов также не следует, что ООО «Л-Индустрия» и АО «Синопская набережная» являются аффилированными лицами и контролируются лицом, под влиянием которого ООО «Л-Индустрия» исполнило обязательство перед АО «Банк Дом.РФ». Суд первой инстанции предложил должнику, единственным акционером которого является иностранная компания, зарегистрированная в оффшорной зоне, раскрыть сведения о конечных бенефициарах. Вместе с тем негативные последствия неисполнения должником указанной процессуальной обязанности не могут быть отнесены на кредитора.

Перемена лиц в обязательстве имела место в условиях, когда очередность удовлетворения требования кредитора (отнесение требования к третьей очереди удовлетворения) определена вступившим в законную силу определением суда. В такой ситуации понижение очередности требования кредитора после перемены лиц в обязательстве противоречит положениям пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации относительно неизменности условий права, существовавших на момент перехода.

При изложенных обстоятельствах требование правопреемника подлежит удовлетворению в третью очередь, в связи с чем обжалуемое определение суда в соответствующей части необходимо отменить.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 2, 270 ч. 1 п. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 05.02.2021 по делу №А56-78512/2019/правопр. отменить в части определения очередности удовлетворения требования ООО «Л-Индустрия».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Председательствующий


И.Н. Бармина



Судьи


Н.В. Аносова


И.В. Юрков