Решение от 2 апреля 2025 г. по делу № А56-113760/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-113760/2023
03 апреля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Компания Н19» (адрес: Россия, 197198, Санкт-Петербург, ул. Ропшинская, д. 1/32, литер А, пом. ч.п. 5-Н (комн. 7, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли


при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 30.08.2022

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 27.01.2025

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Н19» (далее – Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 11 560 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 153 922 руб. 19 коп.

Определением от 13.03.2024 в удовлетворении ходатайства обществу с ограниченной ответственностью «Компания Н19» об оставлении искового заявления без рассмотрения отказано; суд завершил предварительное судебное заседание.

По ходатайству истца суд определением от 21.03.2024 истребовал   в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу регистрационное дело в отношении Общества, у ответчика выписку из кассовой книги за спорный период (2015 год).

В судебном заседании 23.05.2024 представитель ответчика заявил ходатайство о фальсификации. Ответчик предупрежден об уголовно-правовой ответственности в порядке статьи 161 АПК РФ. Суд предложил истцу исключить из числа доказательств спорные документы, истец не согласился.

Кроме того, представитель ответчика ходатайствовал о назначении судебной экспертизы, в котором просил поставить перед экспертом следующие вопросы:

- какова действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Компания Н19», ИНН <***>, по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021 с учетом предоставления им Обществу финансовых средств, отраженных в строке 1410 баланса Общества (долгосрочные  заемные средства), а также понижающих коэффициентов, связанных с недостаточной ликвидностью активов?

Определением суда от 17.06.2024 суд назначить оценочную экспертизу, поручил проведение экспертизы эксперту ООО «Центр независимой экспертизы «Аспект» ФИО4, производство по делу приостановил. Перед экспертом поставил следующий вопрос:

- какова действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Компания Н19» (ИНН <***>) по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021 с учетом предоставления им Обществу финансовых средств, отраженных в строке 1410 баланса Общества (долгосрочные заемные средства), а также понижающих коэффициентов, связанных с недостаточной ликвидностью активов? в результате этих выплат появятся ли у ООО «Компания Н19» признаки банкротства? Оплату экспертизы возложил на Общество.

От экспертной организации поступили материалы экспертизы и экспертное заключение.

Определением от 06.12.2024 производство по делу возобновлено.

От ответчика поступило ходатайство о назначении повторной экспертизы, где просил назначить по делу повторную судебную экспертизу, поставив перед экспертом следующие вопросы:

- какова действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Компания Н19» (ИНН <***>) по данным бухгалтерской отчетности (включая оборотно-сальдовые ведомости) по состоянию на 31.12.2021 с учетом предоставления им Обществу финансовых средств, отраженных в строке 1410 баланса Общества (долгосрочные заемные средства), а также понижающих коэффициентов, связанных с недостаточной ликвидностью активов?

- появятся ли в результате выплаты, производимой в 2024 году, действительной стоимости доли ФИО1, оцененной по состоянию на 31.12.2021, признаки несостоятельности (банкротства) у Общества?

В материалы дела ответчиком представлено независимая оценка - заключение эксперта ФИО5 № 1/2025; рецензия на заключение эксперта № 2998/24-СЭ.

От ответчика также поступило ходатайство о вызове специалиста ФИО5. Суд оставил вопрос о вызове специалиста открытым.

В судебном заседании 13.03.2025 эксперт ФИО4 дала пояснения по экспертному заключению № 2998/24-СЭ.

Истец возражал против назначения повторной экспертизы.

Ответчик поддержал ходатайство о вызове в судебное заседание эксперта, составлявшего рецензию. Истец возражал.

Протокольным определением от 13.03.2025 суд отклонил ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы и вызове эксперта.

В судебном заседании 13.03.2025 объявлен перерыв.

20.03.2025 судебное заседание продолжено после перерыва в присутствии представителей сторон.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части размера процентов за пользование чужими денежными средствами, увеличив их до 2 894 908 руб. 19 коп.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Истцом представлены письменные объяснения в порядке статьи 81 АППК РФ.

Ответчиком представлены пояснения по делу.

Истец требования поддержал, ответчик оспаривал.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

С 06.04.2015 по 30.09.2022 Истец являлся участником Общества.

30.09.2022 Истцом подано письменное заявление о выходе из состава участников общества, удостоверенное ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7, зарегистрированное в реестре № 78/177-н/78-2022-4-194.

Выход истца из состава участников зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц 17.10.2022 за государственным регистрационным номером 2227803514728.

На дату выхода Истца из Общества его доля в уставном капитале Общества составляла 68%.

Как указывает Истец в исковом заявлении, действительная стоимость активов Общества за отчётный период 2021 год составляет 17 035 000 руб.

По мнению Истца, Ответчик был обязан выплатить Истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества в размере 11 560 000 руб. не позднее 17.10.2023.

Ответчик не исполнил обязанность по выплате Истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале.

18.10.2023 Истцом была направлена в адрес Ответчика претензия с требованием выплатить Истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества в размере 11 560 000 руб. Ответчик претензию не получил. До настоящего времени Ответчик обязанность по выплате Истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества не исполнил, ответ на претензию Истцу не направил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Рассмотрев в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Данное право также закреплено в статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федерального закона № 14-ФЗ), согласно которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 8.1. устава Общества участник Общества с ограниченной ответственностью вправе независимо от согласия других его участников или Общества путем: 1) подачи заявления о выходе из Общества; 2) предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 ст. 93 Гражданского Кодекса и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 8.2. устава Общества при подаче участником Общества заявления о выходе из Общества или предъявлении им требования о приобретении Обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, доля переходит к Обществу с момента получения соответствующего заявления (требования).  Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в Уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки,  которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом Общества.

Согласно части 6.1. статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно положениям части 8 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества  появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из пунктов 5, 6, 7 названного Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Как следует из материалов дела, расчет действительной стоимости доли должен быть произведен на основании годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате перехода к Обществу доли – 31.12.2021.

В соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При определении размера подлежащей выплате действительной стоимости доли необходимо учитывать рыночную стоимость объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

Как разъяснено в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Ответчик оспаривал размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц участвующих в деле.

В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается эксперту или другой комиссии экспертов.

В рамках настоящего дела проведена судебная экспертиза.

По результатам проведения судебной экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение № 2998/24-СЭ.

Согласно выводам эксперта ФИО4 действительная стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021 с учетом предоставления им Обществу финансовых средств, отраженных в строке 1410 баланса Общества (долгосрочные заемные средства), а также понижающих коэффициентов, связанных с недостаточной ликвидностью активов составила 23 800 руб. В результате этих выплат признаки банкротства у Общества не появятся. Сделан вывод об обстоятельствах, по которым эксперту не были поставлены вопросы, но которые были установлены им в процессе исследований. Анализ перечисленных учредителем ФИО1 на расчетный счет Общества денежные средства в размере 17 000 000 руб. показал, что денежные средства перечислены Обществу  безвозмездно на основании соглашений о предоставлении финансовой помощи не являются долгосрочной задолженностью.  В бухгалтерской отчетности 2022 года, указанная сумма показана в строке баланса добавочный капитал, что соответствует Инструкции по применению Плана сетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н. 17.10.2022 на основании заявления нотариуса внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащихся  в ЕГРЮЛ. Дата выхода учредителя ФИО1 из Общества зафиксирована в выписке в 4 квартале 2022 года. Действительная стоимость доли ФИО1, в уставном капитале Общества по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2022 с учетом предоставления им Обществу финансовых средств, составила 11 583 800 руб. В результате этих выплат у Общества не появятся признаки банкротства.

Ответчик оспаривая, выводы эксперта ФИО4 указал на следующее.

В экспертном заключении № 2998/24-СЭ имеются значительные противоречия выводов эксперта с другими имеющимся в деле доказательствам (бухгалтерской отчетностью, оборотно-сальдовыми ведомостями и т. п.). В частности:

1. Эксперт ошибочно позиционирует объект оценки в сегменте оказания услуг в области управления недвижимым имуществом за вознаграждение и на договорной основе, и как результат приводит обзор рынка недвижимости.

2. Эксперт ошибочно указывает, что рассчитать коэффициент платежеспособности не представляется возможным, поскольку у Общества нет выручки. Между тем, эксперт подменяет показатель платежеспособности с показателями показателей деловой активности (оборачиваемости), для расчета которых необходимы значения выручки и себестоимости. Таким образом, на 31.12.2021 коэффициент платежеспособности ООО «Компания Н19» составил 0,002, при нормативном значении от 1 до 2. Данный факт свидетельствует об отсутствии возможности у Общества покрыть долги на 31.12.2021.

3. Экспертом не проанализирована структура запасов, которые также состоят из оборудования, не введенного в эксплуатацию, предназначенного для ведения бизнеса в сегменте общепита. Рыночная стоимость запасов не равна первоначальной балансовой стоимости. Не проанализирована структура стр. 1230, которая включает расходы будущих периодов, относящихся к прошлым периодам 2015-2019 гг и дебиторскую задолженность со значительной просрочкой платежей.

4. При анализе дебиторов, эксперт не учел, что большая часть обществ уже ликвидирована, а по индивидуальным предпринимателям истек срок исковой давности. Таким образом, величины стоимостей, указанных экспертом в расчетах стоимости чистых активов, не соответствуют рыночной стоимости этих активов, а отражают только первоначальную балансовую стоимость и приводят к сильному завышению стоимости доли ФИО1

Кроме того, ответчик указывает на то, что экспертом не учтено, что рыночная стоимость основных средств не равна первоначальной балансовой стоимости. При расчете не учтен износ и/или амортизация оборудования, также не учтено, что расходы будущих периодов, понесенные в 2021 году, носят срочный период и подлежат списанию в том году, когда они произведены и уменьшают активы Общества, общая сумма расходов будущих периодов, которая подлежит списанию составляет 3 028 344 руб. 37 коп.

Ответчиком в материалы дела представлены рецензия на заключение эксперта  № 2998/24-СЭ, а также заключение № 1/2025 эксперта ФИО5 (дата составления 28.01.2025).

Согласно выводу эксперта ФИО5 действительная стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества с учетом предоставления им Обществу финансовых средств, отраженных в строке 1410 баланса Общества (долгосрочные заемные средства), а также понижающих коэффициентов, связанных с недостаточной ликвидностью активов, исходя из бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021 составляет округленно 1 059 000 руб. При выплате рыночной стоимости доли в уставном капитале ФИО1, производимой в 2024 году оцененной по состоянию на 31.12.2021 у Общества признаков несостоятельности (банкротства) не выявлено.

Относимость, допустимость, достоверность и взаимосвязь представленных в материалы дела доказательств, суд оценил с позиции статьи 65-71 АПК РФ, согласно которой каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Проанализировав заключение судебной экспертизы, а также заключение эксперта № 1/2025, представленное в материалы дела ответчиком, суд пришел к выводу, что заключение эксперта 2998/24-СЭ не соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, не  является относимым и допустимым доказательством по настоящему делу.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание выводы экспертизы № 1/2025, представленной ответчиком в материалы дела, суд приходит к выводу о том, что действительная стоимость 68% доли истца в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости чистых активов составляет 1 059 000 руб.  Требование подлежит удовлетворению в указанном размере. В остальной части требования отказать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд считает подлежащим удовлетворению требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму 1 059 000 руб. по состоянию на 19.03.2025 в размере 251 099 руб. 05 коп., в остальной части требования отказать.

Ответчик ссылается на чрезмерность заявленных ко взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами и просил их снизить на основании статьи 333 ГК РФ.

Исходя из разъяснений, данных в абз. 4 п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст. 333 ГК РФ не применяются (п. 6 ст. 395 ГК РФ). Правила статьи 333 ГК РФ и пункта 6 статьи 395 ГК РФ не применяются при взыскании процентов, начисляемых по статье 317.1 ГК РФ (п. 76 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7).

При таких обстоятельствах заявление ответчика о снижении размера процентов в порядке статьи 333 ГК РФ подлежит отклонению.

Расходы по государственной пошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В связи с увеличением размера исковых требований с истца в доход  федерального бюджета надлежит взыскать 13704 руб. государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Удовлетворить исковые требования частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Н19» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 1 059 000 руб., 251 099 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 19.03.2025, 8 631 руб. 87 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 13 704 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Н19» (ОГРН <***>) 90 400 руб. расходов на оплату экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Душечкина А.И.