Постановление от 13 ноября 2025 г. по делу № А49-3469/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6402/2025

Дело № А49-3469/2024
г. Казань
14 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Хисамова А.Х., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сузько Н.В.,

при участии в судебном заседании присутствующих в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

общества с ограниченной ответственностью «СИНХ» – ФИО1 (доверенность от 08.08.2025),

общества с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» – ФИО2 (доверенность от 29.01.2025),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб- конференции представителя:

акционерного общества «Пензенский областной земельный резерв» – ФИО3 (доверенность от 17.12.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СИНХ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью «Коноплекс»)

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 24.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025

по делу № А49-3469/2024

по исковому заявлению акционерного общества «Пензенский областной земельный резерв» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности, пеней,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» к акционерному обществу «Пензенский областной земельный резерв» о признании пунктов дополнительных соглашений к договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Коноплекс», общество с ограниченной ответственностью «Стройавтотрейд»,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Пензенский областной земельный резерв» (далее – истец, АО «Пензоблземрезерв») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области к обществу с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» (далее – ответчик, общество «Агропром Пенза»), с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного

назначения от 01.11.2016 № 01/11 (далее – договор аренды от 01.11.2016 № 01/11) задолженности за период 4 квартала 2023 г., 1 квартала 2024 г., в размере 4 254 180,04 руб., пени за период с 11.10.2023 по 08.04.2024 в сумме 1 722 942,92 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (далее – общество «Коноплекс»), общество с ограниченной ответственностью «Стройавтотрейд».

Общество «Коноплекс» обратилось к АО «Пензоблземрезерв» с встречным иском о признании недействительными сделками дополнительных соглашений к договору аренды от 01.11.2016 № 01/11: от 19.03.2018 № 3, от 01.01.2019 № 4, от 01.04.2021 № 8, применении последствий их недействительности: взыскания с АО «Пензоблземрезерв» в пользу общества «Агропром Пенза» денежных средств в сумме 10 165 159,95 руб., в том числе: 7 914 758,67 руб. неосновательное обогащение, 2 250 411,28 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.03.2018 по 27.05.2024, а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму основного долга в размере 7 914 758,67 руб. за период с 28.05.2024 по день фактического исполнения решения суда, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Определением от 10.12.2024 суд удовлетворил ходатайство об изменении встречных исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ; встречный иск признан заявленным о признании недействительными сделками дополнительных соглашений к договору аренды от 01.11.2016 № 01/1, а именно:

пункта 1 дополнительного соглашения № 3 от 19.03.2018,

пункта 1 дополнительного соглашения № 4 от 01.01.2019 в части включения в размер арендной платы НДС 18% (0,014 рублей/м² в год),

пункта 1 дополнительного соглашения № 7 от 16.03.2020 в части включения в размер арендной платы НДС 18% (0,014 рублей/м² в год),

пункта 1 дополнительного соглашения № 8 от 01.04.2021 в части включения в размер арендной платы НДС 20% (0,02 рублей/м² в год),

применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с истца в пользу ответчика денежных средств в сумме 10 718 124,51 руб. в том числе: 8 060 219,90 руб. неосновательного обогащения, 2 657 904,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2018 по 16.09.2024 с последующим их начислением на сумму долга по день фактического исполнения обязательств по оплате.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.04.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025, первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с общества «Агропром Пенза» в пользу АО «Пензоблземрезерв» взыскано 4 744 375,96 руб., в том числе 4 254 180,04 руб. долга за период 4 квартала 2023 г., 1 квартала 2024 г., 490 195,92 руб. пени, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 52 886 руб. В остальной части первоначального иска отказано.

Встречный иск общества «Коноплекс» оставлен без удовлетворения, с общества «Коноплекс» в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Общество «СИНХ» в кассационной жалобе просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, считая, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, при разрешении первоначальных исковых требований суды допустили нарушение применения статьи 65 АПК РФ в части распределения бремени доказывания обстоятельств выполнения работ по очистке земельных участков от древесно-кустарниковой растительности, неполно исследовали фактические обстоятельства спора, не приняли меры по назначению судебной экспертизы. Заявитель жалобы полагает, что при разрешении встречного искового требования о признании недействительными дополнительных соглашений к договору аренды от 01.11.2016 № 01/11зем в части включения в размер арендной платы НДС и об отказе в его удовлетворении, судами в противоречие с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» допущено неправильное толкование и применение судами положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктов 1 и 4 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), а также неправильное толкование и применение судами положений пункта 1 статьи 174, статьи 196 ГК РФ. Подробные доводы, изложенные в кассационной жалобе, приведены в его тексте и поддержаны представителями общества «Агропром Пенза», общества «СИНХ», в судебном заседании, которые отклонены представителем АО «Пензоблземрезерв» на основании возражений на доводы жалобы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, по доводам, изложенным в кассационных жалобах, выслушав пояснения представителей лиц,

участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.11.2016 между АО «Пензоблземрезерв» (Арендодатель) и обществом «Агропром Пенза» (прежнее наименование – ООО «Коноплекс Пенза») (Арендатор) заключен договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 01/11зем, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное пользование, а Арендатор обязуется принять и уплатить арендную плату, за земельные участки 58:24:0000000:565, 58:24:0000000:539, общей площадью 85 943 031 м², категория земель - земли сельскохозяйственного использования.

Договором аренды установлена ставка 0,08 руб./м² (без НДС), что соответствовало 6 875 442,48 руб. за 85 943 031 м² ежегодно.

В последующем стороны изменяли размер арендной платы путем заключения к договору аренды от 01.11.2016 № 01/11 следующих дополнительных соглашений:

от 19.03.2018 № 3 стороны определили, начиная с 01.01.2018 увеличить сумму арендной платы путем установления ее в размере 0,0944 руб./м² в год, что соответствовало 8 113 022,13 руб. за 85 943 031 м² ежегодно;

от 01.01.2019 № 4 стороны определили, начиная с 01.01.2019 увеличить сумму арендной платы путем установления ее в размере 0,096 руб./м² в год, что соответствовало 8 250 530,98 руб. за 85 943 031 м² ежегодно;

от 16.03.2020 № 6 стороны определили, начиная с 01.04.2020 увеличить сумму арендной платы путем установления ее в размере 0,100 руб./м² в год, что соответствовало 8 594 303,1 руб. за 85 943 031 м² ежегодно;

от 09.06.2020 № 7 стороны определили, начиная с 01.04.2020 установить в размере 0,096 руб./м² в год, что соответствовало 8 250 530,98 руб. за 85 943 031 м² ежегодно;

от 01.04.2021 № 8 стороны определили, начиная с 01.04.2021 увеличить сумму арендной платы путем установления ее в размере 0,099 руб./м² в год, что соответствовало 8 508 360,069 руб. за 85 943 031 м² ежегодно.

В соответствии с условиями договора аренды от 01.11.2016 № 01/11, арендатор принял на себя обязанность вносить арендную плату (раздел 4 договора аренды), а также использовать участки в соответствии с целевым назначением и видом разрешенного использования (пункт 5.4.2 договора аренды от 01.11.2016 № 01/11).

АО «Пензоблземрезерв», ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором обязанности по внесению арендных платежей за 4 квартал 2023 г. и 1 квартал 2024 г. в установленный договором аренды срок, обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением о взыскании с общества «Агропром Пенза» задолженности в размере 4 254 180,04 руб., а также пеней за нарушение сроков внесения арендной платы в размере 1 722 942,92 руб.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, ответчик указал, что арендодатель не исполнил встречную обязанность по очистке земельных участков от кустарниково-древесной растительности, что лишило его возможности использовать участки по назначению.

При разрешении настоящего спора судебные инстанции правомерно руководствовались положениями статей 309, 310, 606, 614 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 69, 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ).

Арендатор, в свою очередь, обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 614, пункт 1 статьи 615 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ).

Таким образом, договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы.

Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ, пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – информационное письмо № 66).

В силу приведенных норм и разъяснений, арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы только за период, истекший с момента передачи ему имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности

владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорного договора. Изложенные правовые позиции содержатся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 № 13689/12.

Согласно пункту 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства (пункт 1 статьи 406 ГК РФ).

Таким образом, должник не может нести ответственность за неисполнение обязательства в случае, если такое неисполнение было вызвано противоправными действиями кредитора. Арендная плата не подлежит взысканию с арендатора в случае, если в результате противоправных действий арендодателя он был лишен возможности пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды или целевым назначением этого имущества.

Указанный правовой подход был сформирован Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 3 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 (определение от 22.11.2016 № 89-кг16-7).

В пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, определяя, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела и подлежат

доказыванию, арбитражный суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения.

Исходя из принципа состязательности сторон, по общему правилу, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

В случае непредставления стороной доказательств, необходимых для правильного рассмотрения дела, в том числе, если предложение об их представлении было указано в определении суда, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам с учетом установленного частью 1 статьи 65 АПК РФ распределения бремени доказывания (часть 1 статьи 156 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном этим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

По правилам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

При разрешении первоначальных исковых требований АО «Пензоблземрезерв» о взыскании с арендатора долга по арендной

плате за период с 4 квартала 2023 г. по 1 квартал 2024 г. суды исходили из обязанности внесения арендатором арендной платы за пользование земельными участками, установив, что общество «Агропром Пенза» не подтвердило надлежащими доказательствами обстоятельства, связанные с невозможностью использования арендованного участка по назначению (для сельскохозяйственного производства) в спорный период в результате незаконных действий (бездействия) арендодателя. В частности, предоставления арендодателем арендатору в аренду участка, заросшего древесно-кустарниковой растительностью.

Суды оценили доводы общества «Коноплекс» о том, что арендодатель не выполнил предусмотренную пунктом 5.2.3. договора аренды от 01.11.2016 № 01/11зем обязанность по осуществлению за свой счет мероприятий по очистке части участка от древесно-кустарниковой растительности, и отклонили их. Суды исходили из актов приема-передачи земельного участка от 27.07.2017 и от 10.10.2017, составленных сторонами договора аренды спустя почти год после заключения договора аренды от 01.11.2016 № 01/11зем и после выполнения арендодателем обязательств, предусмотренных пунктом 5.2.3. договора, где в пунктах 2 и 3 стороны признали, что в момент передачи земельные участки находятся в состоянии, пригодном для их использования в соответствии с целями и условиями их предоставления, и стороны взаимных претензий друг к другу по передаваемым земельным участкам не имеют.

Кроме этого, в качестве доказательства выполнения арендодателем обязательств по очистке сданного в аренду участка от древесно-кустарниковой растительности, суды приняли во внимание ответ Управления Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору (Россельхознадзора) по Республике Мордовия и Пензенской области от 29.11.2024 № 5619п на запрос истца, которым подтверждается отсутствие сведений о выявленных и не устраненных нарушениях требований земельного законодательства Российской Федерации

на земельных участках с кадастровыми номерами 58:24:0000000:565, 58:24:0376201:30, 58:24:0376201:29, 58:24:0000000:2420, 58:24:0000000:2419, переданных в аренду ответчику.

Учитывая противоречивое поведение арендатора, который никогда ранее не заявлял возражений (требований) к арендодателю по поводу неисполнения или ненадлежащего исполнения им обязательств, предусмотренных пунктом 5.2.3. договора аренды от 01.11.2016 № 01/11зем, невозможности использования земельного участка по назначению, ввиду его предоставления в ненадлежащем состоянии, хотя с указанной даты и до момента подачи настоящего иска, прошло почти пять лет, не инициировал взыскание с арендодателя штрафа за нарушение пункта 5.2.3. договора аренды, предусмотренное условиями пункта 7.3.1. договора аренды от 01.11.2016 № 01/11зем, который рассчитывается исходя из площади участка, которое невозможно использовать, сам исполнял при этом договор, вносил арендную плату, суды пришли к правомерному выводу о том, что указанное обстоятельство свидетельствует о недобросовестности арендатора, которое подпадает под действие правила «эстоппель» и положения пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ.

Таким образом, исследовав и оценив доказательства, представленные в обоснование заявленных требований и возражений против них, по правилам статей 71 и 162 АПК РФ, судебные инстанции установили надлежащее выполнение арендодателем договорного обязательства по передаче арендатору во владение и пользование на условиях аренды спорных земельных участков, пригодных для сельскохозяйственного использования и их фактическое использование арендатором, фактическое исполнение договора аренды и внесение арендной платы за пользование землей до спорного периода, суды признали правомерным заявленный иск и взыскание с ответчика арендной

платы за период 4 квартала 2023 г., 1 квартала 2024 г. и неустойки за просрочку ее внесения.

Доводы заявителя кассационной жалобы и его ссылка на пункт 5.2.3 договора аренды от 01.11.2016 № 01/11зем в ред. дополнительного соглашения № 2 от 27.07.2017, согласно которой срок очистки земельных участков определен до 10.10.2019, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку согласно правилам толкования условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ, а также разъяснений, приведенных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Суд усмотрел, что первоначальная редакция пункта 5.2.2. договора, которой сроки передачи земельных участков по актам приема-передачи земельного участка установлены как 10.11.2016 и 10.10.2017, изменена дополнительным соглашением сторон № 2 от 27.07.2017, и сроки передачи земельных участков определены сторонами договора как даты 27.07.2017 и от 10.10.2017 соответственно. Именно в эти даты (27.07.2017 и 10.10.2017) и были переданы земельные участки арендатору от арендодателя, что подтверждается пунктами 2 и 3 подписанных между ними актов приема-передачи земельного участка от 27.07.2017 и от 10.10.2017, где стороны признали, что в момент передачи земельные участки находятся в состоянии, пригодном для их использования в соответствии с целями и условиями их предоставления, стороны взаимных претензий друг к другу по передаваемым земельным участкам не имеют.

Иными доказательствами данное обстоятельство не опровергнуто.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы суд кассационной инстанции не усматривает нарушений норм процессуального права при исследовании доказательств. Ссылки на процессуальное нарушение, обусловленное необходимостью проведения судебной экспертизы по определению возраста растительности на участке, и отказом суда в удовлетворении такого ходатайства, основаны на предположениях, без ссылки на какие-либо нормы права, выражают субъективное мнение арендатора о ненадлежащем исследовании судом первой инстанции фактических обстоятельств дела.

Распоряжаясь своими процессуальными правами самостоятельно, арендатор не представил суду доказательства не использования спорного земельного участка, не опроверг доводы арендодателя о передаче земельного участка в надлежащем состоянии в 2017 году, пригодном для использования, длительном его использовании с указанной даты и внесении платы за пользование за весь предшествующий иску период.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, мотивированного неправильным расчетом арендной платы с включением в него ставки НДС в размере 18% и 20% (пункты 1 дополнительных соглашений к договору), суды обоснованно исходили из волеизъявления сторон и изменения ими условий договора аренды, в том числе изменения законодательства, которой ставка НДС с 18% увеличена до 20%.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях

и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В силу пункта 2 статьи 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, предусмотренных данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Включение продавцом в подлежащую оплате покупателем цену реализуемого товара, работ и услуг (арендную плату) суммы НДС вытекает из положений пункта 1 статьи 168 НК РФ, являющихся обязательными для сторон договора в силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ, и отражает характер названного налога как косвенного.

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2014 № 33 «О некоторых вопросах, возникающих у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием налога на добавленную стоимость», сумма налога, предъявляемая покупателю при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав, должна быть учтена при определении окончательного размера указанной в договоре цены и выделена в расчетных и первичных учетных документах, счетах-фактурах отдельной строкой.

При этом предъявляемая к оплате сумма НДС является частью цены, подлежащей уплате одной стороной договора в пользу другой. Публично-правовые отношения по уплате НДС в бюджет складываются между налогоплательщиком, то есть лицом, реализующим товары (работы, услуги), и государством, и покупатель товаров (работ, услуг) в данных отношениях не участвует (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 № 5451/09).

Таким образом, наличие оснований для уплаты в цене сделки суммы, равной НДС, или выплаты сверх цены сделки суммы, равной НДС, зависит

от условий договора и является элементом гражданско-правовых отношений сторон.

Изменение цены сделки, связанной с режимом налогообложения контрагента, стороны могут оговорить в договоре, и в этом случае подлежащая внесению плата может включать в себя переменную величину, равную сумме НДС, в зависимости от обстоятельств, влияющих на налогообложение этого контрагента.

В то же время, изменение условий налогообложения, произошедшее у одной из сторон сделки, например, утрата продавцом (исполнителем, арендодателем и т.п.) статуса плательщика НДС и переход на применение специального налогового режима, по общему правилу имеет только публично-правовые последствия и не влечет за собой пересмотр условий ранее совершенных названным лицом сделок, не может само по себе служить основанием для изменения цены договора.

При отсутствии таких условий следует исходить из того, что цена сделки не подлежит пересмотру в одностороннем порядке.

Конституционный Суд Российской Федерации проанализировал положения подпункта 15 пункта 2 статьи 146, а также пунктов 1 и 5 статьи 168 НК РФ (определение от 14.11.2023 № 3014-О, пункт 2 Обзора практики Конституционного Суда Российской Федерации за четвертый квартал 2023) и указал, что решая вопрос о вступлении в договорные отношения, участники гражданского оборота - в силу вытекающего из Конституции Российской Федерации принципа свободы договора - вправе, самостоятельно оценивая условия договора (в частности, касающиеся его цены) и согласовывая свои действия с нормами законодательства Российской Федерации, учитывать наличие в нем специальных оговорок относительно возможности пересмотра цены договора в случае изменения обстоятельств, которые не признаются действующим законодательством в качестве безусловных оснований для изменения положений договора (в том числе в случае исключения

совершаемых операций из объекта обложения налогом на добавленную стоимость).

Суды установили, что при заключении договора стороны в пункте 4.1. договора аренды от 01.11.2016 № 01/11зем признали, что размер арендной платы подлежит определению без НДС.

В последующем, 19.03.2018 дополнительным соглашением № 3 в пункте 4.1. договора аренды от 01.11.2016 № 01/11зем стороны согласовали размер ежемесячной арендной платы с добавлением к цене аренды НДС 18%; соглашение подписано со стороны арендатора и арендодателя без замечаний и возражений, что соответствует статьям 421, 431 ГК РФ.

Аналогичные дополнительные соглашения к договору о включении в размер арендной платы НДС 18% заключались между сторонами в 2019-2021 годах ежегодно ( № 4 от 01.01.2019, № 7 от 16.03.2020, № 8 от 01.04.2021). При этом дополнительное соглашение № 8 от 01.04.2021 предусматривало включение в размер арендной платы НДС 20 %.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая волеизъявление сторон, а также увеличение ставки НДС с 1 января 2019 года с 18% до 20% на основании Федерального закона от 03.08.2018 № 303-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах», суды пришли к правильному выводу о соответствии закону и волеизъявлениям сторон заключение дополнительных соглашений к договору аренды, отсутствии оснований для признания названных сделок недействительными, в том числе и в связи с их оспариванием с пропуском сроков исковой давности, исходя из следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 08.08.2024), допуская оспаривание крупных сделок на основании статьи 173.1 ГК РФ, специально оговаривает, что «срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

АО «Пензоблземрезерв» заявил о применении срока исковой давности к встречному иску.

Суды установили, что заявитель обратился с встречным иском в суд 27.05.2024, то есть за пределами годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В этой связи вопреки позиции заявителя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к мотивированному выводу о пропуске срока исковой давности на обращение в суд с встречным исковым заявлением и отказали в удовлетворении требования о недействительности заключенных дополнительных соглашений к договору аренды от 01.11.2016 № 01/11зем.

Суды оценили доводы ООО «Коноплекс» о том, что оно узнало о заключении оспариваемых соглашений не ранее получения информации о них в рамках дела № А49-11922/2023, указав, что заключение договора аренды от 01.11.2016 № 01/11зем одобрено ООО «Коноплекс» решением № 5 от 31.10.2016; этим же решением ООО «Коноплекс» уполномочило генерального директора ФИО4 на подписание и регистрацию договора аренды от 01.11.2016 № 01/11зем в одобренной редакции.

Суды оценили период, в который ФИО4 являлась генеральным директором ООО «Коноплекс» (с 17.04.2015 по 04.04.2019), оценили даты, в который она подписала в качестве генерального директора ООО «Агропром Пенза» договор аренды от 01.11.2016 № 01/11зем и дополнительные соглашения к нему № 3 от 19.03.2018 (добавлен НДС) и № 4 от 01.01.2019 (увеличена ставка НДС), и пришли к выводу, что ООО «Коноплекс» знало об упомянутых выше документах (договоре аренды от 01.11.2016 № 01/11зем, дополнительных соглашениях № 3 и № 4) и ознакомилось с ними непосредственно в дату их подписания, поскольку подписывающее указанные документы лицо - ФИО4 - являлась одновременно исполнительным органом (генеральным директором) ООО «Агропром Пенза» и исполнительным органом (генеральным директором) ООО «Коноплекс».

Относительно дополнительного соглашения № 8 от 01.04.2021 суды установили, что оно было подписано со стороны ООО «Агропром Пенза» управляющей компанией - ООО «УК Коноплекс» в лице его генерального

директора управляющей компании, той же самой ФИО4, причем данными из ЕГРЮЛ в отношении ООО «УК Коноплекс» подтверждается, что ее единственным 100%-м учредителем (участником) с даты регистрации данной компании 15.01.2019 и по настоящее время является ООО «Коноплекс», что также указывает на осведомленность ООО «Коноплекс» относительно названного дополнительного соглашения в дату его подписания 01.04.2021.

При этом осведомленность ООО «Коноплекс» касается не только самого факта заключения Договора, дополнительных соглашений к нему, но и содержания указанных документов, в связи с чем суды отклонили доводы ООО «Коноплекс» о том, что «увеличение цены аренды на сумму НДС в связи с переходом арендодателя на общую систему налогообложения, противоречат условиям договора аренды, вследствие чего данное увеличение следует считать недействительным».

Доводы ООО «Коноплекс» «об умышленном игнорировании АО «Пензоблземрезерв» положений Устава ООО «Агропром Пенза», о недобросовестности, неразумности действий АО «Пензоблземрезерв», суды признали противоречащими положениям пункта 1 статьи 174 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25).

Согласно абзацу третьему пункта 22 постановления № 25, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких

единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Указанная выше правовая позиция отражена в пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Суды правомерно указали: в материалы дела не представлены доказательства того, что АО «Пензоблземрезерв» особым образом связано с ООО «Агропром Пенза» (является аффилированным лицом по отношению, в т.ч. к представителю); не доказано, что взаимодействие сторон договора аренды отклонялось от обычной деловой практики; следовательно, бремя доказывания добросовестности не могло быть возложено на АО «Пензоблземрезерв»; АО «Пензоблземрезерв» добросовестно полагался на выраженную ФИО4, являющейся руководителем ООО «Агропром Пенза» и ООО «Коноплекс» волю на заключение договора, заключение дополнительных соглашений к указанному договору, не являясь аффилированным ни с кем из указанных лиц; попытка оспорить сделку со ссылкой на нарушение корпоративных процедур после фактического согласия является недобросовестным поведением; именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества; если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения

фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявлять требования о признании недействительным заключенного договора, как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения, иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов; ООО «Коноплекс», являющийся учредителем (участником) ООО «Агропром Пенза», обладающий 99,80% долей уставного капитала, по итогам 2016-2021 годов имел возможность ознакомиться с бухгалтерской отчетностью юридического лица и узнать об оспариваемых им сделках на очередных общих годовых собраниях участников ООО «Агропром Пенза», на которых утверждаются годовые результаты деятельности общества, тогда как настоящий иск предъявлен заявителем (обладателем корпоративных прав) только 27.05.2024; оспариваемые заявителем дополнительные соглашения, как и сам договор аренды, зарегистрированы в ЕГРН, соответственно, 10.04.2017, 24.05.2018, 22.01.2019, находятся в общем доступе, поэтому заявитель имел возможность с ними ознакомиться; согласно положениям статей 48, 49, 53 ГК РФ юридическое лицо является самостоятельным участником гражданско-правовых отношений, от своего имени, своей волей и в своих интересах приобретает и осуществляет права, а также несет обязанности, делая это через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами юридического лица, поэтому именно у него возникают предусмотренные соответствующим договором права и обязанности (статьи 307, 308, 420 ГК РФ), смена его руководителя не влияет на права и обязанности, возникшие из ранее заключенных договоров, стороной таких договоров остается сама организация, а договоры продолжают действовать

независимо от изменений, произошедших в составе органов управления организации, и должны исполняться надлежащим образом; сведения о руководителе организации, содержащиеся в договоре, не относятся к условиям, подлежащим согласованию сторонами, а изменение реквизитов одной из сторон, в том числе в связи с назначением нового руководителя организации, по смыслу статьи 450, 453 ГК РФ не приводит к изменению договора, необходимости внесения в него каких-либо изменений, и не требует согласования сторонами; доказательства аффилированности АО «Пензоблземрезерв» и ФИО4 не приведены; в представленной «схеме аффилированности» указаны организации, которые к дате заключения соглашений уже были ликвидированы (прекращены), или связь показана через орган государственной власти, в то время как согласно Письму ФАС РФ № СП/102596/20. ЦБ РФ № ИН-06-28/163 от 24.11.2020 «О некоторых вопросах, связанных с раскрытием информации об аффилированных лицах» публично-правовые образования, органы государственной власти и органы местного самоуправления, а также Банк России нельзя рассматривать в качестве аффилированных лиц юридических лиц, в том числе по основаниям вхождения в группу лиц по признакам, определенным в статье 9 Закона № 135-ФЗ.

Суд кассационной инстанции считает, что вопреки доводам кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств

дела, установленных судами, и заявлены без учета определенных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 24.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 по делу № А49-3469/2024 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Ф.В. Хайруллина

Судьи А.Х. Хисамов

А.Ф. Фатхутдинова