Постановление от 23 декабря 2020 г. по делу № А56-30904/2016



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


23 декабря 2020 года

Дело №

А56-30904/2016


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр» Балюка П.С. (доверенность от 14.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра» и Логинова Даниила Александровича представителя Пирогова И.М. по доверенностям соответственно от 27.09.2019 и от 21.05.2018,

рассмотрев 17.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу № А56-30904/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра», адрес: 191040, Санкт-Петербург, Пушкинская ул., д. 10, лит. А, пом. 64Н, офис 1, ОГРН 1157847037237, ИНН 7840022482 (далее – Фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Антик», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Свечной пер., д. 15/48, ОГРН 1127847100842, ИНН 7840465999 (далее – Общество), и обществу с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр», адрес: 196631, Санкт-Петербург, пос. Александровская, 3-я линия, д. 11, лит. А, ОГРН 1037832021402, ИНН 7814103569 (далее – Центр), о признании недействительным договора купли-продажи от 26.03.2013 № 240/2475-ППВ и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определениями от 07.07.2016 и от 21.03.2017 суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного текстильщика, д.10/12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400 (далее – Управление), Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее – Комитет), открытое акционерное общество «Фонд Имущества Санкт-Петербурга», адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 5, ОРГН 1057812368239, ИНН 7838332649 (далее – Фонд), Васильева Всеволода Анатольевича.

В судебном заседании 27.04.2017 Фирма просила применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение следующим образом: возвратить в собственность Общества нежилое помещение площадью 169,2 кв.м с кадастровым номером 78:31:0001049:2484, расположенное на цокольном этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Свечной пер., д. 15/48, лит. А, пом. 2Н, возвратить Центру уплаченные по договору купли-продажи нежилого помещения № 240/2475-ППВ денежные средства.

Уточнение исковых требований в части применении последствий недействительности сделок принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 26.07.2017 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу № 1-75/2017.

Определением суда от 31.07.2018 производство по делу возобновлено, поскольку приговором Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 25.06.2018 № 1-11/2018 Васильев В.А. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 УК РФ и ему назначено наказание в виде штрафа в размере 150 000 руб. Также, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего Общества Рудакова Р.А.

В судебном заседании 29.11.2018 представитель конкурсного управляющего Общества заявил ходатайства об исключении Общества из состава ответчиков по делу и привлечении в качестве истца, а также об уточнении исковых требований, в котором просил признать договор от 26.03.2013 № 240/2475-ППВ недействительным и применить следующие последствия его недействительности:

1. Обязать Центр возвратить Обществу помещение по адресу: Санкт-Петербург, Свечной пер., д. 15/48, лит. А, пом. 2Н.

2. Обязать Комитет возвратить Центру сумму в размере 10 230 769 руб., уплаченных в качестве расчетов по договору приватизации от 31.08.2011 № 2475-ПП в соответствии с пунктом 1.3. договора купли-продажи от 26.03.2013 № 240/2475-ППВ.

3. Восстановить требование Комитета к Обществу по оплате остатка стоимости помещения по адресу: Санкт-Петербург, Свечной пер., д. 15/48, лит. А, пом. 2Н на сумму в размере 10 230 769 руб. в соответствии с условиями договора приватизации от 31.08.2011 № 2475-ПП.

4. Обязать Левина А.Г. возвратить Центру 1 000 000 руб., уплаченные в декабре 2012 года в счет продажи объекта недвижимости, что подтверждается расходным кассовым ордером от 21.12.2012 № 30.

Также просил привлечь к участию в деле в качестве соответчика Комитет.

Представитель Фирмы ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Комитета государственного финансового контроля Санкт-Петербурга.

Суд, руководствуясь статьями 46 и 51 АПК РФ, ходатайства удовлетворил, определил процессуальное положение Общества в качестве истца, исключив его из состава ответчиков, привлек к участию в деле в качестве соответчика Комитет, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек Комитет государственного финансового контроля Санкт-Петербурга.

От конкурсного управляющего Общества Рудакова Р.А. 24.12.2018 поступили доказательства направления в адрес лиц, участвующих в деле, уточнений искового заявления.

В судебном заседании 15.01.2019 представитель Фирмы ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве соистца Логинова Даниила Александровича, являющегося сыном Левина Александра Григорьевича, поскольку последний решением Красногвардейского районного суда г. Санкт-Петербурга от 31.10.2018 по делу № 2-5537/2018 признан умершим, просил:

1. Признать недействительным договор от 26.03.2013 № 240/2475-ППВ;

2. Возвратить Обществу нежилое помещение с кадастровым номером 78:31:0001049:2484, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Свечной пер., д. 15/48, лит. А, пом. 2Н;

3. Исключить из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) запись от 17.04.2013 № 78-78-42/006/2013-190 о Центре как собственнике нежилого помещения;

4. Обязать Общество выплатить Центру 10 230 769 руб. 24 коп.

Конкурсный управляющий Общества Рудаков Р.А. ходатайствовал об исключении из числа соистцов Фирму.

Суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, привлек Логинова Д.А. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 04.04.2019 в соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) суд определил процессуальный статус Логинова Д.А. в качестве представителя истца, а Фирмы в качестве третьего лица.

В судебном заседании 16.05.2019 представитель Центра и Лаптев Филипп Александрович ходатайствовали о привлечении Лаптева Ф.А. в качестве соистца по делу.

В соответствии с пунктом 32 постановления № 25 суд определил процессуальный статус Лаптева Ф.А. в качестве представителя истца.

Решением суда от 28.10.2019 признан недействительным договор от 26.03.2013 № 240/2475-ППВ купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между Обществом и Центром; применены последствия недействительности сделки в виде возврата Центром в собственность Общества нежилого помещения площадью 169,2 кв.м с кадастровым номером 78:31:0001049:2484, расположенного по упомянутому адресу; суд обязал Управление исключить из ЕГРН запись о регистрации перехода права собственности к Центру, произведенную 17.04.2013, номер записи 78-78-42/006/2013-190; обязал Общество выплатить Центру 10 230 769 руб. 24 коп.; взыскал с Васильева В.А. в пользу Фирмы 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении иска к Комитету суд отказал.

Постановлением апелляционного суда от 22.06.2020 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Центр, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неправильное определение обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить дело на новое рассмотрение. Как указывает податель жалобы, правовая позиция судов, исходивших из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу приговором Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 25.06.2018 по делу № 1-11/2018, который не имеет преюдициального значения для Центра, противоречит позиции Конституционного суда Российской Федерации, указанной в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, содержанию данного приговора, в котором суд не давал оценки действиям единственного участника Общества – Левина А.Г., имевшим место в декабре 2012 года. При этом арбитражные суды не оценили довод о том, что в декабре 2012 года Левин А.Г. получил от Центра в счет продажи объекта недвижимости 1 000 000 руб., уклонение от оценки указанного обстоятельства, имеющего существенное значение для дела, неправомерно. Судами не принят во внимание довод о том, что к спорным правоотношениям подлежал применению абзац 4 части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель Центра поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества и Логинова Д.А. против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (правопредшественник Комитета) в лице Фонда (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 31.08.2012 № 2475-ПП купли-продажи нежилого помещения площадью 169,2 кв.м с кадастровым номером 78:31:1049:2001:4:6 (кадастровый номер согласно кадастровому паспорту помещения от 23.03.2016 - 78:31:0001049:2484), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Свечной пер., д. 15/48, лит. А, пом. 2Н (далее – помещение). Цена продажи составила 13 300 000 руб. с учетом налога на добавленную стоимость.

В дальнейшем между Обществом (продавцом) в лице директора Васильева В.А., Центром (покупателем) в лице Васильева А.Н. и Комитетом в лице Фонда был заключен договор от 26.03.2013 № 240/2475-ППВ купли-продажи указанного помещения.

Согласно пункту 2.1 данного договора цена продажи помещения составляет 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 26.03.2013 на момент его заключения обязательства Общества по оплате цены продажи объекта по договору приватизации исполнены частично, в связи с чем одновременно с продажей помещения к покупателю в порядке перевода долга переходят обязательства продавца по оплате цены продажи объекта в неисполненной части с сохранением порядка оплаты цены; сумма денежных средств, оставшаяся неоплаченной по договору от 31.08.2012 № 2475-ПП составляет 10 230 769 руб. 24 коп.

Регистрация перехода права собственности к Центру произведена 17.04.2013, номер записи 78-78-42/006/2013-190.

В отношении помещения 17.04.2013 установлено ограничение (обременение) в виде ипотеки в пользу Санкт-Петербурга (Комитета) на срок до 31.08.2015.

По договору от 31.08.2012 № 2475-ПП Центр выплатил Фонду 9 582 227 руб. 10 коп., по договору от 26.03.2013 № 240/2475-ППВ оплата не была произведена, однако, 1 000 000 руб. был взыскан с Центра в пользу Общества решением суда по делу № А56-69842/2014.

Решением Калининского районного суда г. Санкт-Петербурга от 30.10.2014 по делу № 2-6340/2014 признан безвестно отсутствующим с 17.01.2013 гражданин Российской Федерации Левин А.Г. 29.02.1948 года рождения.

Впоследствии решением Красногвардейского районного суда г. Санкт- Петербурга от 31.10.2018 по делу № 2-5537/2018 Левин А.Г. признан умершим.

С целью сохранения имущества безвестно отсутствующего, на основании статей 43, 1013, 1015 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) постановлением местной администрации муниципального образования «Дворцовый округ» (орган опеки и попечительства) от 19.10.2015 № 84 утверждено доверительное управление имуществом безвестно отсутствующего Левина А.Г., доверительным управляющим назначена Фирма.

На основании указанного постановления 20.10.2015 был заключен договор доверительного управления имуществом безвестно отсутствующего Левина А.Г., в соответствии с пунктом 2.1 которого доверительному управляющему было передано в управление имущество Левина А.Г., в том числе 100% доля в уставном капитале Общества.

Решением доверительного управляющего от 04.11.2015 № 1/15 Васильев В.А. был освобожден от занимаемой должности директор Общества, с 05.11.2015 на эту должность назначена Логунова Ю.В.

После принятия имущества доверительному управляющему стало известно об оспариваемом договоре от 26.03.2013 № 240/2475-ППВ.

Поскольку оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка одобрения крупной сделки, так как единственный участник Общества Левин А.Г. не мог осуществить одобрение данной сделки в силу того, что безвестно отсутствовал, Фирма обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил следующее: спорный договор не является для Общества сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, а относится к категории крупных сделок, поскольку стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет более 25% от стоимости всего принадлежащего Обществу имущества; оспариваемый договор заключен без согласия единственного участника данного юридического лица; продажа помещения по явной заниженной цене по сравнению с рыночной невыгодна Обществу и причинила последнему материальный ущерб.

В связи с этим суд, применив положения, установленные статьей 46 Закона № 14-ФЗ, удовлетворил требования частично.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции, оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу части 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно части 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Частью 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями названных норм, приняв во внимание обстоятельства, установленные по настоящему делу, а также вступившими в законную силу решениями районных судов от 30.10.2014 по делу № 2-6340/2014 и от 31.10.2018 по делу № 2-5537/2018, которыми Левин А.Г. признан безвестно отсутствующим с 17.01.2013, впоследствии умершим, а также приговором Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 25.06.2018 по делу № 1-11/2018, которым установлена вина Васильева В.А. в совершении злоупотребления своими полномочиями в Обществе и иных действий, вопреки законным интересам последнего, в целях извлечения выгод и преимуществ для себя с причинением существенного вреда правам и законным интересам Общества, суды двух инстанций пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для удовлетворения иска.

При этом суды правомерно исходили из того, что сделка по отчуждению Обществом помещения, подпадающая под определение крупной сделки, поскольку стоимость данного объекта недвижимости составляет более 25% от стоимости всего принадлежащего Обществу имущества, не была одобрена в порядке, предусмотренном статьей 46 Закона № 14-ФЗ.

Судами также установлено, что Центр являлся подконтрольным Васильеву В.А., тогда как последний одновременно являлся и директором Общества (продавца), следовательно, покупатель, приобретая по оспариваемой сделке права и обязанности через единоличный исполнительный орган, не мог не знать об отсутствии согласия единственного участника продавца на заключение такой сделки.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды надлежащим образом исследовали обстоятельства, которые, по мнению Центра, свидетельствовали об одобрении Левиным А.Г. в декабре 2012 года сделки по отчуждению спорного имущества в пользу ответчика и получения им 1 000 000 рублей предоплаты по будущей сделке.

Данные доводы признаны судами необоснованными и противоречащими фактам, установленным приговором суда по делу № 1-11/2018, который вступил в законную силу и является общеобязательным.

В целом доводы жалобы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, основаны на неверном толковании норм права применительно к установленным судами обстоятельствам.

При рассмотрении дела и вынесении решения и апелляционного постановления суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу № А56-30904/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр» – без удовлетворения.



Председательствующий


М.В. Захарова


Судьи


Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева