Постановление от 6 июля 2025 г. по делу № А57-20623/2024

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-20623/2024
г. Саратов
07 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «03» июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «07» июля 2025 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Марка Евгения Александровича в интересах общества с ограниченной ответственностью «Татьяна - М»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 мая 2025 года по делу  №А57-20623/2024

по исковому заявлению Марка Евгения Александровича в интересах общества с ограниченной ответственностью «Татьяна - М» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Татьяна-М»

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

представителя Марка Евгения Александровича – ФИО3, действующего на основании доверенности от 10.06.2024,

представителя ФИО1 - ФИО4, действующего на основании доверенности от 02.09.2024,

представителя ФИО2 – ФИО4, действующего на основании доверенности от 02.09.2024,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО5 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Татьяна-М» (далее – истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1, ФИО2 (далее – ответчики) о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Татьяна - М» убытков за период с 01.01.2021 по 31.12.2023 в размере 2 261 019 руб., с ФИО1 в пользу ООО «Татьяна - М» убытков за период с 01.01.2021 по 31.12.2023 в размере 770 031 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2025 отменить, исковые требования удовлетворить по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней. Просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ответчиков возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Татьяна-М» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.12.2002.

Основной вид деятельности общества – аренда и управление собственным нежилым недвижимым имуществом.

Марк Е.А. является участником общества с ограниченной ответственностью «Татьяна-М» с момента создания по настоящее время, доля владения в уставном капитале составляет 34 %.

Другими участниками общества являются ФИО2 (доля владения в уставном капитале 33 %) и ФИО1 (доля владения 33 %).

Генеральными директорами общества являлись: с 17.02.2002 по 15.04.2009  - Марк Е.А., с 15.04.2009 по 19.04.2023 - ФИО2, с 20.04.2023 по настоящее время - ФИО1

Истец свои исковые требования основывает на том, что ООО «Татьяна-М» имеет в собственности нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>:

1) площадью 86,7 кв. м с кадастровым номером 64:48:050301:242 на первом этаже;

2) площадью 25,1 кв.м. с кадастровым номером 64:48:050301:199 на первом этаже;

3) площадью 142,9 кв.м. с кадастровым номером 64:48:0503011371 в подземном подвальном этаже.

01.01.2020, на неопределенный срок, между ООО «Татьяна-М» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1, действующей в качестве индивидуального предпринимателя, был заключен договор аренды, в соответствии с которым общество передало ИП ФИО1 в аренду нежилые помещения площадью 217 кв.м., из указанных выше. Арендная плата установлена в размере 50 000 рублей в месяц.

Истец полагает, что данная сделка была заключена без одобрения общим собранием участников общества при наличии заинтересованности, на крайне невыгодных для общества условиях.

Истец указывает, что в период 2021-2023 общество самостоятельно несло расходы на содержание имущества и оплату коммунальных услуг, которыми фактически пользовался арендатор имущества, в связи с чем, весь полученный от аренды доход направлялся на содержание помещений, выплату заработной платы руководителю и бухгалтеру, уплату налогов и сборов, по результатам финансового года общество получило: а 2021 году – убыток в размере 1 000 руб., в 2022 году – прибыль в размере 1 000 руб., в 2023 году – прибыль в размере 21 000 руб.

Полагая, что ответчиками обществу причинены убытки, состоящие из двух составляющих:  1) разницу между рыночной и договорной стоимостями арендной платы  и 2) убытков от оплаты коммунальных платежей за период с 2021 по 2023 год, обратился в суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований исходил из того, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для привлечения ответчиков к ответственности, а именно не представлено доказательств причинения ООО «Татьяна - М» убытков по вине соответчиков; не представлено доказательств того, что соответчики действовали недобросовестно или неразумно, что их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3, 4 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения вреда, данные лица обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В п. 2 вышеуказанного постановления Пленума указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующего в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что заключенный между ООО «Татьяна-М» в лице директора ФИО2 и ИП ФИО1 договор аренды  от 01.01.2020 является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО1 является участником ООО «Татьяна-М» с долей 33% уставного капитала.

Положениями ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено получение согласия общего собрания участников общества на заключение обществом сделки с заинтересованностью.

Доказательств одобрения общим собранием участников общества "Татьяна-М" договора аренды, заключенного с обществом ИП ФИО1, не представлено.

Вместе с тем, учитывая, что из материалов дела видно, что ООО «Татьяна-М» ранее (с 2004 года) заключало аналогичные договора аренды с ИП ФИО1 также без получения одобрения общим собранием участников, принимая во внимание то, что Марк Е.А., будучи директором общества, заключал аналогичные договора аренды с ИП ФИО1 без получения одобрения общим собранием участников, и ему известно о данных договорах с ИП ФИО1, на основании которых последней в аренду предоставлялось недвижимое имущество общества, являющееся единственным его активом, аренда осуществлялась ИП ФИО1 длительный период с 2004 по настоящее время, суд пришел в выводу о том, что в такой ситуации факт заключения договора аренды без получения одобрения общего собрания участников общества не может служить безусловным основанием для возложения на ответчиков ответственности в виде взыскания убытков, возникших в результате заключения договора аренды.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не представлено в материалы дела доказательств возникновения неблагоприятных последствий фактом заключения договора аренды для общества и для него, как участника общества.

В пункте 6 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Судом, в целях разрешения исковых требований, была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО «ЛСЭ» №25/01-417 от 21.01.2025 рыночная стоимость аренды имущественного комплекса, состоящего из помещений с кадастровыми номерами 64:48:050301:242 (адрес: <...>): 64:48:050301:199 (<...> и Ванцетти, д. 61 пом. 8); 64:48:050301:371 адрес: <...>) за 2021 год составляет: 112 000 (Сто двенадцать тысяч) рублей в месяц.

Рыночная стоимость аренды имущественного комплекса, состоящего из помещений с кадастровыми номерами 64:48:050301:242 (адрес: <...>): 64:48:050301:199 (<...> и Ванцетти, д. 61 пом. 8); 64:48:050301:371 адрес: <...>) за 2022 год составляет: 101 000 (Сто одна тысяча) рублей в месяц.

Рыночная стоимость аренды имущественного комплекса, состоящего из помещений, кадастровыми номерами 64:48:050301:242 (адрес: <...>): 64:48:050301:199 (<...> и Ванцетти, д. 61 пом. 8); 64:48:050301:371 адрес: <...>) за 2023 год составляет: 107 000 (Сто семь тысяч) рублей и месяц.

Величина арендной платы за нежилое помещение, площадью 192 кв. м, в том числе торговая площадь 80,5 кв. м., складского помещения 86,4 кв. м. и кабинета 25.) кв. м. расположенного по адресу: <...> по договору аренды нежилого помещения от 01.01.2020 не соответствует рыночной ставке подобных объектов (в том числе е учетом технического состояния помещения).

Как указал Верховный суд РФ в Определении от 8 февраля 2016 г. по делу N 307-ЭС15-18872 любая вероятная рыночная стоимость права аренды спорных помещений (к примеру, указанная в Заключении № 25/01-417 от 21.01.2025 г. ООО «ЛНСЭ») не является обязательной для сторон при изменении условий заключенных договоров аренды и не свидетельствует об убыточности оспариваемого договора с учетом того, что доказательств наличия потенциальных арендаторов на заключение договора аренды со ставкой арендной платы выше, чем установлена ответчиками в спорном договоре аренды, в материалах дела не имеется.

В рассматриваемом случае, истцом доказательств наличия потенциальных арендаторов на заключение договора аренды со ставкой арендной платы выше, чем установлена ответчиками в спорном договоре аренды, не представлено.

Более того, решением общего собрания участников общества, состоявшегося 15.11.2024 определено, что до момента заключения договора аренды с новым арендатором помещения ООО «Татьяна-М», по адресу: <...>, на условиях аренды не ниже: 300 руб. в месяц за 1 кв.м. в подвальном помещении и 1500 руб. в месяц за 1 кв.м. для помещений на первом этаже, для продолжения оплаты всех текущих счетов и налогов, сохраняют силу арендные отношения с ИП ФИО1 на основании действующего договора аренды нежилого помещения от 01.01.2020г. на прежних условиях.

Как на момент принятия судом решения, так и на момент апелляционного производства, потенциальные арендаторы на заключение договора аренды с указанными условиями отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков убытков в виде разницу между рыночной и договорной стоимостями арендной платы (упущенной выгоды).

Разрешая требования о взыскании с ответчиков убытков в виде оплаты коммунальных платежей за период с 2021 по 2023 год, суд первой инстанции указал, что представленный расчет убытков в данной части является ошибочным, поскольку истец не учитывает обязательные расходы собственника по содержанию принадлежащего ему имущества (отопление, содержание, текущий и капитальный ремонт, охрана, вывоз мусора). Бремя несения данных расходов как собственника имущества установлена статьей 210 ГК РФ.

Судом первой инстанции, с учетом представленных ответчиками документов следует, что услуги связи, интернета, водоснабжения, водоотведения, электроснабжения на основании заключенных с поставщиками указанных услуг за период с 2021 по 2023 оплачивались обществом, а в дальнейшем компенсировались арендатором ИП ФИО1 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков убытков в виде оплаты обществом коммунальных платежей.

В целом, доводы апелляционной жалобы в полной мере повторяют позицию заявителя, которой судом первой инстанции дана надлежащая, всесторонняя и объективная оценка с учетом материалов дела.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, непосредственно исследовал представленные доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в документарном виде по ходатайству стороны в срок, не превышающий пяти дней.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 мая 2025 года по делу  №А57-20623/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                           Е.В. Романова


Судьи                                                                                                         О.И. Антонова


                                                                                                                     С.А. Жаткина