Решение от 24 ноября 2023 г. по делу № А56-65054/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65054/2023
24 ноября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный предприниматель ФИО2 (адрес: 198205, Санкт-Петербург, ОГРНИП: <***>);

ответчики: 1) ФИО3 (адрес: 196210, Санкт-Петербург); 2) Финансовый управляющий ФИО4 (адрес: 185010, Республика Карелия, Петрозаводск, а/я 11);

третьи лица: 1) Нотариус ФИО5 (адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 18), 2) Нотариус ФИО6 (адрес: 191015, Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 51, лит. А); 3) Межрайонная инспекция ФНС №15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О)

о признании договора купли-продажи доли недействительным

при участии

от истца: ФИО7 (по дов. 78 АВ № 1744253 от 16.02.2022) ФИО2 (лично)

от ответчиков: 1) ФИО8 (по дов. 78 АВ № 1996194 от 02.04.2022), 2) не явился, извещен

от третьих лиц: 1) не явился, извещен; 2) ФИО9 (по дов. от 18.01.2021); 3) не явился, извещен

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик 1) и к финансовому управляющему ФИО4 (далее – Ответчик 2) о признании договора купли-продажи доли в размере 75% в уставном капитале ООО "ЛифтСтрой" от 05.05.2023 недействительным; применении последствий недействительности сделки, в виде возврата в конкурсную массу ФИО10 доли в размере 75% в уставном капитале ООО "ЛифтСтрой"; обязании финансового управляющего ФИО4 заключить договор купли-продажи доли в размере 75% в уставном капитале ООО "ЛифтСтрой"; обязании финансового управляющего ФИО4 передать Истцу права на долю в размере 75% в уставном капитале ООО "ЛифтСтрой".

Представитель Истца в судебное заседание явился, направил в суд дополнение к правовой позиции.

Представитель Ответчика 1 в судебное заседание явился.

Ответчик 2 в судебное заседание не явился, извещен. Направил в суд ходатайство об оставлении заявления без рассмотрения.

Третье лицо 2 в судебное заседание явилось.

Третье лицо 1,3 в судебное заседание не явились, извещены.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, ФИО10, которому принадлежала доля в уставном капитале ООО «ЛифтСтрой», в размере 75% был признан банкротом на основании Решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и ЛО от 07.03.2021 по делу А56-25937/2020.

В отношении указанного лица введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим в деле о банкротстве указанного лица утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2020 по делу № А56-25937/2020 заявление ООО «ПодъемЛифтИнвест» о признании ФИО10 (далее – «Должник»), несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 (далее – «Финансовый управляющий»).

Финансовым управляющим должника на ЕФРСБ 07.10.2022 было опубликовано сообщение № 9790661 о проведении торгов по продаже имущества должника в форме открытого аукциона 16.11.2022.

18.11.2022 на ЕФРСБ опубликовано сообщение № 10108065 о результатах торгов, согласно которому победителем торгов по лоту № 3 (75% доли в уставном капитале ООО «Лифтстрой») стал ФИО2.

Истец указывает, что в торгах принимало участие ООО Консалтинговое Агентство «Премьер», действующее в интересах ФИО3. Каких-либо доказательств аффилированности при этом в дело не представлено.

Из выписки из ЕГРЮЛ следовало, что вторым участником ООО «Лифтстрой» с долей в уставном капитале в размере 25% являлся ФИО3, с которым был заключен договор купли-продажи в уставном капитале общества от 05.05.2023.

ИП ФИО2 указывает на то, что финансовый управляющий в сообщении о проведении торгов не указал информации о лице, имеющем право преимущественного права приобретения указанного права требования, а также на тот факт, что ФИО3, участвуя в торгах, фактически лишил себя преимущественного права выкупа спорной доли участия в ООО «Лифстрой».

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 9 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитал общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всем участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество предоставлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В соответствии с пунктом 9.4 устава ООО «Лифтстрой» допускается отчуждение доли или части доли в уставном капитале третьим лицам только с согласия всех остальных участников общества, при этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) по цене предложения третьему лицу, и на прочих равных условиях пропорционально размерам своих долей.

Право преимущественной покупки доли в уставном капитале участника общества с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 7 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 подлежит реализации участниками общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести реализуемую на торгах долю в уставном капитале общества по цене, сформированной в ходе торгов.

Преимущество такого участника общества перед победителями торгов заключается в возможности выиграть торги по той же цене, которая предложена возможным победителем, не делая прибавление к ней как должны поступить любые другие участников торгов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", согласно которым при продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Преимущество такого участника общества перед победителями торгов заключается в возможности выиграть торги по той же цене, которая предложена возможным победителем, не делая прибавление к ней как должны поступить любые другие участников торгов.

При указанных обстоятельствах ФИО3 участвовал в торгах на законных основаниях и не может быть лишен права преимущественной покупки доли в ООО «Лифтстрой».

Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: возможно большее удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. Каких-либо законных оснований для вывода о том, что при банкротстве должника его сособственник лишается преимущественного права покупки доли, не имеется.

Не дожидаясь направления финансовым управляющим в его адрес предложения, ФИО3 направил в адрес финансового управляющего ФИО4 уведомление о намерении приобрести долю ООО «Лифтстрой».

Таким образом, довод ИП ФИО2 о том, что у ФИО3 была альтернатива: либо участвовать в торгах, либо воспользоваться правом преимущественной покупки подлежит отклонению.

Ссылка ИП ФИО2 на то, что финансовым управляющим в объявлении проведении торгов не отражены сведения о лице, имеющем преимущественное право покупки доли в ООО «Лифтстрой», несостоятельна, поскольку Законом о банкротстве не предусмотрена обязанность публикатора указывать лицо, имеющее преимущественное право выкупа доли имущества должника.

Каждый покупатель имел право ознакомиться с реализуемым имуществом, используя публичные источники информации, например, запросить через официальный сайт ФНС России выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лифтстрой», в которой содержатся сведения об участниках общества. Покупая такое специфичное имущественное право, как доля в обществе, покупатель не мог не знать о действующем корпоративном законодательстве. Положением о порядке и условиях реализации имущества должника предусмотрено, что в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов финансовый управляющий направляет второму участнику общества, доля которого реализуется, предложение приобрести доллю по цене предложения победителя на условиях Положения, а в случае отказа или не подписании договора лицом, имеющим преимущественное право покупки, предложение заключить договор купли-продажи направляется победителю торгов.

Указанное Положение было утверждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга, оспорено не было. Финансовый управляющий действовал строго в рамках утвержденного судом положения.

Данная позиция финансового управляющего согласуется с выводами Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, сделанными в постановлении от 09.08.2023 по делу №А56-25937/2020/ж.1 .

В силу положений пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Удостоверяя сделку, нотариус берет на себя обязанность по проверке юридической чистоты сделки, удостоверяется в правах сторон, проверяет личность граждан, участвующих в сделке и их дееспособность (правовую и физическую), наличие у сторон сделки воли на ее совершение и понимания последствий своих действий, наличия всех необходимых разрешений, и наконец, подвергает проверке принадлежность предмета сделки, наличия права на имущество и отсутствия его арестов и обременений. Кроме того, в рамках совершения сделки нотариус может предоставить необходимую правовую консультацию, проводит подготовку документации в соответствии с действующим законодательством, разъясняет права и обязанности, а также возможные последствия действий или бездействия в отношении сделки.

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Истец не был лишен возможности требовать отмены нотариального акта в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении, однако этого сделано не было.

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения искового заявления ИП ФИО2, поскольку торги проведены в соответствии с законодательством Российской Федерации, оспариваемый договор заключен с лицом, имеющим права преимущественной покупки доли, сторонами сделки соблюдена нотариальная форма договора.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.