Постановление от 24 июля 2024 г. по делу № А76-20732/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8687/2024
г. Челябинск
24 июля 2024 года
Дело № А76-20732/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой

Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью Фирма «ЮНИОНТРЕЙД» на

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2024 по делу

№ А76-20732/2023. В судебное заседание явились представители:

общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное

предприятие «Эллегия»» - ФИО1 (паспорт; доверенность);

общества с ограниченной ответственностью Фирма «Юнионтрейд» -

ФИО2 (паспорт, доверенность).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО3 (далее – должник, ФИО3).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2023 должник признан банкротом, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утверждена ФИО4, ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18810, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида», адрес для направления корреспонденции: 454091, г. Челябинск, а/я 13022.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 172(7617) от 16.09.2023.

Решением от 30.01.2024 (резолютивная часть от 24.01.2024) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев,

финансовым управляющим утверждена ФИО4

Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия» (далее – ООО «ТПП «Элегия») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просило (с учетом уточнений):

1. признать недействительными сделки должника ФИО3 по перечислению денежных средств с лицевого счета № <***> в АО «Тинькофф Банк» за период с 01.07.2020 по 10.05.2023 на общую сумму 4 947 655,64 руб. в пользу ФИО3;

2. признать недействительными сделки должника ФИО3 по перечислению денежных средств с лицевого счета № <***> в ПАО «Сбербанк» за период с 29.11.2019 по 13.12.2021 на общую сумму 517 000,00 руб. в пользу ФИО3;

3. признать недействительными сделки должника ФИО3 по перечислению денежных средств с лицевого счета № <***> в АО «Альфа-Банк» за период с 03.07.2017 по 25.06.2022 на общую сумму 1 526 894 руб. в пользу ФИО3;

4. применить последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в размере 6 993 749,64 руб. в конкурсную массу ФИО3

Определением суда от 08.04.2024 заявление принято к производству суда.

08.05.2024 ООО «ТПП «Элегия» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просило:

1. Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области осуществлять регистрационные действия в отношении доли в обществе с ограниченной ответственностью Фирма «Юнионтрейд» (далее – ООО Фирма «Юнионтрейд»), принадлежащей ФИО3;

2. Запретить Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области осуществление регистрационных действий в отношении объектов недвижимости, принадлежащих ООО Фирма «Юнионтрейд»: земельный участок, кадастровый номер: 74:36:0113002:4313, адрес: Ш. ФИО5 59б, площадью 2 691 кв.м.; нежилое помещение, кадастровый номер: 74:36:0113002:944, адрес: Ш ФИО5 59б, площадью 699 кв.м.

Определением суда от 13.05.2024 ходатайство кредитора о принятии обеспечительных мер удовлетворено, истребуемые обеспечительные меры приняты.

Не согласившись с принятым определением суда от 13.05.2024, ООО Фирма «Юнионтрейд» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что принятые обеспечительные меры нарушают права ООО Фирма

«Юнионтрейд» в сфере предпринимательской деятельности. ООО Фирма «Юнионтрейд» не является участником обособленного спора о признании сделки недействительной. Заявителем сумма требований заявлена произвольно, необоснованно, без ссылки на конкретные доказательства, исключительно с целью причинения максимального вреда ФИО3

До начала судебного заседания от ООО «ТПП «Элегия» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. По смыслу пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ допускаются обеспечительные меры в виде наложения ареста на недвижимое имущество, касающееся предмета спора.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление N 15) судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем. При этом судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком мер по отчуждению имущества после

предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны (пункт 16 постановления N 15).

Согласно пункту 14 постановления N 15 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Учитывая изложенное, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

В настоящем случае предметом рассмотрения по данному обособленному

спору являются требования о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными с применением последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в размере 6 993 749,64 руб. в конкурсную массу должника.

С учетом того, что доля в уставном капитале ООО Фирма «Юнионтрейд» является одним из основных ликвидных активов ФИО3, обеспечительные меры в виде запрета уполномоченному органу осуществлять регистрационные действия в отношении данной доли, в рассматриваемом случае являются разумными и обоснованными, связанными с предметом заявленных требований и соразмерны им, направлены на обеспечение баланса интересов, сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, предотвращение причинения значительного ущерба кредиторам.

Кроме того, согласно заявлению кредитора ООО «ТПП «Элегия», ФИО3 непосредственно после предъявления к нему искового заявления и принятия судом обеспечительных мер, совершил действия, направленные на уменьшение своей имущественной массы.

Так, ФИО3 до 24.04.2024 являлся единственным участником, владеющим 100% долей ООО Фирма «Юнионтрейд» (выписка из ЕГРЮЛ).

Вместе с тем, 24.04.2024 90% доли в уставном капитале ООО Фирма «Юнионтрейд» передано ФИО6

Учитывая изложенное, существует вероятность уменьшения ФИО3 стоимости доли путем вывода активов, принадлежащих ООО Фирма «Юнионтрейд».

Таким образом, в целях обеспечения возможности исполнения судебного акта за счет доли ФИО3 в уставном капитале ООО Фирма «Юнионтрейд», суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление кредитора и наложил запрет на осуществление регистрирующим органом регистрационных действий с недвижимым имуществом ООО Фирма «Юнионтрейд», в частности, земельным участком (кадастровый номер: 74:36:0113002:4313, Ш. ФИО5 596) и нежилым помещением (кадастровый номер: 74:36:0113002:944, Ш. ФИО5 596).

По мнению суда апелляционной инстанции, доводы кредитора, изложенные в ходатайстве о принятии обеспечительных мер в совокупности с доводами заявления об оспаривании сделки, свидетельствуют о наличии достаточных оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

При этом следует отметить, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника.

Для обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований. Основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер. В

рассматриваемом случае обеспечительные меры приняты в рамках заявления кредитора о признании сделок должника недействительными.

По общему правилу статьи 167 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Принятые конкретные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и в полной мере направлены на обеспечение фактической реализации целей обеспечительных мер, носят временный характер.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с ходатайством об отмене судебного акта, заявитель должен представить доказательства нарушения своих прав и интересов в результате применения обеспечительных мер.

По мнению апелляционного суда, доказательств и доводов, подтверждающих наличие оснований для отмены судебного акта и фактическое нарушение прав ответчика, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Единственным правовым последствием ареста доли в уставном капитале общества в настоящем обособленном споре является только ограничение возможности отчуждать арестованную долю. Наложение ареста на долю в уставном капитале общества не препятствует обладателю доли реализовывать свои корпоративные права, в том числе на управление деятельностью общества.

Кроме того, суд обращает внимание, что заявленные обеспечительные меры в отношении имущества ООО Фирма «Юнионтрейд» направлены на сохранность имущества и исключение возможности его отчуждения, при этом ООО Фирма «Юнионтрейд» ограничено только в совершении юридически значимых действий по распоряжению своим имуществом, но не лишено возможности использовать имущество по целевому назначению.

Мотивы принятия обеспечительных мер судом первой инстанции приведены достаточно подробно, оценка обоснованности с учетом применимых норм, разъяснений и обстоятельств, положенных в основу заявления, дана.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено

арбитражным судом, рассматривающим дело, при наличии на то достаточных оснований.

Доводы жалобы относительно необоснованности требований, заявленных ООО «ТПП «Элегия», не принимаются судом, поскольку при разрешении заявления о принятии обеспечительных мер суд не рассматривает спор по существу.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта, определение суда о принятии обеспечительных мер является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2024 по делу № А76-20732/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма «ЮНИОНТРЕЙД» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи: А.А. Румянцев

Е.А. Позднякова