Решение от 7 февраля 2017 г. по делу № А15-4233/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А15-4233/2016
08 февраля 2017 г.
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 08 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Лачинова Ф.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Атлан-2001» и обществу с ограниченной ответственностью «Тарки-Тау» о признании недействительным договора аренды от 01.07.2016,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 (паспорт),

от ответчика - ФИО3 (паспорт),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Атлан-2001» в лице ФИО3 и к обществу с ограниченной ответственностью «Тарки-Тау» о признании незаключенным договор аренды от 01.07.2016, заключенный между ООО «Тарки-Тау» и ООО «Атлан-2001».

Определением суда от 18.07.2016 исковое заявление принято к производству и предварительное судебное заседание назначено на 26.08.2016.

Истец, в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные исковые требования и просил суд признать недействительным договор аренды от 01.07.2016, заключенный между ООО «Тарки-Тау» и ООО «Атлан-2001».

Суд в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявил перерыв до 16 часов 00 минут 02.02.2017.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования с учетом уточнения по доводам, изложенным в исковом заявлении, и просил суд удовлетворить их.

Представитель ответчика – ООО «Атлан-2001» ФИО3 исковые требования не признал и просил суд в удовлетворении отказать по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчик – ООО «Тарки-Тау» просит суд в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, исследовав и оценив в совокупности все доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, считает, что исковые требования следует удовлетворить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ФИО2 является учредителем ООО «Атлан-2001» с долей 50% уставного капитала общества.

01 июля 2016 года ФИО3 как руководитель ООО «Атлан-2001» (далее- ответчик, арендодатель) заключил договор аренды с ООО «Тарки-Тау».

Согласно договору аренды от 01.07.2016 ООО «Атлан-2001» в лице его руководителя ФИО3 передает газонаполнительную станцию ООО «Атлан-2001», расположенный в пос. Н-Хушет в районе промзоны в аренду ООО «Тарки-Тау» в лице исполнительного директора ФИО4

ООО «Тарки-Тау» в лице ФИО4 принимает объект в аренду и организовывает прием и реализацию сжиженного газа населению Республики Дагестан.

ФИО2, считая, что данный договор заключен с нарушением требований статей 606, 607, 651 ГК РФ и ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, помимо прочего, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения закона.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, при этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Оспаривая договор аренды от 01.07.2016, истец ссылается на то, что в обществе существует корпоративный конфликт.

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Предметом договора аренды от 01.07.2016 является газонаполнительная станция.

Срок действия договора сторонами указан один год со дня подписания договора.

Согласно статье 609 Гражданского кодекса РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии со статьей 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Договор аренды газонаполнительной станции заключен сроком на один год, однако в нарушение требований действующего законодательства не зарегистрирован в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», сделки, влекущие прекращение деятельности общества, следует относить к крупным независимо от их стоимости.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 указано, что договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой. Для этого согласно подп. 5 и 8 названного Постановления необходимо наличие всех следующих условий:

- стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества;

- данное имущество используется в основной производственной деятельности общества;

- в результате заключения договора общество на длительный срок лишается возможности пользования этим имуществом.

Как установлено судом, основным видом деятельности ООО «Атлан-2001» является прием и реализацию сжиженного газа.

Газонаполнительная станция (ГНС) — это база снабжения СУГ, включающая комплекс технологического оборудования, предназначенного для выполнения операций по приему, хранению и наполнению баллонов и цистерн автомобильных газовозов.

Согласно бухгалтерскому балансу основные оборотные средства общества составляют 398 тыс. руб., а согласно акту о наложении ареста на имущества от 08.06.2016 стоимость имущества переданного в аренду составляет 460000 руб., иное ответчик суду не доказал.

ООО «Атлан-2001» в лице руководителя ФИО3 заключая договор аренды с ООО «Тарки-Тау», не указал в нем размер арендных платежей, которые должен вносить арендатор.

По мнению истца, в действиях руководителя ООО «Атлан-2001» ФИО3 имеется заинтересованность, его действия направлены на причинение вреда обществу и получения личной выгоды от указанной сделки путем получения денежных средств от ООО «Тарки-Тау» для личного обогащения, поскольку ФИО3 в указанном договоре умышленно не указал размер арендной платы.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что ФИО3 во время нахождения в должности директора общества не уплачивал в установленном порядке налоги, не поддерживал имущество в технически исправном состоянии в соответствии с требованиями Ростехнадзора, что причиняет вред обществу.

Данные доводы истца ответчиками документально не опровергнуты.

Судом установлено, что ООО «Атлан-2001» в лице ФИО3 заключив оспариваемый договор аренды от 01.07.2016 и, передав газонакопительную станцию в аренду фактически передал все имущество в аренду ООО «Тарки-Тау», которое использовалось обществом в основной производственной деятельности, а с учетом того, что договор может быть пролонгирован, то общество лишилось возможности пользования этим имуществом, что приводит к приостановлению производственно-хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч. 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также указывается, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Оспариваемая сделка противоречит целям деятельности ООО «Атлан-2001», поскольку основное имущество (ГНС) передается арендатору, в результате чего фактически прекращается его производственно-хозяйственная деятельность, нарушаются права истца как учредителя общества владеющего 50% доли в уставном капитале общества, а также лишает истца возможности участвовать в деятельности общества и получать прибыль.

При этом суд учитывает то, что в ООО «Атлан-2001» существует длительный корпоративный конфликт и споры, связанные между участниками данного общества, в том числе о полномочиях директора общества ФИО3 были предметом рассмотрения в Арбитражном суде Республики Дагестан.

Кроме того, суд принимает во внимание то, что по договору от 01.07.2016 фактически в аренду передано все имущество общества, необходимое для осуществления его производственной деятельности, заключение указанного договора фактически привело к прекращению деятельности ООО «Атлан-2001».

Совершение данной сделки требовало его одобрения в установленном порядке участниками общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства проведения собрания участников общества ООО «Атлан-2001», где обсуждался вопрос об одобрении договора аренды от 01.07.2016 о передаче имущества общества в аренду, стоимость которого превышает 25% процентов его активов.

Доводы, изложенные ответчиками в отзывах на исковое заявление, не могут быть приняты судом, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам и материалам дела.

При таких обстоятельствах исковые требования следует удовлетворить.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковое заявление ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды от 01.07.2016, заключенный между ООО «Тарки-Тау» и ООО «Атлан-2001».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атлан-2001» и с общества с ограниченной ответственностью «Тарки-Тау» и ООО «Атлан-2001» в пользу ФИО2 3 000 руб. судебные расходы по уплате государственной пошлины с каждого.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Дагестан в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Судья Ф.С. Лачинов