Решение от 3 марта 2023 г. по делу № А41-83499/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-83499/22
03 марта 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Е.С. Криворучко ,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «ЭнергоЭкспресс» (ИНН <***>)

к ООО «ЭСТО» (ОГРН <***>)

о расторжении Договора купли-продажи от 04.06.2021 №05/21,

о взыскании денежных средств в размере 18 500 000 руб., перечисленных в качестве предоплаты по Договору купли-продажи от 04.06.2021 №05/21, процентов на сумму долга по Договору купли-продажи от 04.06.2021 №05/21 в размере 2 013 722 руб.,

при участии в судебном заседании: представителей сторон согласно протоколу с/з от 24.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЭнергоЭкспресс» (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ЭСТО» (далее - ответчик) с требованиями о расторжении Договора купли-продажи от 04.06.2021 №05/21 и о взыскании денежных средств в размере 18 500 000 руб., перечисленных в качестве предоплаты по Договору купли-продажи от 04.06.2021 №05/21, процентов на сумму долга по Договору купли-продажи от 04.06.2021 №05/21 в размере 2 013 722 руб., государственную пошлину в размере 125 569 руб.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствии представителей ответчика, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбранный истцом способ защиты нарушенного права не противоречит действующему законодательству Российской Федерации. Реализация обществом права на защиту путём предъявления искового заявления о взыскании задолженности соответствует положениям статьи 12 ГК РФ.

По общему правилу, установленному статьёй 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статьёй 37 АПК РФ предусмотрена возможность изменения подсудности, установленной вышеуказанной статьёй, по соглашению сторон (договорная подсудность).

Между ООО «ЭСТО» (далее – Продавец) и ООО «ЭнероЭкспресс» (далее – Покупатель) заключен Договор купли-продажи от 04.06.2021 №05/21 (далее – Договор).

Пунктом 8.2 Договора установлено, что в случае если стороны не смогут прийти к соглашению все споры и разногласия подлежат разрешению в Арбитражном суде по месту нахождения истца в соответствии с действующим законодательством.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что юридическим адресом ООО «ЭнергоЭкспресс» (истец) является: 140150, Московская обл., г. Раменское, Быково рабочий поселок, ул. Верхняя, д. 10, оф. 1.

Возражений против рассмотрения иска Арбитражным судом Московской области со стороны ответчика не поступало, в ходе судебного заседания не заявлено.

Таким образом, дело, принято Арбитражным судом Московской области к своему производству с соблюдением правил подсудности и должно быть рассмотрено им по существу.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно п. 3 ст. 497 ГК РФ договор розничной купли-продажи товара по образцам считается исполненным с момента доставки товара в место, указанное в таком договоре, а если место передачи товара таким договором не определено, с момента доставки товара по месту жительства покупателя-гражданина или месту нахождения покупателя - юридического лица.

Из материалов дела следует, что по условиям указанного Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя станции ПАЭС-2500 (далее – Товар) в количестве 5 единиц в сроки, предусмотренные в Договоре, а Покупатель обязуется принять Товар и уплатить за них цену предусмотренную в Договоре. Перечень определяется в Приложении №1 к Договору (п.1.1 Договора).

Согласно с п. 2 Приложения №1 к Договору общая стоимость в соответствии с условиями Договора составляет 27 500 000 руб., в том числе НДС 20% за 5 станций ПАЭС-2500.

Согласно п. 5.2. Договора Покупатель обязуется уплатить авансовый платеж в размере 20% от стоимости, указанной в настоящем Договоре, в течении 5 дней с момента подписания настоящего Договора.

В соответствии с п. 5.3 Договора оставшиеся 80% стоимости, указанной в Договоре, Покупатель обязуется оплатить в течении 5 дней после получения уведомления от Продавца о готовности Станций к отгрузке.

Согласно п. 5.7 Договора транспортировка до склада Покупателя, расположенного по адресу: ЯНАО, <...>, производится Продавцом за счет Покупателя на основании Дополнительного соглашения к Договору.

Истец на основании выставленных ответчиком счетов от 07.06.2021 №111, от 08.06.2021 №112, от 09.06.2021 №113 (л.д. 43,45,47), платежными поручениями (далее – п/п) от 08.06.2021 №191, от 09.06.2021 №193, от 10.06.2021 №194, от 11.06.2021 №195 (л.д. 44,46,48,49), перечислил за Товар ответчику денежные средства в размере 5 500 000 руб.

На основании письма от 25.06.2021 №ЭЭ-016 представитель ООО «Бурэнерго» гр. ФИО2, истцом привлечен для проведения квалифицированного осмотра приобретенных станций ПАЭС-2500 в количестве 5 единиц по адресу: село Мыс каменный ЯНАО (л.д. 51).

Результаты проверки подробно поименованы и зафиксированы в Актах от 02.07.2021 №1-5 (л.д. 52-56).

Продавец предложил Покупателю приобретаемый Товар направить морским путем от порта села Мыс Каменный Ямальском районе Ямало-Ненецкого автономного округа России до порта города Новый Уренгоя ЯНАО в период судоходства 2021 года.

Также, ответчик предложил истцу заключить Договор с транспортной компанией ООО «РечТранс» на перевозку данного Товара.

После получения от истца согласия на заключение Договора с транспортной компанией, на основании выставленного счета-спецификации от 07.07.2021 №171 ответчик попросил произвести полную оплату стоимости за еще одну станцию (л.д. 57).

Истец на основании выставленного ответчиком счета от 07.07.2021 №171, платежными поручениями (далее – п/п) от 12.07.2021 №237, от 13.07.2021 №240, от 26.07.2021 №248 (л.д. 58-60), перечислил за Товар ответчику денежные средства в размере 5 500 000 руб.

ООО «ЭнергоЭкспресс» также специализируется на поиске и приобретении авиационных двигателей АИ - 20, используемых в качестве силовых установок в ПАЭС-2500, ответчик зная это предложил истцу приобрести у него 4 авиационных двигателя АИ-20, которые находились у него на складе в с. Мыс Каменный, и отправить их вместе со станциями в конце февраля 2022 года в г. Новый Уренгой, на что Покупатель дал согласие.

Истец на основании выставленного ответчиком счета от 12.01.2022 №11, платежным поручениям (далее – п/п) от 13.01.2022 №15, перечислил за Авиационный двигатель АИ - 20 ответчику денежные средства в размере 2 000 000 руб. (л.д. 62,63).

31.01.2022 от Продавца на электронную почту Покупателя поступил Универсальный передаточный документ (далее – УПД) от 31.01.2022 № 22/01/31 о передаче двигателей АИ-20 в рамках заключенного Договора от 04.06.2021 №05/21 (л.д. 64).

10.02.2022 Продавец сообщил Покупателю, что станции и двигатели готовы к отправке и необходимо оплатить стоимость еще одной станции в размере 5 500 000 руб., чтобы исполнить требование п. 5.3. Договора, на что истец согласился.

Истец на основании выставленного ответчиком счета от 11.02.2022 №401, платежным поручениям (далее – п/п) от 11.02.2022 №149, перечислил за Товар ответчику денежные средства в размере 5 500 000 руб. (л.д. 65,66).

28.02.2022 от Продавца в электронном виде поступил УПД от 28.02.2022 № 22/02/28, которым ООО «ЭСТО» подтвердило получение 5 500 000 руб. в счет предварительной оплаты по Договору (л.д. 68).

Однако к установленному сроку - до конца февраля 2022 года ООО «ЭСТО» обязательства по отправке станций исполнены не были. При этом ответчик пояснил истцу о том, что зимний маршрут автодороги Лабытнанги - Мыс Каменный зимой 2021-2022 года организован не был по погодным условиям, и предложил дождаться летнего судоходства.

В связи с невыполнением ответчиком договорных обязательств по выполнению поставке Товара истец направил претензию от 04.05.2022 №ЭЭ-013 с просьбой разъяснить причины неисполнения обязательств (л.д. 69).

В ответ от 05.05.2022 №12/01 на претензию ответчик сообщил, что вывезти станции не получилось, так как у берегов Мыса Каменный затонул корабль, на котором должно осуществляться транспортировка Товара и необходимо ожидать подходящих условий для транспортировки.

Истцом в адрес ответчика 12.08.2022, 08.09.2022 и 13.09.2022 направлены запросы о предоставлении сроках готовности отгрузки товара (л.д. 71-73).

Ответчик в добровольном порядке претензию истца не исполнил, в связи с чем, истец обратился с рассматриваемым иском в Арбитражный суд Московской области.

Частью 1 статьи 454 ГК РФ определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Обязательство продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, установлено частью 1 статьи 456 ГК РФ.

Несмотря на выполнение со стороны Истца обязательств по оплате товара, товар Истцу Ответчиком не передан.

Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (часть 1 статьи 463 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон. При этом, существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Факт оплаты истцом Товара на расчетный счет ответчика, а также на предусмотренных договором условиях подтверждается материалами дела, в том числе счетами от 07.07.2021 №171, от 12.01.2022 №11, от 11.02.2022 №401, УПД от 31.01.2022 № 22/01/31, от 28.02.2022 № 22/02/28, от 28.02.2022 № 22/02/28 и п/п от 12.07.2021 №237, от 13.07.2021 №240, от 26.07.2021 №248, от 13.01.2022 №15, от 11.02.2022 №149.

Доказательств того, что денежные средства поступившие от истца по п/п от 12.07.2021 №237, от 13.07.2021 №240, от 26.07.2021 №248, от 13.01.2022 №15, от 11.02.2022 №149 на счет ответчика, возвращены последним истцу, материалы дела не содержат.

Нормативно-обоснованного отзыва и каких-либо доказательств надлежащего исполнения, принятых на себя обязательств ответчиком в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах требование ООО «ЭнергоЭкспресс» о взыскании с ООО «ЭСТО» суммы предварительной оплаты за не поставленный товар в размере 18 500 000 руб., признается судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного истец 03.10.2022 направил в адрес ответчика уведомление о расторжении Договора.

Согласно п. 9.2 Договора настоящий договор может быть расторгнут по обоюдному согласию Сторон в любое время и на установленных ими условиях. В остальных случаях настоящий Договор может быть расторгнут в соответствии с действующим законодательством.

Согласно ч. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 1 ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Согласно смыслу ст. 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из материалов дела, Продавец грубо нарушает положения заключенного договора и положения гражданского законодательства, отказывается исполнять обязательства и исполнять законные требования Покупателя, чем затрудняет нормальное функционирование ООО «ЭнергоЭкспресс» в рамках уставной деятельности.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что в рамках действующих правоотношений между Покупателем и Продавцом, последним нарушены положения договора о сроках поставки и поставке товара в целом, как обязательства.

Таким образом, суд пришел к выводу о правомерном расторжении договора от 04.06.2021 №05/21 на поставку станции ПАЭС-2500, заключенный между ООО «ЭнергоЭкспресс» и ООО «ЭСТО».

Кроме того, истцом со ссылкой на ст. 395 ГК РФ, заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за период 08.06.2021 по 20.10.2022 в размере 2 013 722 руб.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств, размер которых определяется учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При этом в случае взыскания долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Согласно пункту 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" просрочка уплаты должником денежных сумм за оказанные услуги квалифицируется как пользование чужими денежными средствами.

Следовательно, неправомерно удерживая денежные средства истца (просрочка уплаты денежных средств), ответчик должен нести ответственность за пользование ими в виде уплаты процентов по ставке рефинансирования Банка России.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Суд считает возможным применить к рассматриваемому спору разъяснения Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020 (вопрос № 7), согласно которым если решение о взыскании соответствующей неустойки принимается судом до введения моратория, то в резолютивной части решения суд указывает сумму неустойки, исчисленную за период до введения моратория. В части требований о взыскании неустойки до момента фактического исполнения обязательства суд отказывает в удовлетворении требований как поданных преждевременно. Одновременно суд разъясняет заявителю право на обращение с таким требованием в отношении дней просрочки, которые наступят после завершения моратория.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Таким образом, в период действия указанного моратория не подлежат взысканию заявленные истцом пени, исчисленные с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Данная правовая позиция нашла свое отражение в Постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022г. № 02АП-652/2022 по делу № А29-5947/2021.

При указанных обстоятельствах требования Истца о взыскании с Ответчика процентов в порядке ст. 395 ГК РФ подлежат частичному удовлетворению, а именно с ответчика подлежит взысканию проценты за период с 02.10.2022 по 20.10.2022 в размере 72 226,03 руб.,

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу приведенных норм права с учетом, установленных по делу обстоятельств, в том числе положений постановления Правительства от 28.03.2022 №497, в связи с непредставлением ответчиком доказательств поставки товара или возврата авансового платежа, арбитражный суд считает, что требование истца о расторжении договора и взыскании с ответчика суммы предварительной оплаты в размере 18 500 000 руб. перечисленной в качестве авансового платежа по договор купли-продажи от 04.06.2021 №05/21, процентов в порядке ст. 395 ГК РФ за период со 02.10.2022 по 20.10.2022 в размере 72 226,03 руб., признается судом подлежащим обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления подлежат взысканию с ответчика, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,-



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Расторгнуть договор купли-продажи от 04.06.2021 №05/21 заключенный между ООО "ЭнергоЭкспресс" (ИНН <***>) и ООО "ЭСТО" (ОГРН <***>)

Взыскать с ООО "ЭСТО" (ОГРН <***>) в пользу ООО "ЭнергоЭкспресс" (ИНН <***>) сумму в размере 18 500 000 руб. перечисленные в качестве авансового платежа по договор купли-продажи от 04.06.2021 №05/21, проценты в порядке ст. 395 ГК РФ за период со 02.10.2022 по 20.10.2022 в размере 72 226,03 руб., государственную пошлину в сумме 121 861 руб.

В остальной части исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.


Судья Е.С. Криворучко