Решение от 26 мая 2022 г. по делу № А63-11407/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-11407/2020
г. Ставрополь
26 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2022 года

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2022 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ООО «Авто-Холод-Кавказ» ФИО2, г. Ессентуки к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ», ОГРН <***>, п. Ясная Поляна Предгорного района, обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Холод-Сервис», ОГРН <***>, п. Ясная Поляна Предгорного района о признании недействительными договоров аренды № 05/А-2018 от 01.10.2018, № 2-2019А от 01.07.2019, при участии в судебном заседании от истца – ФИО3 (дов. от 20.03.2018), от ООО «Авто-Холод-Кавказ» - ФИО4 (06.06.2020), от ООО «Транс-Холод-Сервис» - ФИО5 (от 26.12.2020), в отсутствие третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «Авто-Холод-Кавказ» ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Авто-Холод-Кавказ» (далее – общество) и ООО «ТрансХолод-Сервис» (далее – компания) о признании недействительными договоров аренды от 01.10.2018 № 05/А-2018 и от 01.07.2019 № 2-2019А.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, относительно предмета спора, привлечено ООО «ТК-Центр».

Исковые требования мотивированы со ссылкой на постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок м сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ».

Решением от 04.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.04.2021, иск удовлетворен; признаны недействительными договоры аренды от 01.10.2018 № 05/А-2018 и от 01.07.2019 № 2-2019А, заключенные обществом и компанией.

Постановлением суда кассационной инстанции от 29.06.2021 решение от 04.12.2020 и постановление от 12.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края, в целях установления и оценки совокупности обстоятельств, имеющих значение для дела.

Определением от 11.05.2022 рассмотрение дела отложено на 19.05.2022.

Ранее истец в заседании суда заявил уточнение иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительным договор аренды № 13-2021А от 01.03.2021.

Кроме того, просил рассмотреть вопрос об объединении дел в одно производство с делом № А63-2050/2020.

Представители ответчиков возражали против данных ходатайств, просили отказать.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Законодатель допускает изменение либо основания, либо предмета иска, поскольку одновременное изменение этих элементов иска означало бы его замену другим иском.

В уточнении к исковому заявлению истец просит признать недействительным договор аренды № 13-2021А от 01.03.2021.

Суд отказывает в принятии уточнений к иску, поскольку истец изменяет предмет и основание искового заявления, что недопустимо.

При этом суд отмечает, что истец не лишен возможности обратиться с требованиями в порядке отдельного иска.

В соответствии со статьей 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Объединение дел в одно производство допускается до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Из приведенной нормы процессуального права следует, что объединение дел в одно производство преследует цель процессуальной экономии и ускорения рассмотрения возникшего спора, а также предотвращения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

При этом объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел для выполнения задач арбитражного судопроизводства, предусмотренных статьей 2 АПК РФ.

Институт объединения дел в одно производство служит цели процессуальной экономии и призван обеспечить всестороннее, правильное и быстрое рассмотрение дела, а также должен отвечать задачам эффективного судопроизводства, поэтому решение вопроса о целесообразности объединения дел оставлено законодателем на усмотрение суда.

Суд счел, что, несмотря на то, что в рамках дела № А63-2050/2020 участвуют одни и те же лица и требования вытекают из договоров аренды, однако требования не связаны между собой по основаниям возникновения, предмету исследования, перечню доказательств и исследованию обстоятельств.

В рамках указанных дел заявленные требования носят самостоятельный характер, в связи с этим объединение названных дел не отвечает принципу процессуальной обоснованности и целесообразности. В каждом конкретном деле судом должна даваться оценка представленным доказательствам, которые между собой различны.

Суд также учел, что обстоятельством, свидетельствующим об объективной необходимости объединения дел, является наличие риска принятия судом первой инстанции противоречащих друг другу судебных актов. Однако доказательств наличия такого риска на момент разрешения судом ходатайства об объединении дел заявителем не представлено.

Рассмотрение данных дел в одном производстве не приведет к скорейшему разрешению разных аспектов правового конфликта и не позволит разрешить спор по настоящему делу более быстро и с меньшими издержками.

В данном конкретном случае, процессуальные права сторон на объективное разрешение споров, судебную защиту при рассмотрении споров в каждом отдельном деле нарушены не будут.

Ранее ответчики настаивали на проведении судебной экспертизы.

Судом неоднократно на протяжении полугода предлагалось истцу представить экспертные учреждения. Истец уклонился от данной процессуальной обязанности.

В связи с чем, в судебном заседании, ответчики просили не рассматривать, поданное ранее ходатайство о назначении судебной экспертизы, и рассмотреть дело по имеющимся доказательствам, а именно ранее представленной оценки арендованных помещений. Как пояснил ответчик, истец, злоупотребляя своими правами, не представил вопросы, а также экспертные учреждения, соответственно ответчики не намерены нести дополнительные судебные расходы в виде издержек по проведению экспертизы.

На основании изложенного, суд не рассматривает поданное ранее ходатайство о назначении экспертизы и рассматривает спор по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, выслушав позицию сторон, суд считает требования необоснованными и подлежащими отклонению на основании следующего.

Как установлено судом, ООО «Авто-Холод-Кавказ» зарегистрировано 20.06.2008 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками общества на момент подачи иска являются ФИО2 с размером доли 50 %, ФИО6 с размером доли 50%.

Руководителем названного юридического лица является ФИО6.

ООО «Транс-Холод-Сервис» зарегистрировано 07.05.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Единственным участником общества является ФИО6 с размером доли 100%.

01 октября 2018 года между ООО «Авто-Холод-Кавказ» (арендодатель) в лице директора ФИО6 и ООО «Транс-Холод-Сервис» (арендатор) в лице директора ФИО7 заключен договор аренды нежилого помещения № 05/А-2018, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору в аренду нежилое помещение, находящееся по адресу: Ставропольский край, пос. Ясная Поляна, 1-ое отделение, кадастровый номер 26:29:100901:102, общая площадь 127,3 кв.м.

Согласно пункту 2 договора, помещение принадлежит арендодателю на праве собственности на основании разрешения на ввод в эксплуатацию, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 26-АИ 731410 от 15.04.2014.

Помещение предоставляется арендатору для использования в качестве определения помещения под склад (пункт 1.3 договора).

Согласно пункта 4.2 договора, арендная плата устанавливается за помещение в виде определённых в твердой сумме платежей и составляет 10 000 руб. в месяц и включает в себя расходы арендодателя по содержанию помещения и прилегающей территории, стоимость коммунальных услуг и плату за пользование земельным участком, на котором расположено арендуемое помещение, а также прочие расходы арендодателя.

Также между ООО «Авто-Холод-Кавказ» (арендодатель) и ООО «Транс-Холод-Сервис» (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества № 2-2019А от 01.07.2019, согласно которому арендодатель сдает арендатору за плату в арендное пользование часть принадлежащего арендодателю на праве собственности недвижимого имущества, в том числе: помещение нежилого здания, кадастровый номер 26:29:100901:161, этажность 1, площадью 623,8 кв.м; часть помещений нежилого здания литер «Е», кадастровый номер 26:29:100901:102, в том числе помещения (№4 – 69,6 кв.м; № 5 – 13,9 кв.м; № 6 – 14,4 кв.м; № 7 – 13,9 кв.м; № 12 – 34,9 кв.м); расположенные на земельном участке с кадастровым номером 26:29:100901:152 по адресу: Ставропольский край, Предгорный район, в границах МО Яснополянский сельсовет, ОАО «Подкумский»; вспомогательные нежилые помещения № 8 – коридор 13,8 кв.м и № 9 – тамбур 4 кв.м литер «Е» остается в общем пользовании арендодателя и арендатора.

Общая площадь арендуемых помещений составляет 770,5 кв. м, согласно пункту 1.3 договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, размер арендной платы за арендуемое недвижимое имущество определяется сторонами в сумме 62 000 руб. в месяц.

Истец считает данные сделки незаконными, крупными, заключенные с заинтересованностью в пользу ФИО6, нарушающие его права как учредителя ООО «Авто-Холод-Кавказ», так как выше названные договоры заключены без согласования на общем собрании учредителей.

В обоснование исковых требований истец ссылается на отсутствие одобрения сделок в связи с их заинтересованностью, а также на факт причинения убытков обществу.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положения пункта 2 статьи 168 ГК РФ гласят, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Порядок совершения крупных сделок предусмотрен статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ), согласно которой решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3).

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 46 Закон об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно пп. 2 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ), в том числе качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий мотет привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Кроме того, в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» отмечено, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи)».

В п. 8 ст. 46 Закона об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ указано, что для целей Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Авто-Холод-Кавказ» основным видом деятельности является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, дополнительным видом деятельности - ремонт машин и оборудования. Основным видом деятельности ООО «Транс-Холод-Сервис» - торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, дополнительным видом деятельности - Ремонт машин и оборудования; Ремонт и техническое обслуживание прочих транспортных средств и оборудования.

Таким образом, заключение договоров аренды нежилого помещения обусловлены обычной хозяйственной деятельностью обществ.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

ФИО2, ссылаясь на то, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинен ущерб в виде недоплаты по арендованному помещению должен опровергнуть данный факт доказательствами.

Следуя указаниям суда кассационный инстанции, суд первой инстанции пришел к следующему.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Постановление Пленума № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Истец указывает, что арендованные помещения сдаются по заниженной цене, не соответствующей действительной (рыночной) стоимости.

Однако, согласно заключению эксперта от 02.10.2020 № О 02-10-2020 рыночная стоимость арендной платы указанного объекта по состоянию на 1 апреля с 2014 по 2020 годов составляет с 40 547 по 44 914 рублей в месяц (т. 2, л. д. 147).

Как следует из отчета от 15.03.2019 № 344/19, рыночная стоимость арендной платы этого имущества составляет 41 170 рублей в месяц (т. 2, л. д. 39 – 105).

В пункте 3.1 оспариваемого договора № 2-2019А сторонами определен размер арендной платы за арендуемое недвижимое имущество в сумме 62 тыс. рублей в месяц.

Поскольку все нежилые помещения, переданные в аренду по оспариваемым сделкам, находятся по одному адресу (входят в состав одной производственной базы), в связи с чем рыночная стоимость аренды 1 кв. м этих помещений, расположенных по одному адресу и на одной территории, примерно одинакова.

Иного истцом в материалы дела не представлено, доводы ответчиков не опровергнуты. От проведения экспертизы истец уклонился.

Вместе с тем, само по себе то обстоятельство, что сделки заключены с аффилированным лицом или являются для общества крупными, об их убыточности не свидетельствует.

Документально доводы о нецелесообразности использования арендованного оборудования или заключения договоров аренды по заниженной цене истцом не обоснованы.

Таким образом, в нарушение части 1 статьи 65, части 1 статьи 66 АПК РФ истец не представил допустимых доказательств наличия убытков у общества при заключении оспариваемого договора, оспариваемая сделка не являлась для общества убыточной, не привела к прекращению деятельности юридического лица или иным неблагоприятным последствиям, аренда помещений является основным видом деятельности юридических лиц.

Довод истца о том, что в 2014 году спорное имущество сдавалось ответчику в аренду по цене 500 тыс. рублей в месяц, не принимается судом, поскольку в материалы дела данный договор представлен не был, подлинный договор отсутствует.

Ссылка на преюдициальность дела № А63-7881/2016 не принимается судом, поскольку предметом спора были договоры купли-продажи оборудования и автомобилей № 16 от 03.03.2016, № 17 от 03.03.2016, № 19 от 03.03.2016, № 21 от 03.03.2016 и применении последствий недействительности данных сделок.

Договор аренды № 1-нп/2014 не был предметом исследования по делу № А63-7881/2016, в том числе в части соответствия рыночной стоимости этого имущества.

На основании изложенного, в иске надлежит отказать.

Государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Денежные средства, уплаченные ответчиком, подлежат возврату с депозита суда.

Руководствуясь статьями 49, 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в ходатайствах о принятии уточненных требований и объединении дел в одно производство отказать.

В иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ», ОГРН <***>, п. Ясная Поляна Предгорного района с депозита суда денежные средства в размере 35 000 руб. (платежное поручение № 77 от 22.09.2021).

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

И.В. Подфигурная