Решение от 11 августа 2023 г. по делу № А12-21408/2022

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-21408/2022

«11» августа 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 04 августа 2023 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН: <***>) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании записи недействительной, обязании совершить действия,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Страховское» (403333, Волгоградская область, Михайловский район, хутор Страховский, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО2 (ИНН <***>),

в судебном заседании приняли участие:

от ФИО1 – представитель ФИО3, доверенность от 16.05.2022г.,

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда – представитель ФИО4 по доверенности от 09.01.2023 г., ФИО5 по доверенность от 30.12.2021г.,

остальные лица - не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением (уточненном в порядке ст.49 АПК РФ) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 04 августа 2022 года под государственным регистрационным номером 2223400279540 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Страховское». Также истец просит обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании записи от 04 августа 2022 года под государственным регистрационным номером 2223400279540 недействительной.

Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Представитель третьего лица - ФИО2 в судебное заседание не явился, в письменном отзыве указывает на необоснованность заявленных требований.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Страховское», ранее участвуя в судебных заседаниях, поддерживал позицию ФИО1

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Страховское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.07.2009 г., согласно выписке из ЕГРЮЛ участником общества с 16.07.2009 г. являлся ФИО1.

Решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 г. по делу № 2-802/2021 частично удовлетворены требования ФИО2 к ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества.

Суд признал имущество в виде долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Страховское» ОГРН <***>, ИНН <***> совместным имуществом супругов ФИО2 и ФИО1, признал доли равными. Также за ФИО2 признано право собственности на 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Страховское».

В указанной части решение вступило в законную силу 06.07.2022 года.

На основании указанного решения ФИО2 обратилась в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда с заявлением о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Страховское».

В ЕГРЮЛ 04 августа 2022 года внесена запись под государственным регистрационным номером 2223400279540 о ФИО2 как участнике ООО «Страховское» и об изменении сведений о ФИО1 как участнике общества, с указанием на принадлежность им долей в размере 50% в уставном капитале каждому.

ФИО1, полагая, что налоговым органом незаконно внесены сведения о ФИО2 как участнике ООО «Страховское», что нарушает его права и охраняемые законом интересы, запись от 04 августа 2022 года под государственным регистрационным номером 2223400279540 подлежит исключению из ЕГРЮЛ, обратился в суд.

В силу части 1 статьи 198, статей 200, 201 АПК РФ для признания недействительным ненормативного правового акта, решения органа, осуществляющего публичные полномочия, должностных лиц, необходимо установить наличие двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения закону или иному нормативному правовому акту и нарушение указанным ненормативным правовым актом, решением прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - федеральный закон № 129-ФЗ).

Из подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закон № 129-ФЗ следует, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог, или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (п. 4 ст. 5 Федерального закона 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Федерального закона 129- ФЗ.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с ч. 13.1. ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Пунктом «а» ч. 1 ст. 23 Федерального закона №129-ФЗ установлено одно из оснований для отказа в государственной регистрации - непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

По смыслу указанных выше норм, сама по себе подача в регистрирующий орган документов не может являться основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны.

Достоверность сведений является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации невозможно.

Таким образом, положения Федерального закона №129-ФЗ не освобождают налоговый орган от проверки поступивших документов на предмет их полноты и не могут означать, что содержащиеся в заявлении сведения и представляемые на государственную регистрацию документы не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

На основании пункта 4.2 статьи 9 Закон о государственной регистрации проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

В силу пункта 4.4 статьи 9 указанного выше закона государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Согласно статье 93 ГК РФ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Федеральным законом № 14-ФЗ.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание.

В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2). Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 ГК РФ; абзац второй пункта 2 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Положение пункта 2 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21.12.2006 № 550-О).

В рамках арбитражного дела № А12-26592/2022 установлено, что Устав ООО «Страховское» в редакции от 08.12.2021. утвержденный решением №8/21 единственного участника ООО «Страховское» от 08.12.2021 года, содержит требование о необходимости получить предварительное согласие на приобретение корпоративных прав участника общества ООО «Страховское» для третьих лиц. ФИО2 доказательств соблюдения указанного порядка в материалы дела не предоставила.

Таким образом, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023 г. по делу № А12-26592/2022 установлено, что вхождение ФИО2 в состав участников ООО «Страховское» было совершено с нарушением требований ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений пункта 2.2 устава ООО «Страховское».

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд учитывает, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам.

Это обусловлено тем, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон №14-ФЗ и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Вместе с тем, если для перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к третьему лицу в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии участнику общества отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость своей доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного Кодекса, других законов или учредительными документами.

Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. С выделением супружеской доли и оформлением свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества, происходит лишь юридическое закрепление и документальное оформление уже существующего права супруга, которое возникло еще в период брака. То есть право уже принадлежало супругу в силу закона.

Таким образом, при разделе имущества супруг приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение такого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

Судом установлено, что ФИО2 не обращалась с заявлением о включении ее в состав участников общества по правилам статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ.

Между тем, инспекция произвела соответствующие регистрационные действия в отсутствие вышеуказанных документов.

Положения Федерального закона № 129-ФЗ не освобождают налоговый орган от проверки поступивших документов, на предмет их полноты и не могут означать, что содержащиеся в заявлении сведения и представляемые на государственную регистрацию документы, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Защита нарушенных прав осуществляется способами, предусмотренными как статьей 12 ГК РФ, так и иными способами, предусмотренными законом, что прямо указано в статье 12 Кодекса.

Заявитель в рамках настоящего дела выбрал способ защиты нарушенного права путем признания записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 04 августа 2022 года под государственным регистрационным номером 2223400279540 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Страховское» недействительной.

Заявленные требования подлежат удовлетворению, так как вносимые в реестр сведения должны быть достоверными, содержать актуальную информацию посредством отражения всех регистрационных действий путем внесения соответствующих записей.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статья 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве способа устранения допущенного нарушения и восстановления нарушенного права заявителя следует обязать регистрирующий орган, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании записи от 04 августа 2022 года под государственным регистрационным номером 2223400279540 недействительной.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу заявителя подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 300 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 04 августа 2022 года под государственным регистрационным номером 2223400279540 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Страховское» недействительной.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании записи от 04 августа 2022 года под государственным регистрационным номером 2223400279540 недействительной.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 300 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.




Судья В.В.Пантелеева