Решение от 25 января 2019 г. по делу № А46-12602/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-12602/2018
26 января 2019 года
город Омск



Резолютивная часть решения принята 16 января  2019 года.

Полный текст решения изготовлен 26 января  2019 года.


Арбитражный суд Омской области в составе: судьи  Савинова А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Т.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Министерства имущественных отношений Омской области (ИНН <***>, 1045504006822), город Омск,

к акционерному обществу «Навигационно-информационный центр Омской области» (ИНН <***>,ОГРН <***>), город Омск,

и обществу с ограниченной ответственностью «Смарт Лайт Солюшнс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Омск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Главного управления информационных технологий и связи Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Омск, о признании сделок недействительными,

при участии в заседании:

от истца - ФИО1 (доверенность от 09.01.2019);

от ответчиков:

от АО «НИЦ Омской области» - ФИО2 (доверенность от 15.10.2018);от ООО «Смарт Лайт Солюшнс» - ФИО2 (доверенность от 14.11.2018);

от третьего лица - ФИО3 (доверенность от 15.01.2019); 



УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Омской области обратилось (далее по тексту – Минимущество, истец) в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Навигационно-информационный центр Омской области» (далее по тексту - АО «НИЦ Омской области»), обществу с ограниченной ответственностью «Ланта Технология» (далее по тексту – ООО «Ланта Технология») о признании договора субаренды нежилого помещения от 18.04.2017 и дополнительного соглашения к договору субаренды нежилого помещения от 01.07.2017 недействительными сделками, о признании договора субаренды нежилого помещения № 33 от 01.01.2018 недействительной сделкой.

Определением суда от 16.08.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Главное управление информационных технологий и связи Омской области (далее по тексту - ГУИТ Омской области, третье лицо).

Определением суда от 21.11.2018 (протокольным) произведена замена ответчика ООО «Ланта Технология» на общество с ограниченной ответственностью «Смарт Лайт Солюшнс» (далее по тексту - ООО «Смарт Лайт Солюшнс») в связи с изменением наименования.

Ответчиками представлены отзывы на иск с возражениями.

Третьим лицом представлены письменные пояснения.

Относительно обстоятельств, имеющих отношение к рассматриваемому спору, в судебном заседании 20.12.2018 были допрошены в качестве свидетелей ФИО4 и ФИО5

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчиков  в судебном заседании иск не признал, поддержал возражения, изложенные в отзыве на исковое заявление, в том числе заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

АО «НИЦ Омской области» создано на основании распоряжения Правительства Омской области от 17.12.2012 № 198-рп «Об участии Омской области в создании открытого акционерного общества «Навигационно-информационный центр Омской области». Доля находящихся в собственности Омской области обыкновенных акций АО «НИЦ Омской области» составляет 49 процентов от общего числа обыкновенных акций.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона Омской области от 06.07.2005 №652-ОЗ «Об управлении собственностью Омской области» в качестве учредителя (участника) хозяйственного общества, вкладчика в товариществе на вере от имени Омской области выступает орган исполнительной власти Омской области в сфере управления собственностью Омской области.

В соответствии с Положением о Министерстве имущественных отношений Омской области, утвержденным указом Губернатора Омской области от 10.02.2014 №26 Минимущество является уполномоченным органом исполнительной власти Омской области, обеспечивающим проведение единой государственной политики в сферах имущественных  и земельных отношений на территории Омской области, управление и распоряжение в пределах своей компетенции имуществом, в том числе земельными участками, находящимся в собственности Омской области, за исключением лесных участков, водных объектов, иных природных ресурсов.

Истец указывает в иске, что 17.04.2017 между ООО «Ланта Технология» (арендатор) и АО «НИЦ Омской области» (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения, согласно которому арендатор сдает, а субарендатор принимает в суб аренду нежилое помещение №18, расположенное по адресу <...>, полезной площадью 100кв.м.

Стоимость аренды составила 240000руб. в месяц.

Срок действия договора аренды с момента подписания до 12.04.2018.

ООО «Ланта Технология» владеет объектом аренды на основании договора аренды №НЗ-18 от 17.04.2018.

Дополнительным соглашением к договору субаренды нежилого помещения от 01.07.2017 в субаренду принято ещё часть помещения №202 площадью 6,3кв.м, расположенного по адресу <...>.

Согласно информации из Единого государственного реестра юридических лиц участником ООО «Ланта Технология» (в настоящее время ООО «Смарт Лайт Солюшнс»), владеющим 50 процентов доли в уставном капитале общества, является ФИО6

Протоколом №65 заседания совета директоров АО «НИЦ Омской области» от 03.08.2017 вышеуказанные сделки были одобрены членами совета директоров ФИО6 (председатель совета директоров), ФИО7, ФИО8, ФИО9 Из членов совета директоров проголосовал против только ФИО5 (представитель Омской области).

Указанные обстоятельства стали причиной обращения истца в суд с исковым заявлением.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или органы вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, прежде всего, наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии со статьей 82 Закона об акционерных обществах, лица, указанные в статье 81 настоящего Закона, обязаны довести до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии общества и аудитора общества информацию о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций (паев, долей); о юридических лицах, в которых они занимают должности; информацию о совершаемых или предполагаемых сделках.

В силу статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в частности, в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд полагает необоснованным.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Акционеру АО «НИЦ Омской области» – субъекту Российской Федерации Омской области о сделках совершенных ответчиками стало известно при вынесении решения совета директоров АО «НИЦ Омской области» от 03.08.2017, а именно при рассылке по электронной почте материалов для заочного голосования 28.07.2017 в адрес представителя Омской области ФИО5

Истец обратился в Арбитражный суд Омской области с настоящим исковым заявлением 27.07.2018.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом суд считает обоснованным довод ответчика об отсутствии убытков, либо угрозы их возникновения для АО «НИЦ Омской области» или Омской области, поскольку сделки были исполнены и АО «НИЦ Омской области» получено встречное исполнение в виде пользования помещениями.

В соответствии с подпунктом 16 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится одобрение (в том числе последующее) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Протоколом №65 заседания совета директоров АО «НИЦ Омской области» от 03.08.2017 оформлено решение о последующем одобрении сделки, совершенной ответчиками.

В удовлетворении иска надлежит отказать в полном объеме.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит отнести на истца.

В силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Министерство имущественных отношений Омской области освобождёно от уплаты государственной пошлины по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд        

                                                           Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».



Судья                                                                                                         А.В. Савинов