Постановление от 3 апреля 2019 г. по делу № А53-24629/2018

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-24629/2018
город Ростов-на-Дону
03 апреля 2019 года
15АП-2584/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2019 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Величко М.Г., Ереминой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Вепоз-Торговый Дом» – представитель не явился, извещен;

от ФИО2 – представитель ФИО3, доверенность от 21.01.2019, паспорт;

от ответчика – представитель не явился, извещен;

от третьего лица – представитель ФИО4, доверенность от 30.03.2018, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Поляничко Виктора Петровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.01.2019 по делу № А53-24629/2018 по иску ООО «Вепоз-Торговый Дом» (ИНН 6165080619, ОГРН 1026103719410), Поляничко Виктора Петровича к ответчику - АО банку «ТААТТА» (ИНН 1435126628, ОГРН 1021400000380), при участии третьего лица - ЗАО «Компания «Вепоз» о признании сделок недействительными, принятое в составе судьи Казаченко Г.Б.

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Вепоз-Торговый Дом» (далее - ООО «Вепоз-ТД») ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском банку «ТААТТА» акционерное общество (далее - банк «ТААТТА» (АО)) о признании недействительными:

- Договора о залоге транспортных средств №№ 130497/17 от 22.12.2017 в отношении транспортных средств:

• KIA BONGO III грузовой рефрижератор, 2011 г.в.; цвет: белый, модель № двигателя J3 В101336; шасси (рама) KNFSTZ74ABK549735

• HYUNDAI Porter 2 грузовой рефрижератор,2011 г.в.; цвет: белый, шасси (рама) KMFZSZ7JABU747841

• HYUNDAI MIGHTY грузовой рефрижератор, 2012 г.в.; цвет: белый, модель № двигателя D4DD С526127, шасси (рама) KMFGA17РРСС215908

• HYUNDAI HD78 грузовой рефрижератор, 2012 г.в.; цвет: белый, шасси (рама) KMFGA17РРСС195043, модель № двигателя D4DD С497896

• 3724X1 HYUNDAI HD78 автомобиль-рефрижератор, 2014 г.в.; цвет: белый, шасси (рама) KMFGА17PPDC228933, модель № двигателя D4DD D539602

• 28187-0000010-02, автофургон, 2009 г.в.; цвет: белый, шасси (рама) XSU28187V90000634, модель № двигателя D4DD 8382032

• 27950К, автомобиль-фургон, 2008 г.в.; цвет: белый, шасси (рама) XUH27950K80000172, модель № двигателя D4DD 8355920;

- Договора о залоге имущества №№230497/17 от 22.12.2017 в отношении:

• ФИО5 для обработки кишок ФОК, 2011 г.в., инв. № б/№

• В/уп. ФИО5 Henkelman.Polar2-85 с датчиком кипения), 2014 г.в., инв. № БП0000023

• Электростанция ЭСДА-200-Т 400 в кузове КП, 2011 г.в., инв. № БП0000016

• Трансформатор, ТМГ 630/10 У1, 2012 г.в., инв. № БП0000012

• Холодильная система на базе компрессора Компрессор 4GE-23Y-40P Bitzer, 2017 г.в., инв. № БП0000047

• Холодильная система на базе компрессора Компрессор 4GE-23Y-40P Bitzer, 2017 г.в., инв. № БП0000048

• Компрессор 4NC-20.2, 2012 г.в., инв. № БП0000014

• Холодильная система на основе компрессора 6FE-44Y Bitzer, 2017 г.в., инв. № БП0000049

• ФИО5 шкуросъемная Maja ESM 435, 2016 г.в., инв. № БП0000046

• Шпарчан тип OSK- s/e 4426 (Обогрев электрический), 2012 г.в., инв. № БП0000013

• OY XARIOS 600-T-24V (холодильная установка на г/а гос.№ В444КН161), 2015 г.в., инв. № БП0000032

• XOY XARIOS 600-T-24V (холодильная установка на г/а гос.№М444ВК161), 2016 г.в., инв. № БП0000042

• Двухкамерная упаковочная машина TITAN Х-480, 2011 г.в., инв. № БП0000002

• Холодильная система на базе компрессора MTZ64, 2016 г.в., инв. № БП0000043

• Холодильная система на основе компрессора Bitzer 4DC-7.2 в сборе, 2015 г.в., инв. № БП0000041

• Конденсатор КТ-Х81 Кагуег, 2015 г.в., инв. № БП0000031

• Холодильная система на базе компрессора ZB 76 KQE-TFD-551, 2015 г.в., инв. № БП0000030

• Вальцы отжимные, К6-ФЛК-1, 2015 г.в., инв. № БП000028

- о признании недействительным кредитного договора заключенного между ООО «Вепоз Торговый Дом» и Банком «ТААТТА» (АО).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.01.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ФИО2

В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы. Стоимость заложенного имущества не обеспечивает требования Банка полном объеме ввиду того, что общая стоимость заложенного имущества ниже предоставленного Банком кредита. При оценке заложенного имущества по договорам залога №130497/17 от 2212.2017, №130497/17 от 22.12.2017 оценщики пришли к выводу о ликвидности имущества, переданного в залог, однако стоимость заложенного имущества занижена. На момент заключения кредитного договора <***> от 22.12.2017 между банком «ТААТТА» и ООО «Вепоз-Торговый Дом» возникли отношения по аннулированию лицензии у Банка. По факту отсутствия правомочий на совершение банковских операций Банк на дату выдачи кредита 22.12.2017 ООО «Вепоз-Торговый Дом» не мог не знать, как и о наступлении негативных последствий для заемщика ввиду наличия установленных обстоятельств.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО «Компания «Вепоз» просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Как следует из отзыва, оспариваемыми договорами не нарушены права ни ООО «Вепоз-Торговый Дом», ни ФИО2, а действие договоров прекращено надлежащим исполнением обязательств. Кроме того, заявителем не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается в качестве основания оспаривания договоров.

В отзыве на апелляционную жалобу КУ «ТААТТА» просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Из отзыва следует, что для ООО «Вепоз-Торговый Дом» оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, так как цена по договору составляет 10 000 000 руб., что составляет менее 25% балансовой стоимости активов ООО «Вепоз-Торговый Дом». Невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент её совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии. Поскольку при заключении кредитного договора, сделка не являлась для общества крупной, одобрение сделки участников общества не требовалось.

ООО «Вепоз-Торговый Дом», АО банку «ТААТТА» в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Представитель ФИО2 в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель третьего лица в судебном заседании отклонил доводы жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, ФИО2 является собственником 34% доли в уставном капитале общества «Вепоз - Торговый Дом». Истцом указано, что начиная с 2014 года в обществе имеет место корпоративный конфликт между истцом с одной стороны и другим мажоритарным участником общества (ЗАО «Компания «Вепоз») и директором общества ФИО6 с другой стороны. Ввиду имеющегося корпоративного конфликта истцу не известны условия оспариваемых сделок, а известно только о факте их совершения.

В ходе проверки информации об обществе в марте 2018 года из открытых источников стало известно о заключении оспариваемых сделок: договора о залоге транспортных средств №№ 130497/17 от 22.12.2017, договора о залоге имущества №№ 230497/17 от 22.12.2017.

В связи с чем, истцом в адрес общества был направлен запрос о предоставлении копий документов по оспариваемым сделкам, ответ на который не поступил до настоящего времени.

Ссылаясь на недействительность вышеуказанных договоров, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Учитывая правовую природу корпоративных правоотношений, для определенного рода сделок, а именно для крупных сделок, предусмотрен определенный порядок их одобрения, оформляемого в установленном законом порядке.

Порядок совершения крупных сделок предусмотрен статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3).

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В соответствии с уставом общества «Вепоз — Торговый Дом» к компетенции общего собрания участников относится принятие решения о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 % и выше стоимости имущества общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (пункт 7.13).

22.12.2017 между Банком «ТААТТА» АО и обществом с ограниченной ответственностью «Вепоз-Торговый Дом» заключен кредитный договор № РЮ0497/17 от 22.12.2017 сроком по 21.12.2018, согласованный сторонами лимит выдачи составляет 10 000 000 руб.

С учетом цены договора, балансовой стоимости активов общества «Вепоз-Торговый Дом» (по состоянию на 21.12.2017 составляет 176 529 000 руб.), суд пришел к обоснованному выводу о том, что для ООО «Вепоз - Торговый Дом» данная сделка не является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой.

Заемщик исполняет взятые на себя обязательства, что подтверждается выписками по лицевому счету (оплата процентов и основной суммы долга).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договоры заключены в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, доказательств причинения убытков оспариваемой сделкой истцу или обществу в материалы дела не представлено, как не представлено доказательств, подтверждающих, что условия оспариваемых сделок являются нерыночными.

Ссылка заявителя на ничтожность оспариваемых сделок, ввиду их совершения при недобросовестном поведении ответчика также несостоятельна ввиду следующего.

Статьей 10 Гражданского кодекса РФ установлено, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Доказательств, подтверждающих стремление ЗАО «Компания «Вепоз» и директора ООО «ВепозТорговый Дом» причинить вред ФИО2 не представлено.

Заявителем жалобы ни в суд первой ни в суд апелляционной инстанции не представлено доказательств обесценивания своей доли в связи с заключением оспариваемых сделок.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, ООО «Вепоз - Торговый Дом» произведена полная оплата по кредитному договору, а так же произведена оплата процентов за последний месяц, о чем свидетельствуют платежные поручения № 003249 от 21.12.2018 и № 003248 от 21.12.2018.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.01.2019 по делу № А53-24629/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПредседательствующийВ.Л. Новик

СудьиМ.Г. Величко

О.А. Еремина