Решение от 4 июля 2022 г. по делу № А60-45612/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-45612/2021
04 июля 2022 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карелиной Е.О., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, ФИО2, в интересах общества с ограниченной ответственностью «ТАВРА» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью "Урал" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий ООО «ТАВРА» ФИО3, ФИО6,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании

от истцов - ФИО1, ФИО2: ФИО4, представитель по доверенности от 12.08.2021,

от ответчика - ФИО5, представитель по доверенности от 19.09.2021,

от третьего лица - ФИО6: ФИО7, представитель по доверенности от 10.08.2021,

от третьего лица исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «ТАВРА» - ФИО8, представитель по доверенности от 28.03.2022,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику о признании недействительной сделки по отчуждению коров, оформленную актом № 1 от 25.01.2021, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «ТАВРА» и обществом с ограниченной ответственностью «УРАЛ», а также применить последствия недействительности сделки по отчуждению коров, оформленной актом № 1 от 25.01.2021, в виде возврата коров из общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ» в общество с ограниченной ответственностью «ТАВРА».

Определением арбитражного суда от 13.09.2021 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

Представитель истцов ФИО1, ФИО2 пояснил, что ФИО9 истцом не является. Заявил ходатайство об исключении его из числа лиц, участвующих в деле.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, ФИО9 исключен из числа истцов.

ООО «ТАВРА» и ответчик возражают против завершения предварительного заседания, в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела. Возражения приняты судом в порядке ст. 137 АПК РФ.

От арбитражного управляющего ФИО3 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ходатайство судом рассмотрено и в порядке ст. 51 АПК РФ удовлетворено.

Определением арбитражного суда от 28.10.2021 назначено судебное разбирательство.

Истцы – ФИО1 и ФИО2, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Документы сданы через канцелярию суда. Суд принял ходатайство истцов к рассмотрению.

От истца - ООО «ТАВРА», поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления возможности ознакомиться материалами дела.

Ответчиком подготовлено ходатайство с приложением договора, ходатайство о приостановлении производства по делу. Суд рекомендовал ответчику сдать документы через Канцелярию суда.

В целях предоставления сторонам возможности ознакомиться с материалами дела, и представить суду подготовленные документы, в судебном заседании объявлен перерыв до 08.12.2021 12 ч 00 мин.

После перерыва судебное заседание 08.12.2021 не состоялось.

Определением арбитражного суда от 07.12.2021 судебное разбирательство отложено в связи с болезнью судьи.

От ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

От истцов поступили возражения на ходатайство о приостановлении производства по делу. Отзыв приобщен к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица - временного управляющего ООО «ТАВРА» ФИО3, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела доверенности на представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истцов в электронном виде поступило заявление о фальсификации доказательств - договора аренды № 1 от 25.01.2021. Заявление принято судом к рассмотрению.

Кроме того, от истцов в электронном виде поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы. Данные документы вручены представителю ответчика в судебном заседании. Ходатайство также принято судом к рассмотрению.

Представитель истцов просит не рассматривать ходатайство о приостановлении производства по делу до предоставления договора аренды № 1 от 25.01.2021.

Определением от 07.01.2022 в связи с необходимостью подготовки правовой позиции по заявленным в данном судебном заседании ходатайствам, судебное разбирательство было отложено (ч. 5 ст. 158 АПК РФ).

В данном судебном заседании ответчик поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу, до вступления в законную силу решения по делу №А60-28587/2021.

Истец возражает против удовлетворения ходатайства.

От ответчика поступили возражения на заявление о фальсификации доказательств.

От ответчика поступили оригиналы документов по реестру.

В материалы дела в связи с заявлением о фальсификации доказательств представлены: договор аренды от 25.01.2021 (в отношении КРС), дополнительное соглашение. Против приобщения оригиналов документов истец не возражает.

Истец заявил о приобщении к материалам дела договора аренды недвижимости 25.01.2021, а также сведений из Красноуфимского отделения.

Ответчик оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Ответчик поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № А60-28587/2021, с удалением в совещательную комнату, суд его удовлетворил.

Определением от 26.01.2022 ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Урал" удовлетворено. Производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А60-28587/2021.

От ФИО2 поступило заявление о возобновлении производства по делу.

Определением от 10.03.2022 суд назначил судебное заседание.

В соответствии со ст. 146 АПК РФ суд возобновил производство по делу.

От истца - ФИО2, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство удовлетворено.

Ранее поданное заявление о фальсификации истец – ФИО2, поддерживает.

Ответчик заявил ходатайство о вызове свидетеля и об отложении судебного разбирательства.

ООО «ТАВРА» поддержало ходатайство об отложении судебного разбирательства. Истцы оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Определением от 28.04.2022 рассмотрение дела отложено на 19.05.2022. Дата и время судебного заседания согласована со сторонами спора.

От истца поступило ходатайство о приобщении оригинала искового заявления к материалам дела (с итоговой позицией по делу). Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица – ФИО6, поступило ходатайство о приобщении отзыва на исковое заявление. Отзыв вручен представителю истца в судебном заседании и приобщен к материалам дела.

Истцами поддержано раннее поданное заявление о фальсификации доказательств.

Ответчик отказался исключать из числа доказательств по делу договор аренды. Суд предупредил представителей об уголовной ответственности (приложение к протоколу судебного заседания).

От ответчика в судебном заседании поступило ходатайство об обязании явкой третьего лица - арбитражного управляющего ФИО3, в судебное заседание. Истцы возражают против удовлетворения ходатайства ответчика.

Истец для проверки заявления о фальсификации не настаивает на проведении экспертизы, просит провести проверку заявления путем сопоставления доказательств по делу. Ответчик также не настаивает на проведении экспертизы, просит провести проверку заявления путем сопоставления доказательств по делу. В случае назначения судебный экспертизы ответчик возражает против кандидатуры, представленной истцом.

Учитывая возможность проведения проверки по заявлению, в том числе, путём сопоставления доказательств по делу, ходатайство ответчика суд счел обоснованным и подлежащим удовлетворению и обязал обеспечить явку в судебное заседание арбитражного управляющего ФИО3

Определением от 23.05.2022 судебное заседание отложено.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отчета. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал раннее поданное заявление о фальсификации доказательств.

От ФИО3 поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

В связи с невозможностью объявления перерыва в судебном заседании суд на основании ч. 5 ст. 158 АПК РФ вынес определение об отложении судебного заседания.

От ответчика в электронном виде поступило дополнение к отзыву на исковое заявление. Дополнение судом приобщено к материалам дела.

От истцов в судебном заседании поступили возражения на отзыв. Возражения судом приобщены к материалам дела.

От третьего лица исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «ТАВРА» ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв судом приобщен к материалам дела.

Истцы поддерживают раннее поданное заявление о фальсификации доказательств, в целях проверки заявления о фальсификации доказательств просят назначить судебную экспертизу.

Заявление о фальсификации доказательств судом с удалением в совещательную комнату рассмотрено и отклонено путём проверки посредством сопоставления с иными доказательствами по делу. Само по себе подписание документа в более позднюю дату, на что ссылаются истцы, не образует его фальсификацию при условии, что документ соответствует реально возникшим правоотношениям сторон, подтверждённым соответствующими доказательствами по делу. Подлинность подписи и печати ООО «ТАВРА» истцом под сомнения не ставится. Арбитражный управляющий исполнение условий договора аренды подтверждает.

Таким образом, назначение судебной экспертизы нецелесообразно, в удовлетворении ходатайства отказано.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Тавра» (далее - ООО «Тавра»), учреждено 29.12.2003 занимается сельским хозяйством, основной вид деятельности разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока.

В ООО «ТАВРА» 20 учредителей, в том числе истцы (18, 3779%):

1. ФИО1 доля в уставном капитале 7.3385 номинальной стоимостью 40 960 руб. 00 коп.;

2. ФИО2 доля в уставном капитале 8.6177 номинальной стоимостью 48 100 руб. 00 коп.;

3. ФИО9 доля в уставном капитале 2.4217 номинальной стоимостью 13 517 руб. 00 коп.

15.01.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Тавра» на котором были рассмотрены следующие вопросы:

1. Вступление учредителей из ООО «Тавра» в ООО «Урал»

2. Увеличение уставного капитала ООО «Урал»

3. Разное: выделить имущественный пай ФИО10 в количестве 2000 ед., создать комиссию для наделения имущественными пая работников ООО «Урал», передача пая родственникам.

По результатам рассмотрения указанных вопросов были приняты следующие решения:

По первому вопросу проголосовали: ЗА -100% Против - 0% Воздержались - 0% По второму вопросу: ЗА -100% Против - 0% Воздержались - 0%

По третьему вопросу также проголосовали: ЗА -100% Против - 0% Воздержались - 0%

На собрании участников ООО «Тавра» присутствовало и голосовало 60 человек.

К указанному решению общего собрания приложен Акт № 1 от 25.01.2021 передачи скота из ООО «ТАВРА» в ООО «Урал» (ИНН <***>), согласно которому ООО «ТАВРА» в ООО «УРАЛ» в счёт имущественного пая передаётся скот.

Данный акт приёма-передачи № 1 от 25.01.2021 был подписан следующими лицами:

1. ФИО11 Валентной Ивановной - директором ООО «Тавра»;

2. ФИО6 - директором общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ»;

3. ФИО12 – участником ООО «Тавра», доля в уставном капитале ООО «ТАВРА» в размере 4.5088 стоимостью 25 166 руб. 00 коп.;

4. ФИО13 - председательствующим собрания участников ООО «Тавра», доля в уставном капитале ООО «ТАВРА» в размере 1.4722 номинальной стоимостью 8 217 руб. 00 коп.

По мнению истцов, фактически на указанном общем собрании было принято решение о передаче активов из ООО «ТАВРА» в общество с ограниченной ответственностью «УРАЛ» на общую сумму 43 402 600 руб. 00 коп.

Как указывают истцы, они считают сделку по отчуждению коров, оформленную актом № 1 от 25.01.2021, недействительной, в связи со следующим:

1. Совет директоров ООО «Тавра» не давал согласие на совершение указанной сделки;

2. Данная сделка совершена во вред интересам общества с ограниченной ответственностью «ТАВРА», является следствием сговора ФИО6 и ФИО6 и фактически направлена на их личное обогащение.

Как полагают истцы вышеуказанный акт, является недействительной сделкой по следующим основаниям:

1. Спорный акт № 1 от 25.01.2021 должен быть квалифицирован как акт непоименованный договор, предметом которого является отчуждение имущества;

2. Спорная сделка является крупной для ООО «ТАВРА» и для её совершения требовалось согласие совета директоров;

3. Спорная сделка является недействительной на основании п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ);

4. Данная сделка совершена во вред интересам ООО «ТАВРА», является следствием сговора ФИО6 и ФИО6 и фактически направлена на их личное обогащение.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воли сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Пунктом 1 ст. 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

При рассмотрении вопроса о заключении договора и согласовании его существенных условий следует исходить не только из текста договора и подписания договора соответствующим лицом, но и из действий сторон по его реальному исполнению. Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 №44-КГ13-1.

По смыслу ст. 166, 168 ГК РФ недействительной может быть признана только состоявшаяся сделка.

Судом установлено, что акт № 1 от 25.01.2021 подтверждает исполнение сторонами Договора аренды крупного рогатого скота от 25.01.2021, заключенного между ООО «Тавра» (арендодатель) и ООО «Урал» (арендатор) на возмездной основе.

В соответствии с п. 1.1 указанного договора арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование животных в соответствии с актом приема-передачи имущества.

Пунктом 2.2 установлено, что арендатор берет на себя расходы по содержанию имущества, в том числе за свой счёт кормит животных.

Согласно п. 2.3 продукция и доходы, полученные от арендованного имущества, являются собственностью арендатора.

Материалами дела подтверждено, что ООО «Тавра» в 2020 году лишилось права получения субсидий на компенсацию части расходов на собственное производство молока в виду возникшей налоговой задолженности.

Финансовое состояние ООО «Тавра» по состоянию на конец 2020 года не позволяло содержать крупный рогатый скот в надлежащем состоянии (обеспечить сохранность). Отсутствовали средства для погашения задолженности по заработной плате перед работниками, что провоцировало нехватку кадров, имелась кредиторская задолженность в сумме, превышающей 18 000 000 руб. 00 коп., отсутствовали средства для приобретения кормов.

Указанная ситуация усугублялась падением в 2020 году экономической эффективности реализации продукции растениеводства (рентабельности) до отрицательного значения «-31,5%», что в свою очередь провоцировало нехватку кормов для содержания крупного рогатого скота, снижение надоя.

Следовательно, оспариваемый акт был подписан во исполнение договора аренды от 25.01.2021, то есть не является самостоятельной сделкой, а является производным документом от сделки – договора аренды, которая в установленном порядке не оспорена.

Коровы были переданы ответчику именно на праве аренды, и продолжают оставаться собственностью ООО «ТАВРА».

Доводы истцов об отчуждении коров (переходе права собственности) к ответчику противоречат материалам настоящего дела и не могут быть признаны доказанными.

Таким образом, заключение ООО «Тавра» с ООО «Урал» Договора аренды от 25.01.2021 и последующая передача во временное владение и пользование ООО «Урал» на основании Договора аренды сельскохозяйственных животных в соответствии с актом № 1 от 25.01.2021, отвечает интересам ООО «Тавра» и обеспечивает сохранность имущества, то есть предотвращение еще большего ущерба., в отсутствие достаточных денежных средств для содержания КРС, а также последующего введения в отношении общества «Тавра» процедуры банкротства.

Исполнение условий договора аренды представитель арбитражного управляющего подтвердил.

Таким образом, принимая во внимание то обстоятельство, что оспариваемый истцами акт № 1 от 25.01.2021 был подписан во исполнение договора аренды от 25.01.2021, данный акт не являлся самостоятельной сделкой, основанием для перехода спорного имущества в собственность ответчика, исходя из всей совокупности изложенных выше обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, оценённых судом в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание все пояснения лиц, участвующих в деле, оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено.

Поскольку в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины не подлежат отнесению на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 82, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении ходатайства истцов о проведении судебной экспертизы давности изготовления договора отказать.

2. В удовлетворении исковых требований отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Т.А. Дёмина