Постановление от 11 декабря 2018 г. по делу № А56-95266/2017

/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95266/2017
11 декабря 2018 года
г. Санкт-Петербург
/тр.4

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Потаповой А.В.

при участии:

от ГК «АСВ»: представитель Смирнов В.И. по доверенности от 12.07.2018,

от Владимировой М.С.: не явился, извещен,

от финансового управляющего должником Саенко О.А.: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23256/2018) финансового управляющего Саенко О.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2018 по делу № А56-95266/2017/тр.4 (судья Ю.В. Рогова), принятое

по заявлению КБ «Альта-Банк» (ЗАО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Владимировой Марии Сергеевны

о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 20 386 420,24 рублей,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «НордВинд Инвестмент» (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании Владимировой Марии Сергеевны (далее - должник) (дата рождения: 25.09.1986, место рождения: гор. Мурманск, место жительства: г. Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 133, кор.3, кв. 155, ИНН 781436734058) (далее – Владимирова М.С.) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2018 (резолютивная часть объявлена 20.03.2018) в отношении Владимировой М.С. (далее - должник) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Саенко Ольга Александровна (далее – Саенко О.А.), член САУ «СРО «ДЕЛО».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №60 от 07.04.2018.

07.06.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от КБ «Альта-Банк» (ЗАО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» поступило требование о включении в реестр требований кредиторов должника в 20 386 420,24 рублей, из которых 13 779 450,74 рублей - сумма основного долга, 1 754 709,21 рублей - сумма просроченных процентов на основной долг, 4 588 557,10 рублей - штрафные санкции на просроченный основной долг, 263 703,19 рублей - штрафные санкции на просроченные проценты.

Определением от 24.07.2018 суд включил требование КБ «Альта-Банк» (ЗАО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» в сумме 13 779 450,74 рублей долга в реестр требований Владимировой М.С. в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий должником Саенко О.А. (с учетом дополнения к апелляционной жалобе) просит определение от 24.07.2018 отменить, в удовлетворении заявления КБ «Альта-Банк» (ЗАО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» о включении требований в реестр требований кредиторов должника Владимировой М.С. в размере 20 386 420, 24 рублей отказать в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель КБ «Альта-Банк» (ЗАО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» возражал против доводов апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу Владимирова М.С. просила определение от 24.07.2018 отменить, в удовлетворении заявления КБ «Альта-Банк» (ЗАО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» отказать, а также рассмотреть апелляционную жалобу в свое отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве, при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

В силу пункта 5 статьи 100 Закона о банкротстве, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, при наличии доказательств уведомления кредиторов о получении таких требований рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что 25.09.2013 между кредитором и должником заключен договор поручительства №ДП-583/14-2013-7 по договору об открытии кредитной линии между кредитором и ООО «КропСайнс» от 25.09.2013 №РКЛ-583/14-2013 в сумме 13 779 450,74 рублей сроком возврата до 24.09.2014 под 14,00 % годовых.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2017 по делу № А40-31573/2016-38-55Б признана недействительной сделка - банковская операция по списанию с расчетного счета ООО «Сигнум» от 29.01.2016 №40702810400140000469, открытого в КБ «Альта-Банк» (ЗАО), в счет погашения задолженности ООО «КропСайнс» по кредитному договору №РКЛ-583/14-2013 от 25.09.2013 денежных средств в размере 13 779 450,74 рублей. Применены последствия недействительности сделки:

- восстановить задолженность ООО «КропСайнс» перед КБ «Альта-Банк» (ЗАО) по кредитному договору №РКЛ-583/14-2013 от 25.09.2013 в размере 13 779 450,74 рублей;

- восстановить задолженность КБ «Альта-Банк» (ЗАО) перед ООО «Сигнум» по расчетному счету №40702810400140000469 в размере 13 779 450,74 рублей;

- восстановить право требования КБ «Альта-Банк» (ЗАО) как залогодержателя по договору об открытии кредитной линии, договору ипотеки №ДИ-583/14-2013-1 от 27.09.2013 года, договору об ипотеки №ДИ-583/14/2013-3 от 27.09.2013 года к ООО «ПромПроект»;

- право требования по договору поручительства №ДП-583/14-2013-2 от 25.09.2013 к ООО «ПромПроект»;

- по договору поручительства №ДП-583/14-2013-2 от 25.09.2013 к ООО «Обогатительная химическая компания»;

- к ООО «Реал Менеджиент» по договору поручительства №ДП-583/14-2013-3 от 25.09.2013;

- к ООО «АФД Регистрейшнс» по договору поручительства №ДП-583/14-2013-4 от 25.09.2013;

- к ООО «АФД» по договору поручительства №ДП-583/14-2013-5 от 25.09.2013;

- к Фербикову Данилу Владимировичу по договору поручительства №ДП-583/14-2013-6 от 25.09.2013;

- к Владимировой Марии Сергеевне по договору поручительства №ДП-583/14-2013-7 от 25.09.2013;

- к ООО «АФД Кемикалс» по договору поручительства №ДП-583/14-2013-7 от 25.09.2013;

Доказательства погашения указанной задолженности в материалы дела не представлены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения КБ «Альта-Банк» (ЗАО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал обоснованным требование КБ «Альта-Банк» (ЗАО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» в размере 13 779 450, 74 руб. долга и включил его в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе податель апелляционной жалобы ссылается на то, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2017 по делу № А40-31573/2016 отменено определение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2017 по делу № А40-31573/2016-38-55Б в части восстановления прав требования к Владимировой М.С., в связи с чем у КБ «Альта-Банк» (ЗАО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» отсутствуют права требования к должнику.

Апелляционный суд не соглашается с указанным доводом апелляционной жалобы.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку это правило распространяется только на признанную недействительной сделку и ее участников, то ее совершение и исполнение не влечет каких-либо последствий для иных обязательств, которыми применительно к настоящему спору являются обязательства, вытекающие из договоров, заключенных в обеспечение исполнения кредитных обязательств, являющихся самостоятельными сделками с иным субъектным составом, поскольку такие правоотношения продолжают существовать независимо от совершения недействительной банковской операции.

Таким образом, суд кассационной инстанции указал, что правовым последствием признания сделки недействительной не может являться восстановление обеспечительных обязательств, поскольку последние продолжают существовать вне зависимости от совершения банковской операции, признания ее действительной или недействительной.

Следовательно, обеспечительные обязательства (в т.ч. обязательства Владимировой М.С.) продолжают существовать.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации (определение от 27.04.2018 №305-ЭС17-2344(13), признается принципиальная допустимость восстановления обеспечительных требований. При ином подходе возникла бы ситуация, в рамках которой в условиях непогашенного долга, лицо, выдавшее обеспечение, освобождалось бы от принятых на себя обязательств в отсутствие оснований для их прекращения.

Добросовестный и разумный кредитор, выдавая кредит, обоснованно рассчитывает на его возврат заемщиком и получение платы. Фактор же наличия обеспечения, повышающего вероятность возврата денег, объективно влияет на условия кредитования, в частности, на получение одобрения кредитного комитета, срок, процентную ставку и т.д.

Иными словами, надо учитывать справедливые правовые ожидания сторон, которые они имели при вступлении в договорные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 308-ЭС16-1443).

Согласно указанным разъяснениям Верховного суда Российской Федерации, требование о восстановлении прав по обеспечительным сделкам не может рассматриваться как реституционное, однако это не означает, что кредитор лишен права на защиту.

Кредитору предоставлено право обратиться с иском (требованием) о присуждении, при рассмотрении которого суд устанавливает наличие или отсутствие обеспечительных правоотношений между сторонами, а также проверяет наличие оснований для обязания ответчика к осуществлению предоставления в пользу истца по обеспечению (например, к выплате долга по поручительству).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным наличие основания для установления требований КБ «Альта-Банк» (ЗАО) в реестре требований кредиторов Владимировой М.С.

Финансовый управляющий в апелляционной жалобе ссылается на то, что задолженность по договору поручительства №ДП-583/14-2013-7 от 25.09.2013 была погашена новому кредитору ООО «ТД Стройторг».

Апелляционный суд отклоняет указанный довод апелляционной жалобы в связи со следующим.

29.01.2016 между ООО «ПромПроект» и ООО «СИГНУМ» был заключен договор займа №01-3/2016, в соответствии с которым ООО «СИГНУМ» предоставляет ООО «ПромПроект» заем в размере 13 779 450 руб. 74 коп. путем перечисления денежных средств в счет погашения задолженности ООО «КРОПСАЙНС» по кредитному договору №РКЛ-583/14-2013 от 25.09.2013 за ООО «ПромПроект» по договору поручительства, заключенного между КБ «Альта-Банк» (ЗАО) и ООО «ПромПроект». Платежным поручением № 5 от 29.01.2016 на сумму 13 779 450 руб.74 коп. заем был предоставлен, а задолженность по перед ЗАО КБ «Альта-Банк» погашена.

ООО «ПромПроект» обратилось с заявлением о внесении вклада в имущество дочернего общества ООО «ТД «СТРОИТОРГ» для увеличения чистых активов Общества путем передачи дебиторской задолженности. На внеочередном общем собрании ООО «ТД «СТРОИТОРГ» было принято решение о передаче прав требования к ООО «Кропсайнс». К ООО ТД «СТРОЙТОРГ» перешло право требования с ООО «Кропсайнс» задолженности в размере 13 779 450 руб. 74 коп.

29.06.2016 между ООО «Детская-юношеская спортивная школа по конному спорту «Игуменка» и Владимировой М.С. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. Согласно письму Владимировой М.С., ООО «Детская-юношеская спортивная школа по конному спорту «Игуменка» в счет оплаты по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества погасило задолженность Владимировой М.С. перед ООО «ТД «Стройторг» по договору №РКЛ-583/14-2013 об открытии кредитной линии от 25.09.2013.

В рамках дела о банкротстве КБ «Альта-Банк» (ЗАО) его конкурсный управляющий посчитал сделку по перечислению денежных средств платежным поручением № 5 от 29.01.2016 на сумму 13 779 450 руб. 74 коп. недействительной и оспорил ее в порядке предусмотренном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, исполнение ООО «ПромПроект», как поручителем, обязательств ООО «КропСайнс» не повлекло никаких последствий, поскольку было признано недействительным. То есть, права требования от КБ «Альта-Банк» (ЗАО) к ООО «ПромПроект» как к первому исполнившему поручителю не перешли.

Отсюда также следует, что права требования от ООО «ПромПроект» к ООО «ТД Стройторг», а в последующем и к Владимировой М.С. также не перешли ввиду отсутствия надлежащего исполнения со стороны цедента (ООО «ПромПроект»).

Заявление о признании данной сделки недействительной было принято Арбитражным судом города Москвы к производству, о чем сделана публикации в информационной сети «Интернет».

Владимирова М.С. о состоявшихся судебных актах о признании недействительной сделки должника была осведомлена, поскольку являлась одной из сторон данной сделки, а именно была привлечена в обособленный спор в качестве заинтересованного лица.

Владимирова М.С., исполняя обязательства по договору поручительства ООО «ТД Стройторг», знала о наличии обособленного спора по оспариванию банковских операций, и действуя добросовестно, в силу пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации была вправе внести причитающиеся с нее деньги в депозит нотариуса вследствие очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности погашения указанной задолженности перед кредитором.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2018 по делу № А56-95266/2017/тр.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Д.В. Бурденков


Судьи


Н.В. Аносова


А.Ю. Слоневская