Решение от 29 января 2024 г. по делу № А56-130411/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-130411/2022
29 января 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 29 января 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: дер. Лазаревичи, Тихвинский район, Ленинградской области)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ЛТС» (адрес: Россия, 193079, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 104, корп. 2, литер У, пом. 8, ОГРН <***>)

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО1 и его представитель ФИО2 по доверенности от 17.05.2022

- от ответчика: представитель ФИО3, по доверенности от 27.09.2023

- эксперта ФИО4

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ЛТС» действительной стоимости доли в размере 15 511 657 руб., процентов за пользование денежными средствами за период с 08.12.2022 по 23.03.2023 в размере 348 561, 82 руб. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1/365 ставки рефинансирования, утвержденной ЦБ РФ, от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательств.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы определения действительной стоимости доли истца.

Определением арбитражного суда от 04.07.2023 производство по делу приостановлено, назначена судебная экспертиза, производство экспертизы поручено эксперту ООО «Центр судебной экспертизы «Веритас» ФИО4. На разрешение эксперту поставлен следующий вопрос:

- какова действительная стоимость 23% долей в уставном капитале ООО «ЛТС» (ОРГН <***>) по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «ЛТС» (ОГРН <***>) недвижимого имущества?

От экспертной организации поступило заключение эксперта с материалами экспертизы.

Определением от 29.10.2023 производство по делу возобновлено.

Ознакомившись с результатами экспертизы истец ходатайствовал о вызове эксперта и назначении повторной экспертизы.

Определением от 09.11.2023 суд вызвал в судебное заседание для дачи пояснений эксперта ФИО4.

В настоящее судебное заседание явился эксперт ФИО4 для дачи пояснений по экспертному заключению.

Допрос эксперта велся под аудиопротокол.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования и ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Ответчик оспаривал иск по доводам, изложенным в отзыве, в том числе указывает, что согласно справке № 1 от 16.09.2022, которая определена на основании данных бухгалтерского баланса на 2021 год, стоимость доли ФИО1 составляет 1710740 руб. Действительная стоимость доли в указанном размере была выплачена ФИО1 в период с 16.12.2022 по 17.01.2023, что подтверждает платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 (далее - Истец), являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «ЛТС» (далее - Общество) и владел в нем долей в размере 23% (двадцать три процента) уставного капитала.

Заявлением от 07.09.2022 Истец уведомил Общество о своем выходе из состава участников Общества.

На момент выхода участника из Общества основными активами Общества являлись объекты недвижимости:

1. земельный участок площадью 10000 +/- 35 кв.м., кадастровый номер 78:12:0635101:181;

2. гараж площадью 490,5 кв.м., кадастровый номер 78:12:0635101:3029;

3. механическая мастерская площадью 237,6 кв.м., кадастровый номер 78:12:0635101:3030.

Для расчета действительной стоимости доли Истец обратился в Общество с ограниченной ответственностью «Оценка на Миллионной». Согласно заключению специалиста №77-2022 от 02.09.2022 размер действительной стоимости доли ФИО1 в ООО «ЛТС» составил 17 000 000 (семнадцать миллионов) руб.

Письмом от 05.10.2022 Истец направил в Общество требование о выплате действительной стоимости доли и приложил к нему копию отчета об оценке.

До настоящего момента указанное требование Обществом не исполнено.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. В то же время устав может предусматривать, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 7.2. Устава Общества предусмотрено, что в случае выхода участника Общество обязано выплатить вышедшему участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с абз. 3 ч. ст. 5 Закона № 14-ФЗ в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества должен быть произведен на основании годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате перехода к Обществу доли – 31.12.2021.

В соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При определении размера подлежащей выплате действительной стоимости доли необходимо учитывать рыночную стоимость объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

Судом была назначена экспертиза в целях определения размера действительной стоимости доли.

Согласно заключению эксперта № 74/28/15.1-ОЭ, предоставленного по результатам судебной экспертизы, действительная стоимость 100% доли Общества по состоянию на 31.12.2021 составляет округленно 40318000 руб., стоимость 23% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2021 составляет округленно 9273140 руб.

Истец не согласен с результатами экспертизы, заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона об обществах).

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, учтенных на балансе общества.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из пунктов 5, 6, 7 названного Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Изменения, касаемые учета организацией арендованных прав (ФСБУ 25/2018 «Бухгалтерский учет аренды»), стали обязательными с 2022 года.

Таким образом, действительная стоимость доли должна быть учтена без учета рыночной стоимости договора аренды.

В судебном заседании 15.01.2024 эксперт Добровольскене А.В. дала пояснения относительно проведенной экспертизы и ответил на вопросы представителей сторон, что отражено в аудиопротоколе судебного заседания, подтвердила выводы проведенного исследования. Давая пояснения по заключению, эксперт Добровольскене А.В.. указала, что действительная стоимость доли учтена с учетом общей площади земельного участка и возможного дохода от здания.

Доводы истца относительно наличия оснований для проведения повторной экспертизы, суд находит несостоятельными ввиду следующего.

Исходя из части 1 статьи 87 АПК РФ, необходимость в дополнительной экспертизе возникает при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела.

Сам по себе факт несогласия истца с выводами судебной экспертизы не свидетельствует о недостоверности и необходимости назначения повторной или дополнительной экспертизы.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперт или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, заключение проведенной в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции судебной экспертизы каких-либо противоречий не содержит, экспертное заключение соответствует требованиям законодательства об экспертной деятельности и федеральным стандартам, предъявляемым к такому роду работ, отвечает принципу относимости и допустимости, недостоверность его не подтверждена.

Отклоняя доводы истца о недостаточности экспертного исследования, суд исходит из того, что для экспертизы были представлены материалы дела, и иные материалы для исследования, которые эксперт посчитал достаточными для дачи заключения, провел сопоставление и анализ аналогичных зданий, оснований для назначения повторной судебной экспертизы в порядке, предусмотренном статьями 83, 86 АПК РФ, судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит выводу о доказанности наличия совокупности условий для взыскания с ответчика действительной стоимости доли в размере 9 273 140 руб.

Вместе с тем, ответчиком было произведено погашение в размере 1 488 343 руб., в связи с чем, взысканию подлежит 7 784 797 руб.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Пунктами 1 и 3 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Факт наличия у ответчика обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в соответствии с Законом № 14-ФЗ и Уставом Общества, равно как то, что срок исполнения такой обязанности был Обществом нарушен, подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты.

Соответственно, ненадлежащее исполнение Обществом своих обязательств по выплате наследникам участника действительной стоимости доли в уставном капитале повлекло начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения соответствующего срока выплаты, установленного Законом № 14-ФЗ.

Согласно расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2022 по 23.03.2023 составил 348 561, 82 руб.

Расчет проверен судом и признан неверным и необоснованным, поскольку судом установлен иной размер для начисления процентов.

Согласно расчету суда размер процентов за период с 08.12.2022 по 23.03.2023 составляет 180 264, 47 руб.

В соответствии с положениями пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Устанавливая сумму процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на их взыскание до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). День фактического исполнения обязательства, в частности день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку ответчик допустил просрочку оплаты действительной стоимости доли, то данное обстоятельство является основанием для применения ответственности, предусмотренной статьей 395 ГК РФ.

Истцом также заявлены требования о взыскании 80 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в частности, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны в разумных пределах. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 20 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

Пунктами 10, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" предусмотрено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Таким образом, право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги. Размер этой суммы определяется соглашением сторон.

Факт оказания услуг и их оплата подтверждаются представленными в материалы дела документами, в том числе договором на оказание юридических услуг от 08.12.2022 № 0812012022, квитанцией к приходному кассовому ордеру от 08.12.2022.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2010 N 224-О-О, от 20.10.2005 N 355-О, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов, суд обязан оценить соразмерности и разумность расходов, а также баланс интересов сторон. Для установления критерия разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характера услуг, оказанных в рамках этого договора для целей восстановления нарушенного права.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Оценив представленные документы и доводы сторон, приняв во внимание принцип разумности понесенных заявителем расходов применительно к настоящему делу, с учетом объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения и сложности дела, сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг представителя по аналогичным делам, частичного удовлетворения заявленных требований, суд приходит к выводу, что заявление о разрешении вопроса о судебных расходах подлежит удовлетворению в размере 40 000 руб.

Оснований для дополнительного снижения размера судебных расходов, судом не установлено.

В связи с частичным удовлетворением исковых требований и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ судебные расходы истца подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требования.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛТС» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 7 784 797 руб. действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2022 по 23.03.2023 составляет 180 264, 47 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 24.03.2023 по день фактического исполнения обязательств в размере 1/365 ставки рефинансирования, утвержденной Центральным Банком Российской Федерации за каждый день просрочки, 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 80 069 руб. расходов на оплату судебной экспертизы, 51 375, 56 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 (плательщик ФИО2) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 699 руб., уплаченных по чеку от 13.12.2022.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.