Решение от 10 ноября 2017 г. по делу № А53-17254/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А53-17254/2017
10 ноября 2017 года
город Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи О.М. Брагиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску общества с ограниченной ответственностью «ВТМ ГРУП43» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дилар» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛЬФ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора об уступке права (требования) (цессия) от 14.01.2016 г.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился,

от ответчика – ООО «Дилар» – представитель ФИО2, по доверенности от 01.09.2017 г., представитель ФИО3, по доверенности от 01.06.2017 г.,

от ответчика – ООО «ЭЛЬФ» – представитель не явился,

установил, что ООО «ВТМ ГРУП43» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Дилар» (правопреемнику ООО «Арго») и ООО «ЭЛЬФ» (правопреемнику ООО «ТЕКСДЕКОР») о признании недействительным договора об уступке права (требования) (цессия) от 14.01.2016 г., заключенного между ООО «ТЕКСДЕКОР» и ООО «Арго», на основании положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представители истца и ответчика – ООО «ЭЛЬФ», в судебное заседание не явились. Поскольку, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неявка в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела (в материалах дела имеются уведомления о вручении почтовых отправлений, свидетельствующие, что истец и ответчик – ООО «ЭЛЬФ», уведомлены об инициировании истцом настоящего судебного разбирательства), не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся материалам, суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу в отсутствие представителей истца и ответчика – ООО «ЭЛЬФ».

Представителями ответчика – ООО «Дилар», в судебном заседании представлены дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела.

Истцом требования арбитражного суда, указанные в определении от 18.09.2017 г. не выполнены, письменные пояснения к исковому заявлению, с учетом изложенного ООО «Дилар» в отзыве на исковое заявление, а также с учетом документов, представленных ответчиком в судебном заседании, и позиции, изложенной представителем ответчика в судебном заседании, не представлены.

Представитель ответчика – ООО «Дилар», исковые требования не признал и просил в иске отказать, поддержав доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и пояснив в судебном заседании, что ООО «ВТМ ГРУП43» не представлено доказательств, позволяющих установить намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) по договору цессии от 14.01.2016 г.; ООО «ВТМ ГРУП 43» имеет задолженность перед ответчиком в размере 20 781,09 у.е.; истец злоупотребляет своим правом в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, представитель ответчика – ООО «Дилар», пояснил, что ООО «Дилар» требует рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании.

Ответчиком – ООО «ЭЛЬФ», иск не оспорен, требования арбитражного суда, указанные в определениях от 18.09.2017 г. и от 12.10.2017 г. не выполнены, отзыв на исковое заявление, основанный на нормах права и фактических обстоятельствах, в материалы дела не представлен.

Изучив материалы дела, суд установил, что между ООО «ТЕКСДЕКОР» /правопредшественником ООО «ЭЛЬФ»/ (поставщиком) и ООО «ВяткаТоргМебель» (покупателем) был заключен договор поставки № 91 от 28.01.2015 г., в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить мебель в количестве, ассортименте, сроки и цене в соответствии с условиями договора.

В соответствии с заключенным договором, ООО «ТЕКСДЕКОР» поставило ООО «ВяткаТоргМебель» товар на общую сумму 28 402,93 у.е., а ООО «ВяткаТоргМебель» оплату за поставленный товар произвело частично, в результате чего у ООО «ВяткаТоргМебель» перед ООО «ТЕКСДЕКОР» образовалась задолженность в размере 26 071,16 у.е. В дальнейшем, 12.10.2015 г. ООО «ВяткаТоргМебель» с согласия ООО «ТЕКСДЕКОР» заключило договор о переводе долга в размере 26 071,16 у.е. на нового должника – ООО «ВТМ ГРУП 43». Согласно приложению к договору о переводе долга от 12.10.2015 г. долг в размере 26 071,16 у.е. должен быть оплачен не позднее 31.01.2016 г.

14.01.2016 г. между ООО «ТЕКСДЕКОР» (цедентом) и ООО «Арго» /правопредшественником ООО «Дилар»/ (цессионарием) заключен договор об уступке права (требования) (цессия), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «ВТМ ГРУП 43». В пункте 1.3 договора стороны согласовали, что право цедента к должнику на дату подписания договора включает сумму основного долга – 26 071,16 у.е., при этом 1 у.е. приравнивается к 1 доллару США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты + 2 %.

Исполняя свои обязательства по договору цессии, цедент передал цессионарию все необходимые документы, а также цедент и цессионарий уведомили должника о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается материалами дела, и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Данные обстоятельства установлены также Арбитражным судом Ростовской области, Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Северо-Кавказского округа при рассмотрении дела № А53-30862/2016. Таким образом, указанные судебные акты арбитражного суда имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела и обстоятельства, установленные указанными судебными актами, в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежат повторному доказыванию при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

Ссылаясь на то, что договор об уступке права (требования) (цессия) от 14.01.2016 г. является недействительным, так как он фактически является безвозмездным, ООО «ВТМ ГРУП 43» направило ООО «Арго» претензию от 20.05.2017 г. с просьбой считать данный договор ничтожной сделкой, однако ответчик оставил данную претензию без ответа, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд, рассмотрев исковое заявление, выслушав пояснения представителей ответчика – ООО «Дилар», считает, что требования истца о признании недействительным договора уступки прав (цессии) подлежит отклонению в связи со следующим: так, в силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, а согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судом установлено, что истцом фактически заявлено требование о признании недействительным договора об уступке права (требования) (цессия) на основании статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду его безвозмездности (явной несоразмерности предусмотренной договором цены прав их объему), при том, что пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на дарение между коммерческими организациями.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 г. № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения (безвозмездного договора) должно служить вытекающее из договора ясно выраженное намерение передать вещь или право в качестве дара.

Оценив условия договора уступки прав с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд установил, что указанный договор уступки прав не содержит условий о его безвозмездности, из его содержания не следует ясно выраженного намерения сторон, его подписавших, совершить безвозмездную сделку, в связи с чем требования истца являются необоснованными.

Поскольку заявленное в судебном заседании 18.09.2017 г. ходатайство о прекращении производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представителем ответчика – ООО «Дилар», в настоящем судебном заседании не поддержано, то суд данное ходатайство не рассматривает.

При таких обстоятельствах суд считает, что иск ООО «ВТМ ГРУП43» к ООО «Дилар» (правопреемнику ООО «Арго») и ООО «ЭЛЬФ» (правопреемнику ООО «ТЕКСДЕКОР») о признании недействительным договора об уступке права (требования) (цессия) от 14.01.2016 г., удовлетворению не подлежит.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы в сумме 6 000 руб. относятся судом на истца, поскольку требования истца признаны судом необоснованными.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 168, 170, 382, 388, 423, 431, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 69, 110, 121, 156, 167, 168, 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца с даты принятия решения, а также в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяО.М. Брагина