Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А56-2807/2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-2807/2025
26 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П. при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 21.02.2025 от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19099/2025) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2025 по делу № А56-2807/2025 (судья Ким Е.В.), принятое

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Руан-Аренда" 3-е лицо: ФИО3 о ликвидации Общества,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Руан-Аренда" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением суда от 19.06.2025 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В

обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ответчик фактически деятельность не осуществляет, между участниками общества имеется корпоративный конфликт, который предопределяет невозможность совместного компенсационного финансирования в деятельность недействующего общества, одобрения сделок, планирование финансово-хозяйственной деятельности общества, а также принятие управленческих решений. Невозможность достижения цели, ради которой создано общество, считает объективной.

Обществом и третьим лицом отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Общество и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Руан-Аренда" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 04.03.2011, участниками которого являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 60% и ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 40%.

Генеральным директором Общества является ФИО2.

ФИО2, полагая, что в сложившемся корпоративном конфликте между участниками Общества, приводящим к невозможности ведения Обществом нормальной хозяйственной деятельности, отсутствию эффективного управления, ликвидация Общества является единственно возможным решением, обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в их удовлетворении отказал.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п.1 ст.57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Согласно пп.5 п.3 ст.61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Ликвидация общества как способ разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для его устранения исчерпаны или их применение невозможно.

Пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" определен порядок действий при корпоративном конфликте, парализующем деятельность организации. В таком случае в качестве одного из средств разрешения конфликта допускается предъявление требования о ликвидации компании, к примеру, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума. Также удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Истец ссылается на то обстоятельство, что ФИО3 инициирован ряд арбитражных споров в отношении ФИО2, что свидетельствует о наличии корпоративного конфликта между указанными лицами.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции и не опровергнуто в апелляционной жалобе истцом, последний документально не обосновал того, что все меры для разрешения корпоративного конфликта в настоящее время исчерпаны либо существуют препятствия для их применения, в том числе, ФИО2 не представлены доказательства обращения в арбитражный суд с иском, направленным на исключение ФИО3 из состава участников Общества; обращения с заявлением о выходе из состава участников Общества и т.д.

Само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками общества и не достижение последними соглашения по определению порядка управления предприятием, совместного ведения его хозяйственной деятельности, не является достаточным (безусловным) основанием для удовлетворения иска о ликвидации общества.

Судом первой инстанции были оценены и доводы истца о недобросовестных и неразумных действиях второго участника общества, и было установлено, что такие действия не являются основанием для ликвидации общества, однако могут выступать основанием для применения иных способов защиты, если ФИО2 полагает свои права нарушенными в результате таких действий ФИО3

В суде первой инстанции истец указывал на то, что в настоящий момент деятельность Общества сводится к предоставлению в налоговый орган формальной налоговой отчетности; Общество не владеет движимым или недвижимым имуществом, не имеет денежных средства на банковских счетах.

Вместе с тем истец не привел убедительных доводов, свидетельствующих о том, что коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения.

При таких обстоятельствах апелляционным судом признается верным вывод суда первой инстанции о том, что в настоящем случае доказательств, подтверждающих наличие совокупности обстоятельств, достаточных и необходимых для ликвидации Общества в судебном порядке как исключительного способа его прекращения участия в Обществе, истцом не представлено, в связи с чем в удовлетворении исковых требований не имеется.

При этом апелляционный суд отмечает, что доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, данные доводы получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции, правильность которой истцом не опровергнута.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2025 по делу № А56-2807/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина