Решение от 2 июня 2024 г. по делу № А03-18737/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-18737/2022
03 июня 2024 года
г. Барнаул



Резолютивная часть решения суда объявлена 20 мая 2024 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобиной М.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Барнаул Алтайского края (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТД «ФИО10», г. Омск Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «РТК», (ИНН <***>), с. Майма Майминского района Республики Алтай, о взыскании 8 181 500 руб.,

 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ТД «ФИО10» к индивидуальному предпринимателю ФИО1, о признании договора аренды № 20/т от 01.08.2021 и акта приема передачи к нему от 01.08.2021, подписанного между ИП ФИО1 и филиалом ООО ТД «ФИО10» «РТК» недействительной сделкой; о признании акта приема передачи к договору аренды № 20/т от 01.08.2021 от 01.06.2021, подписанного между ИП ФИО1 и филиалом ООО ТД «ФИО10» «РТК» недействительной сделкой; о взыскании убытков в размере              9 568 217,40 руб.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца по первоначальному иску – ФИО2, доверенность от 09.01.2024 года, удостоверение адвоката от 27.09.2005 года № 855,

от ответчика по первоначальному иску – ФИО3, доверенность от 10.01.2024 года, паспорт, диплом,

от третьего лица – не явился, извещен, 



У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, г. Барнаул Алтайского края обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТД «ФИО10», г. Омск Омской области о взыскании 8 181 500 руб.

Первоначальные исковые требования мотивированы тем, что между истцом и ответчиком заключен договор аренды, пунктом 4.3 договора стороны предусмотрели, что при досрочном расторжении договора по инициативе арендатора он обязан уплатить арендодателю компенсацию в размере арендной платы, начисленной до конца действия настоящего договора. Уведомлением от 15.07.2022 года ответчик уведомил о досрочном расторжении договора аренды в одностороннем порядке с 15.10.2022 года. В связи с чем, истец обратился с настоящими требованиями в суд о взыскании 8 181 500 руб.

Определением суда от 15.03.2023 года к производству принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ТД «ФИО10» к индивидуальному предпринимателю ФИО1, о признании договора аренды № 20/т от 01.08.2021 и акта приема передачи к нему от 01.08.2021, подписанного между ИП ФИО1 и филиалом ООО ТД «ФИО10» «РТК» недействительной сделкой; о признании акта приема передачи к договору аренды № 20/т от 01.08.2021 от 01.06.2021, подписанного между ИП ФИО1 и филиалом ООО ТД «ФИО10» «РТК», недействительной сделкой; о взыскании с ИП ФИО1 в пользу ООО ТД «ФИО10» убытков в размере 9 568 217 руб. 40 коп., взыскании с ИП ФИО1 неосновательного обогащения в размере 919 400 руб.

В ходе рассмотрения дела истец по встречному иску уточнил заявленные требования и просил признать недействительными: договор аренды № 20/т от 01.08.2021 и акт приема- передачи к нему от 01.08.2021, подписанный между ИП ФИО1 и филиалом ООО ТД «ФИО10» «РТК» и акт приема-передачи к договору аренды № 20/т от 01.08.2021 от 01.06.2021, подписанный между ИП ФИО1 и филиалом ООО ТД «ФИО10» «РТК», а также взыскать убытков в размере 9 568 217 руб. 40 коп.

Встречные исковые требования обоснованы тем, что одно и то же имущество не может одновременно передаваться разным лицам по договорам аренды, сделка по предоставлению арендодателем имущества, уже переданного в аренду иному лицу не соответствует требованиям действующего законодательства и с силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной с момента ее совершения. А также просил взыскать ущерб, в виде упущенной выгоды на сумму 9 568 217 руб. 40 коп. в связи с тем, что ИП ФИО1 обязанность по передаче помещения в срок до 01 августа 2021 года исполнена не была, у филиала ООО «ТД «ФИО10» «РТК» возникли убытки, поскольку 27.05.2020 года в связи с отсутствием складских помещений и невозможностью размещения поставленного товара был заключен договор аренды № 27/05/2022 с ООО «Логистика» и оплачен обеспечительный платеж на сумму 317 639 руб. 40 коп.; 24.06.2022 года в связи с отсутствием документов на стеллажное оборудование и невозможностью использования исправного стеллажного оборудования между ООО «ТД «ФИО10» был заключен договор аренды № 22/06/2022 с ИП ФИО4 и был оплачен обеспечительный платеж на общую сумму 272 000 руб. В случае признания сделок недействительными между истцом и ответчиком, у ООО «ТД «ФИО10» возникают убытки в размере 8 181 500 руб., т.к. согласно пункту 4.1 договора срок аренды по договору составлял с 01.08.2021 года по 30.06.2022 года, а так как офисные помещения и помещения склада, а также оборудование передано не было 01.08.2021 года, то и продлять договор либо подписывать акт после 10 месяцев с момента заключения договора никто не собирался, следовательно, убытки состоят из следующих сумму 797 078 + 317 639, 40 + 272 000 + 8 181 500 = 9 568 217,40.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РТК», (ИНН <***>), с. Майма Майминского района Республики Алтай.

Определением о замене судьи по арбитражному делу от 23.03.2023 года произведена замена судьи Боярковой Т.В., путем автоматизированного распределения программным комплексом «Судебно-арбитражное делопроизводство», дело передано в производство судьи Захаровой Я.В.

Определением суда от 05.05.2023 года по делу назначена судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено некоммерческому партнерству «Палата судебных экспертов Сибири» (656031, <...>, подъезд 3 (цоколь). Определением суда от 14.06.2023 года установлена стоимость проведения судебной экспертизы по делу № А03-18737/2022 в размере 65 888 руб. 30.06.2023 года из экспертного учреждения поступило заключение эксперта. Определением суда от 03.07.2023 года производство по делу возобновлено.

Определением суда от 22.09.2023 года по делу назначена дополнительная судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению Алтайская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (656011, <...>), экспертам ФИО5 и ФИО6. Определением суда от 08.04.2024 года производство по делу возобновлено, в связи с поступлением в материалы дела заключения эксперта.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие третьего лица.

Заявлений и ходатайств по делу не имелось.

Истец по первоначальному иску на удовлетворении заявленных требований настаивал, по встречному иску возражал.

Ответчик по первоначальному иску возражал против заявленных требований, на удовлетворении встречных исковых требованиях настаивал.

Судом, на стадии исследования письменных материалов дела, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв в судебном заседании до 20 мая 2024 года.

После перерыва слушание дела продолжилось прежним составом суда. В судебное заседание явились те же представители сторон.

У истца по первоначальному иску заявлений и ходатайств не имелось.

Ответчик по первоначальному иску ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Суд возвратил документ ответчику по первоначальному иску, поскольку данный документ уже имеется в материалах дела.

Ответчик по первоначальному иску настаивал на заявлении о фальсификации представленных в дело доказательств, а именно акта приема-передачи помещения от 01.06.2022 года. Указал, что после ознакомления с материалами арбитражного дела было обнаружен в материалах дела акт приема-передачи к договору аренды № 20 т от 01.08.2021 года, якобы подписанный сторонами 01 июня 2022 года. Такой акт приема-передачи от 01 июня 2022 года, находящийся в материалах настоящего арбитражного дела, никогда сторонами настоящего спора не подписывался. И в соответствии со ст. 161 АПК РФ является сфальсифицированным со стороны ИП ФИО1 Действительно 01.08.2021 между истцом и филиалом ответчика в г. Барнауле был подписан договор аренды № 20/т. В этот же день был подписан и акт приема-передачи от 01.08.2021, однако, в этот день, филиал ООО «ТД «ФИО10» «РТК» не смог переехать в арендуемые помещения, так как, начиная с 12.04.2021 года между ИП ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Региональная Торговая Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) был заключен договор аренды № 17/Т, в соответствии с которым ООО «Региональная Торговая Компания» был переданы в аренду те же самые нежилые помещения, железнодорожный тупик и стеллажное оборудование. Вышеуказанный договор был расторгнут сторонами только 01 июня 2022 года (л.д. 101-102, т.д. 1).

Истец по первоначальному иску по заявлению о фальсификации доказательств возражал.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

С целью проверки настоящего заявления о фальсификации доказательства по делу была назначена судебная техническая экспертиза, проведение которой было поручено некоммерческому партнерству «Палата судебных экспертов Сибири», согласно выводам заключения эксперта № 12 от 22.06.2023 года следует (л.д. 159, т.д. 3):

1. Рукописные записи даты составления акта приема-передачи помещения к договору аренды № 20/т от 01.08.2021 года не подвергались изменениям путём исправления. Какие-либо признаки, свидетельствующие об изменении первоначального содержания, в том числе травления, смывания, дописки, допечатки, дорисовки, и подчистки отсутствуют.

2. Ответить на вопрос: «Соответствует ли время выполнения рукописной записи, указанной в документе, дате 01.06.2022 года? Если не соответствует, то указать в какой период времени выполнена рукописная запись?» не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения.

Определением суда от 22.09.2023 года по делу назначена дополнительная судебная техническая экспертиза, проведение которой было поручено федеральному бюджетному учреждению Алтайская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, согласно выводам заключений экспертов №№ 2511/4-3-23, 2512/4-3-23 от 13.03.2024 года следует:

1. Оттиски печати «Индивидуальный предприниматель ФИО1», расположенные в: акте приема-передачи помещения (Приложение №1 к Договору аренды №20/ Г от 01 августа 2021 г), составленном между ИП ФИО1 и филиалом ООО «ТД «ФИО10» «РТК»», датированном 01 июня 2022 года, акте приема-передачи помещения (Приложение №1 к Договору аренды №20/Г от 01 августа 2021 г), составленном между ИИ ФИО1 и филиалом ООО «ТД «ФИО10» «РТК»», датированном 01 августа 2021 года, нанесены печатью «Индивидуальный предприниматель ФИО1», свободные образцы оттисков которой представлены для сравнения.

Оттиски печати «Индивидуальный предприниматель ФИО1», расположенные на лицевой и оборотной стороне акта приема- передачи помещения от 01.06.2022, нанесены не в дату, указанную на документе (01.06.2022) относительно представленных образцов. Оттиски печати нанесены в период, близкий к 08.06.2021 относительно представленного образца, но до 01.08.2021. Установить конкретную дату не представилось возможным ввиду отсутствия оттисков-образцов периода времени ранее 08.06.2021.

Оттиски печати «Индивидуальный предприниматель ФИО1», расположенные в акте приема-передачи помещения от 01.08.2021, могли быть нанесены в дату, указанную в документе (01.08.2021) относительно представленных свободных образцов оттисков печати «Индивидуальный предприниматель ФИО1».

Оттиски печати ООО «Филиал «ТД «ФИО10» «РТК», расположенные в: акте приема-передачи помещения (Приложение №1 к Договору аренды №20/Т от 01 августа 2021 г), составленном между ИП ФИО1 и филиалом ООО «ТД «ФИО10» «РТК»», датированном 01 июня 2022 года, акте приема-передачи помещения (Приложение №1 к Договору аренды №20/Т от 01 августа 2021 г), составленном между ИП ФИО1 и филиалом ООО «ТД «ФИО10» «РТК»», датированном 01 августа 2021 года, нанесены печатью ООО «Филиал «ТД «ФИО10» «РТК», свободные образцы оттисков одной из которых представлены для сравнения. Оттиски печати ООО «Филиал «ТД «ФИО10» «РТК» в актах от 01.06.2022 и от 01.08.2021 нанесены в один период времени, в период, близкий к 01.08.2021 относительно представленных образцов, но установить конкретную дату не представилось возможным ввиду отсутствия оттисков-образцов периода времени с 01.06.2021 по 01.08.2021.

1. Установить фактическое время выполнения, а также установить соответствуют ли фактическое время выполнения рукописной записи в виде даты, фактическому времени выполнения подписей сторон, времени нанесения оттисков печатей, расположенных в акте приема-передачи помещения (Приложение №1 к Договору аренды №20/Т от 01 августа 2021 г), составленном между ИГ1 ФИО1 и филиалом ООО «ТД «ФИО10» «РТК», датированном 01 июня 2022 года, не представляется возможным по причинам указанным в пункте «2.2.1» исследовательской части заключения.

На основании изложенного в пункте «2.2» исследовательской части заключения, в соответствии со ст. 55 АПК Российской Федерации и ст. 16 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» от 31.05.2001 №73-Ф3, сообщено о невозможности дачи заключения по вопросу установления фактического времени выполнения подписи от имени ФИО1, расположенной в строке «От АРЕНДОДАТЕЛЯ:» вышеуказанного документа.

2. Установить фактическое время выполнения рукописной записи в виде даты, подписей сторон, время нанесения оттисков печатей, расположенных в акте приема-передачи помещения (Приложение №1 к Договору аренды №20/Т от 01 августа 2021 г), составленном между ИП ФИО1 и филиалом ООО «ТД «ФИО10» «РТК», датированном 01 августа 2021 года, не представляется возможным по причинам указанным в пункте «2.2.1» исследовательской части заключения.

На основании изложенного в пункте «2.2» исследовательской части заключения, в соответствии со ст. 55 АПК Российской Федерации и ст. 16 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» от 31.05.2001 №73-Ф3, сообщено о невозможности дать заключение по вопросу установления фактического времени выполнения подписи от имени ФИО1, расположенной в строке «От АРЕНДОДАТЕЛЯ:» вышеуказанного документа.

Установить в одно или разное время выполнены реквизиты, расположенные в акте приема-передачи помещения (Приложение №1 к Договору аренды №20/Т от 01 августа 2021 г), составленном между ИП ФИО7 и филиалом ООО «ТД «ФИО10» «РТК», датированном 01 июня 2022 года и акте приема-передачи помещения (Приложение №1 к Договору аренды №20/Т от 01 августа 2021 г), составленном между ФИО7 и филиалом ООО «ТД «ФИО10» «РТК», датированной 01 августа 2021 года, не представляется возможным по причинам указанным в пункте «2.2.1» исследовательской части заключения.

В связи с чем, экспертом установлено, что оттиски печати «Индивидуальный предприниматель ФИО1», расположенные на лицевой и оборотной стороне акта приема- передачи помещения от 01.06.2022, нанесены не в дату, указанную на документе (01.06.2022) относительно представленных образцов. Оттиски печати нанесены в период, близкий к 08.06.2021 относительно представленного образца, но до 01.08.2021. Установить конкретную дату не представилось возможным ввиду отсутствия оттисков-образцов периода времени ранее 08.06.2021. Оттиски печати ООО «Филиал «ТД «ФИО10» «РТК» в актах от 01.06.2022 и от 01.08.2021 нанесены в один период времени, в период, близкий к 01.08.2021 относительно представленных образцов, но установить конкретную дату не представилось возможным ввиду отсутствия оттисков-образцов периода времени с 01.06.2021 по 01.08.2021.

Дать заключение по вопросу установления фактического времени выполнения подписи сторон, оттисков печати и указания рукописной записи в виде даты, установить не представилось возможности.

Следовательно, невозможность установления даты изготовления рукописной записи в виде даты на актах от 01.06.2022 и от 01.08.2021 (с учетом того, что указанные нанесения произведены в период близкий к 01.08.2021) не является основанием для выводов о фальсификации документов.

Более того, суд учитывает, что в судебном заседании 28.02.2023 года из представленных актов и пояснений сторон, следует, что сторонами была составлена одинаковая текстовка акта, и стороны подписали два экземпляра акта. Но стороны в акте при подписании, не указали дату составления акта. А затем даты на актах были проставлены каждой стороной самостоятельно. Ответчик по первоначальному иску пояснил, что договор аренды был подписан 01.08.2021, акт приема-передачи помещения тоже был подписан 01.08.2021, поскольку указание этой даты было необходимо для государственной регистрации филиала общества. Представитель ФИО1 пояснил, что указал, дату в акте 01.06.2022 года, с момента возникновения арендных отношений в ООО ТД «ФИО10». При таких обстоятельствах, поскольку из представленных пояснений сторон, документов, стороны не оспаривают, что фактически акт был подписан 01.08.2021 года, но ФИО1 указала дату составления акта с момента фактического возникновения арендных отношений с ответчиком по первоначальному иску.

В связи с чем, суд отказывает в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств.

Суд считает необходимым дать оценку всем доказательствам, представленным в материалы дела, в их совокупности и в порядке статьи 71 АПК РФ.

Ответчик по первоначальному иску в отзыве указывал, что в адрес истца были неоднократно направлены уведомления о предоставлении со стороны арендодателя недостающих для заключения договора аренды документов, которые так и не были представлены (акт ввода здания в эксплуатацию; технический план здания (включая возможные полуторные и/или половинчатые этажи внутри общего помещения, если помещение однообъемное); кадастровый паспорт; выписка из ЕГРН; договор аренды складских площадей (в случае если помещения арендуются у собственника); проектная документация, включая пояснительную записку; СТУ (специальные тех. условия), вместе с согласованием со стороны МЧС и Минстроя. Если АУП монтировалась после ввода здания в эксплуатацию - документы по монтажу и пуско-наладке (акт сдачи-приемки выполненных работ) + лицензия подрядчика на эти работы (монтаж АУП); договор на ТО и ремонт средств обеспечения пожарной безопасности здания с лицензированной организацией (+ лицензия); в отношении стеллажного оборудования: инструкция по эксплуатации; акт приемки стеллажей (после монтажа); протокол контрольных измерений параметров стеллажей в ненагруженном состоянии и протокол испытаний; в части эксплуатации стеллажей также просили назначить сотрудника, ответственного за их эксплуатацию и сотрудника, который должен организовывать проведение частичного и полного технического освидетельствования стеллажей). Таким образом, по мнению ответчика, арендодатель не исполнил надлежащим образом обязательство, так как передал арендатору имущество с нарушением требований, установленных статьей 611 ГК РФ. Поэтому арендатором в силу допущенных арендодателем нарушений договорных обязательств не могло быть использовано арендованное имущество в соответствии с его назначением. В связи с чем, заявленные требования не подлежат удовлетворению судом в полном объеме (л.д. 78-80, т.д. 1).

Ответчик по встречному иску ИП ФИО1, в отзыве указала, что ранее, как не отрицает ООО «ТД «ФИО10», арендуемые помещения занимало ООО «РТК», входящее с ООО ТД «ФИО10» в одну группу (совпадение учредителей и руководителей). Соглашением от 01.06 2022 г. договор аренды между ИП ФИО1 и ООО «РТК» был расторгнут, а арендованные помещения переданы ООО «ТД «ФИО10» по соответствующему акту приема-передачи. Сдачи в аренду одного имущества двум лицам ИП ФИО1 не допускала, т.к имущество было передано по акту ООО «ТД «ФИО10» только после его возврата от ООО «РТК». При этом арендная плата начислялась с 01.06.2022 года только ООО «ТД «ФИО10», которое данную арендную плату оплачивало. При этом в ответе на досудебную претензию по настоящему делу от ноября 2022 года ООО ТД «ФИО10» прямо указало, что договор аренды № 20Т был заключен сторонами 20.08.2021 г., а акт приема-передачи - только 01.06.2022 г. В связи с чем,  ответчик просил в удовлетворении встречных требования отказать (л.д. 121-122, т.д. 2).

Третье лицо - ООО «РТК» в отзыве на исковое заявление указало, что между ИП ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Региональная Торговая Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) был заключен договор аренды № 17/Т от 12.04.2021 года. Согласно гарантийного письма ИП ФИО1, ИП ФИО1, как арендодатель, гарантировал предоставить помещения складского назначения, общей площадью 3000 (три тысячи) кв. м. по адресу 656922, <...>. 01 июня 2022 года между ИП ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Региональная Торговая Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) было подписано соглашение о расторжении договора аренды No 17/Т от 12 апреля 2021 года. Однако, в связи с отсутствием вышеуказанных гарантированных нам помещений общей площадью 3000 кв.м, для дальнейшей аренды, третье лицо осталось в предоставленных помещениях, ранее предоставленных третьему лицу на основании договора аренды № 17/Т от 12.04.2021 года, о чем согласно аудио-записи протокола судебного заседания от 28 февраля 2023 года представитель истца ИП ФИО1 также пояснил суду, что общество с ограниченной ответственностью «Региональная Торговая Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) не выезжала из помещений, а филиал ООО «ТД «ФИО10» «РТК» не заезжали на арендованные площади, но при этом оплачивали арендные платежи за нас, начиная с 01.06.2022 года. ООО «РТК» занимало спорные помещения с 12 апреля 2021 года по 07 октября 2022 года, а ФИО8 не мог заехать в вышеуказанные помещения 01 июня 2022 года в связи с продлением договора аренды от 12 апреля 2021 года за № 17Т на неопределённый срок. У сторон настоящего гражданского дела отсутствует единый двухсторонний документ, подтверждающий передачу помещения. Акт приема-передачи от 01 июня 2022 года, предоставленный ИП ФИО1, не является подтверждением достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям договора аренды, так как сам договор аренды был подписан сторонами 01 августа 2021 года и согласно его условиям акт прием - передачи помещения также должен быть подписан до этой даты - то есть до 01 августа 2021 года, что и было сделано в одностороннем порядке ООО «ТД ФИО10», 01 июня 2022 года такой акт подписала в одностороннем порядке только ИП ФИО1, в связи с чем, стороны не достигла соглашения по существенным его условиям - даты приема передачи имущества, а также начала течения срока аренды и его окончании. Согласно акта приема-передачи от 01 июня 2022 года, предоставленного ИП ФИО1, помещения считаются переданными в аренду только 01 июня 2022 года. Таким образом, ответчик не мог заявить об окончании аренды не позднее 31 мая 2022 года, в связи с тем, что получил в аренду помещения по договору от 01 августа 2021 года только 01 июня 2022 года. Нельзя отказаться от того, что еще не было передано по договору. Таким образом, вышеуказанный договор также является бессрочным и считался бы заключенным на неопределенный срок, если бы стороны подписали единый документ -акт приема-передачи помещения от одной и той же даты, то есть договорились о существенных условиях договора аренды (дате начале аренды и дате ее окончания). Согласно уведомлениям об отказе от договора аренды от 13 июля 2022 года и от 15 июля 2022 года, в них не указано какой именно договор аренды был заключен между сторонами и от какой даты, на какие помещения. В ответе на досудебную претензию ООО ТД «ФИО10» указал на договор аренды № 20Т от 20.08.2021 года, а не от 01.08.2021 года. Такой договор аренды N« 20Т от 20.08.2021 года в материалы дела не представлен и по нему сторона задолженность по аренде не взыскивает. Согласно акта-приема передачи помещения от 21 сентября 2022 года возврат помещения был произведен по недействительному договору аренды от 01 августа 2021 года, а не по акту приема-передачи от 01 июня 2022 года, как это трактует истец ИП ФИО1 В случае просрочки кредитора в силу пункта 2 статьи 406 ГК РФ должник вправе требовать взыскания соответствующих убытков, а не присуждения исполнения в натуре. В связи с чем, третье лицо просило отказать в удовлетворении первоначальных требований и удовлетворить встречные исковые требования (л.д. 115-119, т.д. 4).

Выслушав пояснения и возражения представителей сторон, исследовав материалы дела, доводы первоначального и встречного искового заявления и отзывов на них, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что первоначальные и встречные исковые заявления не подлежат удовлетворению судом по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.08.2021 года между ИП ФИО1 (арендодатель) и Филиалом ООО «ТД «ФИО10» «РТ» в городе Барнаул (арендатор) заключен договор аренды № 20/Т (л.д. 12-15, т.д. 1), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) следующие помещения:

• Офисные помещения:

- на третьем этаже №301,302,303,304,305,306,307,308,309,312,313,314,315,316 общей площадью 255 кв.м.;             

- на первом этаже № 106,112,113,114,115, общей площадью 85 кв.м.; находящиеся в здании административно-бытового корпуса, расположенного по адресу: РФ, <...>, (литер А).

• Часть здания склада (в соответствии со схемой передаваемого помещения - Приложение №2), расположенного по адресу: РФ, <...>, (литер Б), общей площадью 3350 кв.м.

• Стеллажное оборудование в количестве, определяемом актом сдачи-приемки помещения.

• Железнодорожный путь общей протяженностью 1600 метров, кадастровый номер 22:63:030313:120.

Кадастровые номера зданий, в котором расположены арендуемые помещения:

Офис-22:63:030313:119;

Склад-22:63:030313:110 (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.3. договора установлено, что арендуемое помещение, в том числе, земельный участок и железнодорожный путь принадлежит арендодателю на основании договора купли-продажи от 22 августа 2017 года.

Арендатор использует арендуемое помещение: под размещение офиса и складских помещений (пункт 2.1. договора).

В силу пункта 3.1. договора, прием-передача арендуемых помещений осуществляется двусторонней комиссией, состоящей из представителей сторон, в срок до 01 августа 2021 года.

Исходя из пункта 3.2. договора, при передаче арендуемых помещений составляется акт приема-передачи, который подписывается членами двусторонней комиссии (Приложение № 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора).

Арендуемые помещения считаются переданными в аренду с момента подписания акта приема-передачи (пункт 3.3. договора).

Пунктом 4.1. договора установлено, что срок аренды составляет с 01.08.2021 года по 30.06.2022 года.

Арендатор имеет право досрочно расторгнуть настоящий договор только по основаниям, предусмотренным статьей 620 ГК РФ при предварительном уведомлении арендодателя не менее чем за три месяца до даты предполагаемого расторжения (пункт 4.2 договора).

При досрочном расторжении настоящего договора по инициативе арендатора он обязан уплатить арендодателю компенсацию в размере арендной платы, рассчитанной до конца действия настоящего договора (пункт 4.3. договора).

В материалы дела представлен акт приема-передачи помещения от 01.06.2021 года (подписано сверху даты 2022 год) (л.д. 16, т.д. 1), согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял в эксплуатацию объекты, расположенные по адресу: <...> а.

Уведомлением от 13.07.2022 года Филиалом ООО ТД «ФИО10» «РТК» направил в адрес ИП ФИО1 уведомление об отказе от договора аренды недвижимого имущества, в связи с чем, договор аренды прекращается и расторгается, начиная с 15.10.2022 года. Поскольку требование от 16.06.2022 года о предоставлении документов (в том числе подтверждающие пожарную безопасность здания) исполнено не было, документы не представлены (л.д. 17, т.д. 2).

По акту приема-передачи (возврата) от 21.09.2022 года, арендатор возвратил (передал), а арендодатель принял имущество.

Претензией (л.д. 21, т.д. 1) ИП ФИО1 обратилась к филиалу ООО ТД «ФИО10» «РТК» с требованием в срок, не превышающий семи дней с даты получения настоящей претензии перечислить компенсацию согласно пункту 4.3 договора в размере 8 182 500 руб.

В ответ на претензию, филиал ООО ТД «ФИО10» «РТК» сообщило ИП ФИО1 о том, что согласно пункту 3.3 договора аренды № 20 т от 20.08.2021 года, арендуемые помещения считаются переданными в аренду с момента подписания акта приема-передачи. Такой был подписан только 01.06.2022 года. в адрес арендодателя были направлены уведомления о предоставлении недостающих документов для заключения договора аренды, которые представлены не были. Срок аренды закончился 20.07.2022 года. Кроме того, 15.07.2022 года было направлено уведомление об отказе от договора аренды, что является прекращением договора с 15.10.2022 года. Оплата полностью произведена до конца действия договора. 21.09.2022 года между сторонами подписан акт приема-передачи помещения (л.д. 22, т.д. 1).

Поскольку компенсация арендатором выплачена не была, истец по первоначальному иску обратился с заявленными требованиями в суд.

Суд, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, руководствовался следующим.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными, включая требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом в соответствии с порядком, условиями и сроками её внесения, которые определены договором аренды.

Судом установлено, что арендатором  дважды в адрес истца были направлены уведомления о предоставлении недостающих для заключения договора аренды документов, с помощью интернет-переписки и с помощью почтовой связи, которые до настоящего времени нам истцом не предоставлены.

В частности, непосредственно по зданию склада следующие документы:

Акт ввода здания в эксплуатацию.

Технический план здания (включая возможные полуторные и/или половинчатые этажи внутри общего помещения, если помещение однообъемное).

Кадастровый паспорт.

Выписка из ЕГРН (единый гос. реестр недвижимости) - современный аналог прежних свидетельств о праве собственности

Договор аренды складских площадей (в случае если помещения арендуются у собственника);

Проектная документация, включая пояснительную записку (особенно Раздел «Технология» и раздел «Пожарная безопасность») - этот пакет документов может быть единым и для здания, и для АУП (автомат, установка пожаротушения), и для стеллажного оборудования, если АПУ и стеллажи монтировались в рамках строительства склада.

СТУ (специальные тех. условия) - вместе с согласованием со стороны МЧС и Минстроя. Если АУП монтировалась после ввода здания в эксплуатацию - документы по монтажу и пуско-наладке (акт сдачи-приемки выполненных работ) + лицензия подрядчика на эти работы (монтаж АУП).

Договор на ТО и ремонт средств обеспечения пожарной безопасности здания с лицензированной организацией (+ лицензия).

В отношении стеллажного оборудования:

Инструкция по эксплуатации.

Акт приемки стеллажей (после монтажа).

Протокол контрольных измерений параметров стеллажей в ненагруженном состоянии. Протокол испытаний.

В части эксплуатации стеллажей также ответчик просил  назначить сотрудника, ответственного за их эксплуатацию и сотрудника, который должен организовывать проведение частичного и полного технического освидетельствования стеллажей.

Так как, в соответствии с ГОСТ Р 55525-2017 «Складское оборудование. Стеллажи сборно-разборные. Общие технические условия»:

П.10.3.1 Частичное техническое освидетельствование Частичное техническое освидетельствование проводят не реже одного раза в неделю специалисты, аттестованные на знание требований настоящего стандарта; результаты освидетельствования заносят в журнал.

П.10.3.2 Полное техническое освидетельствование Полное техническое освидетельствование стеллажей проводят не реже одного раза в 12 месяцев организации, аккредитованные в национальной системе аккредитации в качестве испытательной лаборатории с соответствующей областью аккредитации, либо предприятия - изготовители стеллажей, подвергаемых освидетельствованию. Сотрудники указанных организаций, проводящие полное техническое освидетельствование, должны быть аттестованы на знание требований настоящего стандарта и иметь подтвержденную квалификацию для выполнения визуально-измерительного контроля.

Судом в судебном заседании от 31 января 2023 года были истребованы от истца акт ввода здания в эксплуатацию; технический план здания; кадастровый паспорт; проектная документация, включая пояснительную записку (раздел "Технология” и "Пожарная безопасность") на здание и для автоматической установки пожаротушения, а также для стеллажного оборудования, если автоматическая установка пожаротушения и стеллажи монтировались в рамках строительства склада. СТУ (специальные технические условия) вместе с согласованием со стороны МЧС и Минстроя. В случае если автоматическая установка пожаротушения монтировалась после ввода здания в эксплуатацию, то документы по монтажу и пуско-наладке (акт сдачи-приемки выполненных работ), лицензия подрядчика на эти работы; договор на техническое обслуживание и ремонт средств обеспечения пожарной безопасности здания с лицензированной организацией, лицензия; инструкция по эксплуатации стеллажного оборудования; акт приемки стеллажей (после монтажа).

Однако, истец определение суда не исполнил в полном объеме, договор на техническое обслуживание и ремонт средств обеспечения пожарной безопасности здания с лицензированной организацией, лицензия; инструкция по эксплуатации стеллажного оборудования; акт приемки стеллажей (после монтажа) и документов, свидетельствующих о наличии в здании пожарной безопасности и средств пожаротушения не предоставил.

В соответствии с подп. 2, 4 п.1 ст.620 ГК РФ арендатор имеет право на досрочное расторжение договора, если переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора; имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

В соответствии со ст. 612 ГК РФ арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» если арендодатель передал арендатору имущество без документов, отсутствие которых исключает эксплуатацию объекта аренды, арендная плата не подлежит взысканию.

Статьей 611 ГК РФ предусмотрено, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. При этом имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

Таким образом, арендодатель не исполнил надлежащим образом обязательство, так как передал арендатору имущество с нарушением требований, установленных статьей 611 ГК РФ. Поэтому арендатором в силу допущенных арендодателем нарушений договорных обязательств, не могло быть использовано арендованное имущество в соответствии с его назначением.

15.07.2022 года ответчиком в адрес истца также было направлено уведомление об отказе от договора аренды от 13 июля 2022 года недвижимого имущества, в том числе и на основании ст. 611 ГК РФ и ст. 620 ГК РФ (т. 2 стр. 17), что является основанием для прекращения договора аренды с 15.10.2022 года на основании п.4.2 договора и ст.621 ГК РФ.

Согласно же подп. 15 п. 7.1. вышеуказанного договора аренды арендатор обязуется письменно сообщить арендодателю не позднее, чем за 60 дней о предстоящем освобождении помещений, как в связи с окончанием срока действия настоящего договора, так и при досрочном освобождении, и не позднее трех дней с момента окончания срока предстоящего освобождения, сдать помещение и оборудование по акту в исправном состоянии, что отвечтиком было исполнено 21 сентября 2022 года согласно акта приема-передачи помещения от 21 сентября 2022 года.

Поскольку право на отказ от договора на условиях, предусмотренных в части 3 статьи 310 Гражданского кодекса, предоставляется не только на основании закона (нормативного акта), но и по соглашению сторон.

Такое соглашение также было достигнуто сторонами. Согласно ответа на уведомление об отказе от договора в связи с незаключением договора аренды, а также уведомления от 15.07.2022 об отказе от договора аренды истцом было принято и договор расторгнут с 15.07.2022 года.

Таким образом, факт несоответствия объекта целям аренды и обычному назначению имущества подтвержден, что свидетельствует о ненадлежащем исполнении арендодателем обязательства по передачу в аренду имущества. После направления арендатором претензии недостатки также не были устранены. В этой связи у истца имелись основания для реализации права на досрочное расторжение договора по причине ненадлежащего исполнения арендодателем  обязанности по передаче имущества, что, по сути, и было сделано им при направлении писем от 11.08.2022 и уведомлением от 15.07.2022 года.

Ссылки ответчика в отзыве на исковое заявление о том, что расторжение согласно пункту 4.2. договора возможно при предварительном уведомлении арендодателя не менее чем за 6 месяцев, отклоняются, поскольку в данном случае отказ от договора связан с ненадлежащим его исполнением со стороны арендодателя, что соответствует нормам статьи 620 ГК РФ.

Более того, согласно п. 4.1 срок договора аренды № 20т от 01.08.2021 закончился 01.07.2022.

Согласно же подп. 15 п. 7.1. вышеуказанного договора аренды арендатор обязуется письменно сообщить арендодателю не позднее, чем за 60 дней о предстоящем освобождении помещений, как в связи с окончанием срока действия настоящего договора, так и при досрочном освобождении, и не позднее трех дней с момента окончания срока предстоящего освобождения, сдать помещение и оборудование по акту в исправном состоянии, что отвечтиком было исполнено 21 сентября 2022 года согласно акта приема- передачи помещения от 21 сентября 2022 года.

Договор аренды носит взаимный характер, риск невозможности использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора и назначением этого имущества лежит на арендодателе. Если невозможность использования имущества возникла по причине, за которую арендатор не отвечает, то он не обязан вносить арендную плату. Данная правовая позиция изложена в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015), пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

Поскольку договор аренды носит взаимный характер, на арендатора не может быть возложена обязанность по внесению арендной платы в ситуации, когда арендодателем не выполнена обязанность по передаче объекта аренды, соответствующего условиям договора и назначению имущества.

Из буквального толкования п. 4.3. договора аренды, в совокупности с другими условиями договора, его применение возможно только в случае надлежащего исполнения обязательств со стороны арендодателя, и является по сути мерой ответственности для арендатора, отказавшегося досрочно от исполнения принятых на себя обязательств, по иным причинам, зависящим от воли самого арендатора, компенсирует коммерческие риски арендодателя.

В данном случае отказ арендатора от договора является следствием ненадлежащего исполнения арендодателем его обязательств, в связи с чем, оснований для применения предусмотренной пунктом 4.3 договора меры ответственности к арендатору также не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначальных требований о взыскании 8 181 500 руб. компенсации в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью «ТД «ФИО10» в свою очередь обратилось со встречными исковыми требованиями к индивидуальному предпринимателю ФИО1, о признании договора аренды № 20/т от 01.08.2021 и акта приема передачи к нему от 01.08.2021, подписанного между ИП ФИО1 и филиалом ООО ТД «ФИО10» «РТК» недействительной сделкой; о признании акта приема передачи к договору аренды № 20/т от 01.08.2021 от 01.06.2021, подписанный между ИП ФИО1 и филиалом ООО ТД «ФИО10» «РТК» недействительной сделкой; о взыскании с ИП ФИО1 в пользу ООО ТД «ФИО10» убытки в размере 9 568 217,40 руб., взыскании с ИП ФИО1 неосновательного обогащения в размере 919 400 руб.

Указывая, что одно и то же имущество не может одновременно передаваться разным лицам по договорам аренды, сделка по предоставлению арендодателем имущества, уже переданного в аренду иному лицу не соответствует требованиям действующего законодательства и с силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной с момента ее совершения. Так, филиал ООО ТД «ФИО10» и «РТК» с 01.06.2022 года занял помещение фактически и оплачивал их до 15.10.2022 года, в то время как акт возврата передачи имущества был подписан 21.09.2022 года, таким образом, у ИП ФИО1 в период с 21.09.2022 года по 15.10.2022 года образовалось неосновательное обогащение в размере 919 400 руб. А также просил о возмещении причиненного ущерба, в виде упущенной выгоды на сумму 9 568 217 руб. 40 коп. в связи с тем, что ИП ФИО1 обязанность по передаче помещения в срок до 01 августа 2021 года исполнена не была, у филиала ООО «ТД «ФИО10» «РТК» возникли убытки, поскольку 27.05.2020 года в связи с отсутствием складских помещений и невозможностью размещения поставленного товара был заключен договор аренды № 27/05/2022 с ООО «Логистика» и оплачен обеспечительный платеж на сумму 317 639 руб. 40 коп.; 24.06.2022 года в связи с отсутствием документов на стеллажное оборудование и невозможностью использования исправного стеллажного оборудования между ООО «ТД «ФИО10» был заключен договор аренды № 22/06/2022 с ИП ФИО4 и был оплачен обеспечительный платеж на общую сумму 272 000 руб. В случае признания сделок недействительными между истцом и ответчиком, у ООО «ТД «ФИО10» возникают убытки в размере 8 181 500 руб., т.к. согласно пункту 4.1 договора срок аренды по договору составлял с 01.08.2021 года по 30.06.2022 года, а так как офисные помещения и помещения склада, а также оборудование передано не было 01.08.2021 года, то и продлять договор либо подписывать акт после 10 месяцев с момента заключения договора никто не собирался, следовательно, убытки состоят из следующих сумму 797 078 + 317 639, 40 + 272 000 + 8 181 500 = 9 568 217,40.

Встречные исковые требования также не подлежат удовлетворению судом по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор (пункты 1, 2 статьи 615 ГК РФ).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 74 Постановления N 25, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Факт наличия между сторонами арендных отношений подтверждается актами приемки-передачи помещений в арендное пользование, платежными поручениями арендаторов, в которых указаны в качестве оснований платежа соответствующие договоры аренды и периоды аренды.

Кроме того, в период действия договора аренды № 20Т от 01.08.2021 года, между ИП ФИО1 и Филиалом ООО ТД «ФИО10» «РТК» действовал также договор аренды № 17/Т от 21.04.2021 года, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «РТК» (л.д. 111-118, т.д. 1).

01.06.2022 года между ИП ФИО1 и ООО «РТК» подписано соглашение о расторжении договора аренды № 17/Т от 12.04.2021 года (л.д. 11, т.д. 2), согласно которому договор был расторгнут с момента подписания соглашения с 01.06.2022 года.

При этом суд учитывает, что руководителем ООО ТД «ФИО10» «РТК» и ООО «РТК» и лицом, подписавшим оба договора аренды является ФИО9, учредителем - ФИО10, что подтверждается выписками их ЕГРЮЛ.

При этом в период с 21.04.2021 года по 31.05.2022 года имущество находилось в пользовании ООО «РТК», которое получило его по акту приема-передачи и возвратило 01.06.2022 года в связи с заключением сторонами соглашения о расторжении договора аренды № 17/Т от 21.04.2021 года.

В тот же день (01.06.2022 года) данное имущество было передано ООО ТД «ФИО10» «РТК» по ранее заключенному аренды № 20Т от 01.08.2021 года.

Таким образом ни в какой промежуток времени переданное в аренду имущество не находилось во владении или пользовании двух арендаторов.

 До 01.06.2022 года арендатором, которое владело и использовало имущество по договору являлось ООО «РТК», после 01.06.2022 года таким лицом являлось ООО ТД «ФИО10» «РТК».

ООО ТД «ФИО10» «РТК» было доподлинно известно о том, что арендованное имущество находилось до 01.06.2022 года в пользовании ООО «РТК» в связи с тем, что данные организации возглавлялись одним и тем же лицом - ФИО9

Кроме того, ООО ТД «ФИО10» «РТК» не обращалось к ИП ФИО11 с какими-либо требованиями о предоставлении имущества по договору аренды № 20Т от 01.08.2021 года  с момента заключения данного договора, а именно с 01.08.2021 года.

Указанные обстоятельства также подтверждаются уведомлением ООО ТД «ФИО10» «РТК» от 15.07.2022 года, в котором арендатор указывает что «Между ИП ФИО1 и Филиалом Общества с ограниченной ответственностью «ТД «ФИО10» «РТК» в городе Барнаул заключен договор аренды недвижимого имущества.

Согласно п.4.4 договора срок его действия составляет 11 месяцев.

Стороны вправе в любой момент отказаться от продления срока его действия, уведомив о данном намерении контрагента не менее чем за три месяца до окончания срока действия договора.

В соответствии со ст. ст. 610, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 4.4 договора аренды, Филиал Общества с ограниченной ответственностью «ТД «ФИО10» «РТК» в городе Барнаул, заявляет, что отказывается от договора аренды. В связи с вышеуказанным, настоящим уведомило о прекращении аренды и расторжении действующего договора аренды начиная с 15.10.2022 года.

Кроме того, ООО ТД «ФИО10» «РТК» подтверждает факт заключения и исполнения им договора аренды № 20Т от 01.08.2021 года в ответе на досудебную претензию от ноября 2022 года, в которой указано следующее: «Согласно п. 3.3 договора аренды № 20Т от 01.08.2021 г. арендуемые помещения считаются переданными в аренду с момента подписания акта приема- передачи. Такой акт подписан между нами только 01.06.2022 г.». Также в акте приема-передачи (возврата) арендованного имущества от ООО ТД «ФИО10» «РТК» к ИП ФИО1 указано, что имущество возвращается «во исполнение договора аренды № 20Т от 01.08.2021 г.».

Указание на данный договор аренды имеется также в абз. 4, п. 2 и п. 5 данного акта приема-передачи.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют об исполнении истцом и ответчиком договора аренды № 20Т от 01.08.2021 года,  его признании сторонами.

Вопреки доводам ООО ТД «ФИО10», материалы дела свидетельствуют о том, что договор аренды был заключен, поскольку согласованы существенные условия, соблюдена форма договора.

В связи с чем, оснований для признания договора аренды № 20/т от 01.08.2021 и акта приема передачи к нему от 01.08.2021, подписанного между ИП ФИО1 и филиалом ООО ТД «ФИО10» «РТК» недействительной сделкой; акта приема передачи к договору аренды № 20/т от 01.08.2021 от 01.06.2021, подписанный между ИП ФИО1 и филиалом ООО ТД «ФИО10» «РТК» недействительной сделкой, у суда не имеется.

Также истец по встречному иску просил о возмещении причиненного ущерба, в виде упущенной выгоды на сумму 9 568 217 руб. 40 коп. в связи с тем, что ИП ФИО1 обязанность по передаче помещения в срок до 01 августа 2021 года исполнена не была, у филиала ООО «ТД «ФИО10» «РТК» возникли убытки, поскольку 27.05.2020 года в связи с отсутствием складских помещений и невозможностью размещения поставленного товара был заключен договор аренды № 27/05/2022 с ООО «Логистика» и оплачен обеспечительный платеж на сумму 317 639 руб. 40 коп.; 24.06.2022 года в связи с отсутствием документов на стеллажное оборудование и невозможностью использования исправного стеллажного оборудования между ООО «ТД «ФИО10» был заключен договор аренды № 22/06/2022 с ИП ФИО4 и был оплачен обеспечительный платеж на общую сумму 272 000 руб. В случае признания сделок недействительными между истцом и ответчиком, у ООО «ТД «ФИО10» возникают убытки в размере 8 181 500 руб., т.к. согласно пункту 4.1 договора срок аренды по договору составлял с 01.08.2021 года по 30.06.2022 года, а так как офисные помещения и помещения склада, а также оборудование передано не было 01.08.2021 года, то и продлять договор либо подписывать акт после 10 месяцев с момента заключения договора никто не собирался, следовательно, убытки состоят из следующих сумм 797 078 + 317 639, 40 + 272 000 + 8 181 500 = 9 568 217,40.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено возмещение убытков в качестве самостоятельного способа защиты права.

Убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его неимущественного или имущественного права.

На основании части 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

Исходя из статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, упущенная выгода представляет собой объективно возможную прибыль субъекта в данном случае от пользования денежными средствами в виде имущества, если бы его право распоряжения ими не было нарушено. При этом размер упущенной выгоды определяется с учетом реальности получения дохода при обычных условиях гражданского оборота, мер, предпринятых потерпевшим для его получения, сделанных с этой целью приготовлений, а также разумных затрат, которые мог понести участник оборота, если бы виновное лицо действовало в соответствии с законом.

Иными словами, истец должен был доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду; все остальные необходимые приготовления для ее получения им были сделаны.

Под обычными условиями оборота следует понимать типичные для него условия функционирования рынка, на которые не воздействуют непредвиденные обстоятельства либо обстоятельства, трактуемые в качестве непреодолимой силы.

Под причинно-следственной связью понимают объективно существующую связь между двумя явлениями, одно из которых причина, а другое - следствие. Причинная связь всегда конкретна, т.е. одно явление вызывает другое в конкретной жизненной обстановке.

Необходимо различать обстоятельства, создающие абстрактную возможность наступления неблагоприятных имущественных последствий, и обстоятельства, порождающие реальную (конкретную) возможность умаления имущественной сферы кого-либо. Юридическое значение имеет конкретная причина, с необходимостью вызывающая следствие.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ИП ФИО1 обязанность по передаче помещения в срок до 01 августа 2021 года исполнена не была, у филиала ООО «ТД «ФИО10» «РТК» возникли убытки, поскольку 27.05.2020 года в связи с отсутствием складских помещений и невозможностью размещения поставленного товара был заключен договор аренды № 27/05/2022 с ООО «Логистика» и оплачен обеспечительный платеж на сумму 317 639 руб. 40 коп.; 24.06.2022 года в связи с отсутствием документов на стеллажное оборудование и невозможностью использования исправного стеллажного оборудования между ООО «ТД «ФИО10» был заключен договор аренды № 22/06/2022 с ИП ФИО4 и был оплачен обеспечительный платеж на общую сумму 272 000 руб. В случае признания сделок недействительными между истцом и ответчиком, у ООО «ТД «ФИО10» возникают убытки в размере 8 181 500 руб., т.к. согласно пункту 4.1 договора срок аренды по договору составлял с 01.08.2021 года по 30.06.2022 года, а так как офисные помещения и помещения склада, а также оборудование передано не было 01.08.2021 года, то и продлять договор либо подписывать акт после 10 месяцев с момента заключения договора никто не собирался, следовательно, убытки состоят из следующих сумм 797 078 + 317 639, 40 + 272 000 + 8 181 500 = 9 568 217,40.

Наличие причинно-следственной связи между бездействием ответчика и причиненным ущерб в любом случае должно быть доказано истцом, между тем, истцом таких доказательств не представлено.

 Суд учитывает, что договор между сторонами был досрочно расторгнут на основании уведомления арендатора, поскольку помещение не отвечало его требованиям. При этом,  истец по встречному иску с момента подписания договора аренды № 20Т от 01.08.2021 года не ссылался на невозможность использования спорных помещений до мая 2022 года.

Таким образом,  то обстоятельство, что в последующем были заключены договоры аренды с иными арендодателями, и внесены обеспечительные платежи, не являются основанием для возложения на ответчика по встречному иску возмещения данных убытков.

Убытки в размере 8 181 500 руб. также необоснованны и не правомерны предъявлены, поскольку не основаны ни на условиях договора, ни на законе, заявленный размер не имеет связи в понимании статьи 15 ГК РФ.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, обстоятельства дела, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований о взыскании с ответчика убытков, в связи с отсутствием всей совокупности элементов, необходимых для удовлетворения требований (противоправность поведения ответчика, причинно-следственная связь и т.д.)

В связи с чем, суд отказал в удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ТД «ФИО10» в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая то, что в удовлетворении первоначального и встречного искового заявления судом отказано, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов. Недостающий размер государственной пошлины подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «ТД «ФИО10» в размере 49 453 руб. в доход федерального бюджета за рассмотрение встречного иска.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении первоначальных исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1 отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ТД «ФИО10» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД «ФИО10» 49 453 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.


Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                              Я.В. Захарова