Постановление от 8 июня 2025 г. по делу № А55-41370/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-41370/2023
г. Самара
09 июня 2025 года
11АП-5036/2025


Резолютивная часть постановления оглашена 05 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Спецволгаавто" на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2025 по делу №А55-41370/2023 (судья Гукасян И.Б.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецволгаавто"

к ФИО1, ФИО2

о признании недействительным сделок,

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Оста", 2. ФИО3, 3. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, 4. Финансовый управляющий ФИО4, 5. ФИО5, 6. ФИО6,

при участии представителей:

от истца – представитель ФИО7 по доверенности от 31.03.2025,

от ответчика ФИО1 - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика ФИО2 – представитель ФИО8 по доверенности от 27.03.2024,

от третьего лица ФИО3 – представитель ФИО9 по доверенности от 18.07.2023,

от иных третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Спецволгаавто» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022 — автозаправочной станции стационарного типа на три колонки с кадастровым номером 63:09:0302051:4488 по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Обводное шоссе, д. 64, а также договора купли-продажи от 07.09.2022 между указанными лицами. Также истец просил применить последствия недействительности сделок в виде возвращения сторон в первоначальное положение, прекратить записи о государственной регистрации перехода права собственности и восстановить запись о праве собственности за ООО «Спецволгаавто».

В ходе рассмотрения дела истцом были поданы уточнения исковых требований, принятые судом первой инстанции. К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены ФИО3, ФИО6, финансовый управляющий должника ФИО5, а также другие лица, не заявлявшие самостоятельных требований.

Встречный иск в рамках данного дела предъявлен не был.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2024 исковые требования ООО «Спецволгаавто» оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование своей жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции неправомерно признал истца недобросовестным участником процесса. В то же время суд не учёл поведения ответчика и не исследовал совокупность обстоятельств, свидетельствующих о реальном намерении истца защитить свои права. Указывает на то, что были представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность приобретателя, однако суд первой инстанции им не дал надлежащей правовой оценки.

Заявитель указал, что в нарушение требований ст. 168 АПК РФ судом не в полном объеме дана оценка доводам, и доказательствам, приведенным Истцом, в связи с чем была исключена возможность правильно определить обстоятельства, имеющие значения для дела, а следовательно и характер возникших спорных отношений, что в свою очередь повлекло неправильное применение норм материального права. В результате нарушения норм процессуального и материального права суд вынес незаконное решение, которое по мнению заявителя подлежит отмене.

Заявитель полагает, что вывод объектов недвижимости уменьшил активы общества и действительную стоимость доли участника, а также полагает, что ФИО1 и ФИО10 при заключении договора купли-продажи не проявлена должная осмотрительность, совокупность сделок по изъятию имущества и последующей перепродажи свидетельствует о цели создании имитации добросовестного приобретения имущества, а также в связи с отсутствием одобрения сделки, являющейся крупной и сделкой с заинтересованностью, общим собранием участников общества.

Ответчиками и третьим лицом ФИО3 были представлены отзывы на апелляционную жалобу.

Ответчик ФИО1 заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании представители истца и третьего лица ФИО3 возражали против его удовлетворения.

Представитель ответчика ФИО2 оставил решение вопроса об отложении на усмотрение суда.

Суд, совещаясь на месте и оценивая доводы сторон, отказал ФИО1 в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Рассматриваемый в настоящем деле спор возник из соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022 и договора купли-продажи от 07.09.2022, заключенных в связи с переходом права собственности на объект недвижимости — автозаправочную станцию, находившуюся в залоге у АО «Райффайзенбанк», права по которому перешли к ФИО1 по договору цессии.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 не соответствует требованиям законодательства, поскольку не соблюден ни судебный, ни внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Также истец указал, что сделка заключена в период действия моратория, совершена под влиянием заблуждения, является притворной и мнимой. Дополнительно истец ссылался на то, что цена передачи имущества значительно занижена относительно рыночной стоимости, что причинило ущерб обществу и нарушило интересы кредиторов. Также истец указывал, что сделка была заключена без одобрения другого участника общества, а также что ответчик действовал недобросовестно, заключив договор купли-продажи с ФИО2 по заведомо заниженной цене.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики заявили, что сделки заключены добровольно, в соответствии с условиями договоров, и не нарушают права третьих лиц. Ответчик ФИО1 отметил, что он получил право на заложенное имущество в рамках законных обязательств, что сделка исполнена, документы оформлены надлежащим образом, а регистрация перехода права прошла успешно. ФИО2 указал, что является добросовестным приобретателем, оплатил стоимость объекта, использует его в предпринимательской деятельности, несет расходы по содержанию и налоговым платежам. Третье лицо ФИО3 поддержал позицию ответчика, указав, что сделка была одобрена вторым участником общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности статьями 166–170, 349, 409, 431.1 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23, пунктах 74, 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25. Также суд принял во внимание выводы судебной экспертизы, ранее вынесенные решениями по делу о банкротстве должника, а также практику Верховного Суда РФ по вопросам недействительности сделок и добросовестности контрагентов.

Как следует из материалов дела, судом установлено и материалами дела подтверждается, что ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» являлось собственником объекта недвижимости: Автозаправочной станции стационарного типа на 3 колонки с кадастровым номером 63:09:0302051:4488 (Сооружение, состоящее из: литера Аб-основное строение, площадью 180,7 кв.м, этажность 1; литера Н-навес площадью 285 кв.м, литера С1-резервуар с перегородкой; камера № 1 объемом 32 куб.м, камера № 2 объемом 28 куб.м, литера С2 - резервуар №3 объемом 32 куб.м. Лит. СЗ - резервуар №4 объемом 28 куб.м, литера - резервуар № 5 объемом 25ку.м. Лит. С5С6 - пожарные резервуары объемом 60 куб.м, литера ББ1Б2 0 бензоколонки, литера К - выгребная яма. Лит. К1К2КЗ - колодцы-отстойники случайных проливов), адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный р-н. Обводное шоссе, д. 64.

Указанный объект недвижимости находился в ипотеке у АО «Райффайзенбанк» на основании договора об ипотеке № SE0495/1P1 от 15.07.2021 (дата государственной регистрации ипотеки - 26.07.2021), заключенного между ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» и АО «Райффайзенбанк», в счет обеспечения обязательств ООО «АНРИ» по кредитному соглашению № SE0495/2SAM от 15.07.2021 с АО «Райффайзенбанк».

Права по указанному договору об ипотеке также перешли к ФИО1 в результате заключения договора цессии № 001 с АО «Райффайзенбанк». 01 февраля 2022 между АО «Райффайзенбанк» (далее – Банк) и ФИО1 заключен договор цессии № 001 (уступки прав требования) (далее – Договор цессии).

Согласно п. 1.1. Договора цессии Цедент (АО «Райффайзенбанк») уступил, а Цессионарий (ФИО1) принял все права требования по кредитному соглашению № SE0273/1SAM от 19.12.2019, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «Торговый Дом «Оста» (далее – Кредитное соглашение 1), Кредитному соглашению № SE0495/1SAM от 15.07.2021, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АНРИ» (далее – Кредитное соглашение2), Кредитному соглашению № SE0495/2SAM от 15.06.2021, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АНРИ» (далее – Кредитное соглашение 3) , Кредитному соглашению № SE0273/2SAM от 19.12.2019, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АНРИ» (далее – Кредитное соглашение 4), в том числе, все права, обеспечивающие исполнение обязательств (права требования по договорам поручительства, по договорам залога) и другие права, связанные с правами требованиям по указанному договору, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в кредитных соглашениях, права на возмещение судебных расходов, а также любые иные связанные с требованиями права в полном объеме.

В счет исполнения обязательств по кредитному соглашению ФИО1 заключил 27.05.2022 с ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» соглашение об изъятии спорного имущества: АЗС на 3 колонки с кадастровым номером 63:09:0302051:4488, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти. Центральный р-н. Обводное шоссе, д. 64.

Акт приема-передачи спорного имущества подписан 27.05.2022, соглашение и акт приема-передачи от имени ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» подписаны директором ФИО5

07.09.2023 между ответчиками: ФИО1 и ФИО2 заключен договор № 1 купли-продажи АЗС. Согласно указанному договору ФИО1 реализовал в пользу ФИО2 спорную автозаправочную станцию. Договор оплачен в полном объеме. В Едином государственном реестре прав на недвижимость 14.09.2022 произведены записи: № 63:09:0302051:4488- 63/461/2022-21 о государственной регистрации перехода (прекращения) права на автозаправочную станцию кадастровый номер №63:09:0302051:4488 и № 63:09:0302051:4488-63/461/2022-22 о государственной регистрации права собственности на автозаправочную станцию кадастровый номер 63:09:0302051:4488.

Истец, указывая на ничтожность оспариваемых договоров, ссылался на нарушение сторонами порядка обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно п. 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" в соответствии с общим правилом, установленным п. 1 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости предмета залога по решению суда. Удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенной вещи без обращения в суд допускается в случаях, предусмотренных законом (например, статья 13 Федерального закона от 19 июля 2007 года N 196-ФЗ "О ломбардах") или на основании соглашения залогодателя с залогодержателем.

При этом, как указано в вышеназванном пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23, соглашение залогодателя с залогодержателем о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенную вещь является ничтожным лишь в случае, если оно нарушает действующий в момент его заключения указанный законодательный запрет (п. 3 ст. 349 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на предмет залога может быть обращено только по решению суда в случаях, если: 1) предметом залога является единственное жилое помещение, принадлежащее на праве собственности гражданину, за исключением случаев заключения после возникновения оснований для обращения взыскания соглашения об обращении взыскания во внесудебном порядке; 2) предметом залога является имущество, имеющее значительную историческую, художественную или иную культурную ценность для общества; 3) залогодатель - физическое лицо в установленном порядке признано безвестно отсутствующим; 4) заложенное имущество является предметом предшествующего и последующего залогов, при которых применяются разный порядок обращения взыскания на предмет залога или разные способы реализации заложенного имущества, если соглашением между предшествующим и последующим залогодержателями не предусмотрено иное; 5) имущество заложено в обеспечение исполнения разных обязательств нескольким залогодержателям, за исключением случая, когда соглашением всех созалогодержателей с залогодателем предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания.

В данном случае материалы дела не содержат доказательств того, что указанные основания для обязательного судебного порядка обращения взыскания на заложенное имущество применимы к настоящему спору, поскольку ни одно из названных условий не относится к спорному объекту.

Таким образом, поскольку законодательством предусмотрена возможность заключения соглашения между залогодержателем и залогодателем, при этом оснований, устанавливающих исключительно судебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, не установлено материалами дела, суд пришел к обоснованному выводу, что соглашение об изъятии от 27.05.2022 не может быть признано ничтожной сделкой в связи нарушением порядка обращения на заложенное имущество.

Более того, согласно п.2 ст. 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст.ст. 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Материалами дела подтверждается, что ФИО11, в частности, исполнено обязательство по списанию задолженности в размере залоговой стоимости объекта недвижимости, актом приема-передачи автозаправочная станция передана новому собственнику, в связи с чем суд приходит к выводу, что подача настоящего иска стороной соглашения об изъятии от 27.05.2024 представляет собой ничто иное, как недобросовестное поведение истца при исполнении им обязательственных правоотношений при осуществлении им предпринимательской деятельности.

Материалы дела также не содержат доказательств для признания спорных договоров недействительными по основаниям ст.ст. 173, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обратное истцом не доказано.

Относительно довода о признании договоров недействительными сделками, поскольку совершены под влиянием обмана.

Согласно п.2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Как следует из материалов дела, п. 6 соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022 не содержал в себе никаких разночтений и явно указывал на то, что ФИО1  принимает в свою собственность автозаправочные станции. П. 8 соглашения от 27.05.2022 также содержал в себе ссылку на то, что происходит именно передача имущества (л.д. 25, т.1).

Более того, в регистрирующий орган заявления о переходе права, права собственности на спорное имущество были поданы ФИО5 как лицом, действующим без доверенности от имени ООО «СПЕЦВОЛГААВТО», директором, ФИО1 и представителем АО «Райффайзенбанка. При осуществлении государственной регистрации перехода права и права собственности ответчика 1 органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, было вынесено уведомление о приостановлении государственной регистрации по причине неправильного указания фамилии директора ООО «СПЕЦВОЛГААВТО», указанные обстоятельства были в последующем устранены самим ФИО5

С учетом изложенного, суд первой инстанции приходит к выводу, что ФИО5 как на момент заключения оспариваемой сделки - соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, так и при подаче документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, контролировал и осознавал свои действия. Каких-либо доказательств, что он был введен в заблуждение или обманут истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Более того, согласно абз.4 п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что из поведения ФИО5, как уполномоченного представителя истца, явствовала его воля сохранить силу сделки – соглашения от 27.05.2022, что выразилось в подаче документов в Управление Росреестра по Самарской области с целью осуществления государственной регистрации перехода права и права собственности ФИО1

В силу п.5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что в действиях истца усматривается недобросовестность, поскольку его поведение после заключения сделки - соглашения от 27.05.2022 давало основание другим лицам, в частности стороне сделки - в данном случае ФИО1 полагаться на действительность сделки.

Относительно требования истца о признании соглашения от 27.05.2022 и договора купли-продажи от 07.09.2022 притворными и мнимыми сделками суд первой инстанции отметил следующее.

В соответствии с п.2 ст.170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными, входит установление действительного волеизъявления сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

По смыслу законодательства Российской Федерации у сторон мнимой или притворной сделки нет цели достижения заявленных результатов, целью сторон является заключение иной сделки. ,

Однако как следует из материалов дела, истец по договору об ипотеке № SE0273/1P2 от 03.02.2020 передал в залог АО «Райффайзенбанк» автозаправочную станцию с кадастровым номером 63:09:0302051:4488.

АО «Райффайзенбанк» уступил права требования, обеспеченные залогом, в том числе указанной автозаправочной станции, ФИО1 по договору цессии № 001 от 01.02.2022. истец передал ФИО1 спорный объект в счет исполнения обязательств по кредитному договору.

ФИО1, включаясь в реестр требований должника ФИО5, уменьшил сумму своих требований к ФИО5 на сумму изъятого имущества. Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 по делу № А55-27405/2021 требования ФИО1 включены в реестр требований должника ФИО5

Следовательно, воля ответчика - ФИО1 соответствовала его волеизъявлению: получив залоговое имущество в собственность в счет исполнения обязательств по кредитным соглашениям, ответчик уменьшил сумму своих требований к должнику. Правовые последствия соглашения об изъятии имущества от 25.07.2022 наступили для обеих сторон. Воля ФИО1 соответствовала его волеизъявлению.

ФИО2 также является реальным собственником приобретенного имущества: использует его в предпринимательской деятельности, оплачивает налоги, несет расходы по содержанию недвижимости, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Суд первой инстанции также отметил, что соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022, заключенное между ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» и ФИО1, а также договор купли-продажи АЗС №1 от 07.09.2022, заключенный между ФИО1 и ФИО2, в соответствии с которой ФИО1 передал ФИО2: сооружение - автозаправочную станцию стационарного типа на 3 колонки (кадастровый номер объекта 63:09:0101180:8839); сооружение - автозаправочная станция стационарного типа на 3 колонки (кадастровый номер объекта 63:09:0101183:2936) и сооружение - автозаправочная станция стационарного типа на 3 колонки (кадастровый номер объекта 63:09:030251:4488), оспаривались также в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 № А55-27405/2021 финансовым управляющим должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2024, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, заявление финансового управляющего оставлено без удовлетворения.

При этом в рамках рассмотрения данного обособленного спора судами исследовался вопрос, в том числе, о мнимости сделок в виду многократного превышения стоимости спорного имущества над ценой, указанной в соглашении об изъятии, а также о притворности сделок, так как они прикрывают вывод активов из ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» в пользу ФИО2

При этом в рамках обособленного спора по делу № А55-27405/2021 суды отметили, что «согласно п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктом 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» установлено, что согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

По смыслу законодательства РФ у сторон мнимой или притворной сделки нет цели достижения заявленных результатов, целью сторон является заключение иной сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 по делу № А55- 27405/2021 требования ФИО1 включены в реестр требований должника ФИО5

В рамках обособленного спора по делу №А55-29405/2021 суды указали, что воля ответчика ФИО1 при заключении спорных сделок соответствовала его волеизъявлению: получив залоговое имущество в собственность в счет исполнения обязательств по кредитным соглашениям, ответчик уменьшил сумму своих требований к должнику. Правовые последствия соглашения об изъятии имущества наступили для обеих сторон: для обществ была уменьшена сумма задолженности, к ФИО1 перешло право собственности на имущество, которое было зарегистрировано в установленном законом порядке за обществами.

Также наступили правовые последствия в результате заключения договора куплипродажи АЗС № 1 от 07.09.2022 между ФИО1 и ФИО2 Оплата по договору произведена.

Также суды в рамках обособленного спора по делу №А55-29405/2021 указали, что ФИО2 является реальным собственником приобретенного имущества: использует его в предпринимательской деятельности: сдает в аренду, оплачивает налоги, несет расходы по содержанию недвижимости. Сведений, что должник продолжает пользоваться или оставил контроль над имуществом, финансовым управляющим не доказано. Доказательств обратного материалы дела не содержат».

Суды указали, что изъятие спорных объектов (автозаправочных станций) не повлияло на стоимость доли ФИО5 в ООО «АЗУРЕ» и ООО «СПЕЦВОЛГААВТО», что подтверждается заключением эксперта ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Истейт» ФИО12 № 2024.01-041 от 20.06.2024. Иных доказательств уменьшения стоимости доли в результате совершения спорных сделок в материалы дела, не представлено.

Установленные в рамках обособленного спора в деле № А55-27405/2021 о несостоятельности (банкротстве) должника – ФИО5 при оспаривании соглашения об изъятии и договора купли-продажи, заключенного между ответчиками, имеют правовое значение при рассмотрении настоящего спора, в связи с чем обстоятельства, установленные судебными актами по рассмотрению обособленного спора в рамках дела №А55-27405/2021, принимаются судом также во внимание при рассмотрении настоящего спора.

Законность регистрации между ФИО1 и ФИО2 также уже проверялась в судебном порядке, регистрация была признана законной вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г. Тольятти по делу № 2а849/2023 от 27.02.2023 (оставлено без изменения судом апелляционной инстанции).

Кроме того, Автозаводским районным судом города Тольятти также установлено, что на момент заключения спорного соглашения ФИО5 не был признан несостоятельным (банкротством).

Относительно отсутствия одобрения сделки и как следствие признания сделки недействительными по указанному основанию следует отметить следующее.

Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым п. 3 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п.2 ст. 173.1 ГК РФ, абзац третий п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из приведенных положений, совершение сделки, которая квалифицируется в качестве крупной, по своей экономической сути, может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией юридического лица. В этой связи заключение крупных сделок от имени хозяйственного общества не должно происходить вопреки воле его участников, являющихся владельцами корпорации и выгодоприобретателями результатов ее деятельности, и заинтересованных в сохранении ее имущественной целостности, возможности достижения целей ее создания.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).

При этом, с одной стороны, по общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества. В то же время правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников хозяйственного общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте.

В связи с этим оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным (коллегиальным) исполнительным органом юридического лица таких сделок по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124, от 15 августа 2024 г. N 305-ЭС24-8216, от 16 июня 2023 года N 305-ЭС22-29647).

При разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.

Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.

Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Спецволгаавто» являются: ФИО5 (50%), который является также и директором ООО «Спецволгаавто», и ФИО3 (50%).

Подписав спорное соглашение, ФИО5 явно выразил свою волю на передачу имущества ФИО1 в счет исполнения перед ним обязательства ООО «Спецволгаавто». ФИО3 сделка также была одобрена, о чем он пояснил в судебном заседании, проходившем в Автозаводском районном суде, а также в письменном отзыве, представленном в материалы настоящего дела.

Довод о том, что одобрение участников общества не было оформлено решением общего собрания, не может служить основанием для признания сделки недействительной, поскольку такое решение отражало бы формальный подход.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что основы конституционного строя Российской Федерации (как элемент ее публичного порядка), предполагают нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (статьи 1, 10 ГК РФ).

Судебная защита не может распространяться на деятельность, противоречащую основам правопорядка.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом может быть выражено в таких действиях лица, в результате которых другая сторона не могла реализовать принадлежащие ей права.

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции верно указал, что довод истца о том, что ФИО1 не намеревался использовать автозаправочную станцию, и данный объект был изъят у истца для дальнейшей его передаче ответчику - ФИО2 не имеет правового значения для признания сделок недействительными, более того, нормами действующего законодательства не запрещается приобретение объектов для их дальнейшей реализации иным субъектам.

Довод истца о том, что в связи с заключением соглашения об изъятии от 27.05.2022 должен быть погашен весь долг по кредитному соглашению №SE0495/1P1 от 15.07.2021, однако включился в реестр требований должника ФИО5 как к поручителю, уменьшив сумму своих требований к должнику на сумму изъятого имущества, а именно на 515 000 руб., обоснованно отклоняется судом первой инстанции, поскольку не имеет правового значения для признания сделок недействительными и должен был быть исследован при рассмотрения заявления о включении требований ФИО1 в реестр требований кредиторов должника.

Довод истца о том, что соглашение об изъятие от 27.05.2022 является ничтожной сделкой, поскольку оно заключено сторонами в период действия моратория, судом правомерно отклонен, поскольку сделка может быть признана ничтожной в силу прямого указания в законе, в данном случае соглашение об изъятии является оспоримой сделкой.

Согласно абз.4 п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу указанной нормы права и установленных судом обстоятельств суд приходит к выводу, что соглашение не может быть признано недействительным, в том числе и по указанному основанию.

Более того, истец в уточненных исковых требованиях указывал, что соглашение об изъятии от 27.05.2022 является ничем иным, как отступным, которое заключено с нарушением норм действующего законодательства. Таким образом, при отклонении требования истца о признании соглашения недействительной сделкой ввиду того, что оно заключено в период действия моратория, принимает во внимание, что самим истцом указывалось, что оспариваемое соглашение является соглашением об отступном.

Согласно ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Стороны вправе согласовать условие о предоставлении отступного на любой стадии существования обязательства, в том числе до просрочки его исполнения.

По смыслу ст.ст.407 и 409 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований. ,

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что соглашение об изъятии от 27.05.2022 полностью соответствует условиям передачи объекта в качестве отступного, нарушений прав третьих лиц, равно как и нарушения публичный интересов судом не установлено и материалами дела не подтверждается, в связи с чем недействительным признан быть не может.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п.2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с п.1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом установлено, что истец обратился в суд с настоящим иском 01.06.2023, что подтверждается оттиском печати на исковом заявлении и не оспаривается самим истцом.

В связи с тем, что, как указал истец, им пропущен срок исковой давности, истец ходатайствовал о восстановлении срока исковой давности.

В силу ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Материалами дела не подтверждено наличие исключительных случаев, установленных ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, для восстановления срока исковой давности истцу, в связи с чем суд отказывает истцу в восстановлении срока исковой давности.

Суд на основании изложенного пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о признании сделок оспоримыми сделками.

Суд не принял правомерно в качестве надлежащего доказательства подтверждения стоимости спорной автозаправочной станции заключение об определении рыночной стоимости объекта, представленное в материалы дела истцом, поскольку на указанное заключение ответчиком представлена рецензия, в соответствии с которым не могут быть приняты выводы эксперта относительно рыночной стоимости объекта как не соответствующие действительности.

Более того, в рамках обособленного спора в деле о несостоятельности должника – ФИО5 судом была назначена судебная экспертиза (которая приобщена к материалам настоящего дела с согласия лиц, участвующих в деле), исходя из выводов, изложенных в судебной экспертизе, также следует, что заключение, представленное истцом, содержит недостоверные данные.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения об изъятии от 27.05.2022 недействительной сделкой.

Суд первой инстанции верно указал, что при отсутствии оснований для признания недействительным соглашения об изъятии от 27.05.2022 не имеется правовых оснований и для признания недействительным договора купли-продажи от 07.09.2022.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции не исследовал поведение ответчика ФИО1, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку в ходе рассмотрения дела были даны исчерпывающие разъяснения относительно добросовестности действий ответчика.

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

При этом залогодержатель имеет преимущественное перед другими кредиторами право на получение удовлетворения из заложенного имущества.

Целью заключения договора ипотеки является гарантия кредитора получить от должника, в том числе поручителя и залогодателя, исполнение по основному обязательству. Если основной должник не имеет возможности исполнить обязательство перед кредитором, тогда это кредитор вправе потребовать исполнения от других должников (поручителей, залогодателей). Залог, как способ обеспечения обязательства, дает преимущественное право кредитору удовлетворить свои требования перед должником за счет заложенного имущества.

Истец, передав в залог спорную АЗС, добровольно выразил волю на изъятие этого имущества у него на случай неисполнение основными должниками обязательств перед ответчиком ФИО1, что и имело место быть в дальнейшем.

В свою очередь, ответчик ФИО1, включаясь в реестр требований кредитора ФИО5, который также являлся поручителем и залогодателем по всем указанным выше кредитным соглашениям, уменьшил размер своих требований к ФИО5, что установлено Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 по делу № А55-27405/2021.

Таким образом, довод истца о том, что действиям ответчика ФИО1 не была дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции не находит своего подтверждения.

Суд первой инстанции установил, что ФИО1 действовал в рамках своих прав как залогодержатель, вытекающих из договора ипотеки и цессии, и что его действия соответствуют нормам ГК РФ.

Довод заявителя о том, что ФИО1 достоверно знал, что истец находится в процедуре банкротства и сознательно заключил с ним сделку с намерением сразу же произвести отчуждение в пользу третьего лица, который и был фактическим покупателем активов организации отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку сведений о банкротстве ООО «Спецволгаавто» в материалах дела не имеется относительно довода истца о том, что каким-то третьим лицам был причинен вред Соглашением.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела № А55-27405/2021 о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) рассматривалось заявление финансового управляющего должника о признании недействительными: соглашения между ООО «Азуре» и ФИО1 от 27.05.2022 и договора купли-продажи № 1 между ФИО2 и ФИО1 от 07.09.2022.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2024 финансовому управляющему было отказано в признании указанных сделок недействительными. Решение вступило в законную силу.

Указание заявителя на то, что сделки от 27.05.2022 и 07.09.2022 являются притворными, прикрывающими сделку по продаже имущества ФИО2 суд апелляционной инстанции находит несостоятельным.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворной признается сделка, направленная на достижение других правовых последствий и прикрывающая иную волю всех участников.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

П. 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» установлено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 422 ГК РФ).

По смыслу законодательства РФ у сторон притворной сделки нет цели достижения заявленных результатов, целью сторон является заключение иной сделки.

Как следует из материалов дела, истец по договору об ипотеке № SE0495/2SAM от 15.07.2021 передал в залог АО «Райффайзенбанк» спорную АЗС.

АО «Райффайзенбанк» уступил права требования, обеспеченные залогом в том числе спорной АЗС, ФИО1 по Договору цессии.

ФИО1, включаясь в реестр требований должника ФИО5, уменьшил сумму своих требований к ФИО5 на сумму изъятого имущества. Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 по делу № А55-27405/2021 требования ФИО1 включены в реестр требований должника ФИО5

Воля ответчика ФИО1 соответствовала его волеизъявлению: получив залоговое имущество в собственность, ответчик уменьшил сумму своих требований к должнику.

Передача имущества ФИО1 была произведена в рамках исполнения обязательств по кредитному соглашению, обеспеченному залогом. Дальнейшая реализация имущества третьему лицу не свидетельствует о недобросовестности, а является реализацией права собственника распоряжаться своим имуществом.

Довод истца о незаконности изъятия имущества во внесудебном порядке также отклоняется, поскольку условиями договора об ипотеке предусмотрено право залогодержателя на внесудебное изъятие имущества. Нормы ст. 334 ГК РФ и Закона об ипотеке допускают такой порядок при наличии соответствующего соглашения сторон. Суд первой инстанции правильно указал, что соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 заключено в рамках условий договора ипотеки и не противоречит законодательству. Стороны вольны заключать соглашения, предусматривающие порядок реализации залога, и такие положения не нарушают действующих норм права.

Заключение спорного соглашения об изъятии имущества отвечало требованиям ст. 421 ГК РФ.

В спорном соглашении указано, какое конкретно имущество (АЗС на 3 колонки с кадастровым номером 63:09:0302051:4488, адрес: <...>) было изъято, в счет исполнения какого обязательства (из кредитного соглашения № SE0495/2SAM от 15.07.2021 между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АНРИ»).

В спорном соглашении содержались сведения, на каком основании имущество изымалось у истца в пользу ответчика (по договору цессии (уступки прав требований) № 002 от 1.02.2022 между ФИО1 и АО «Райффайзенбанк»).

В спорном соглашении была указана цена изъятия имущества, которая совпадала с залоговой стоимостью имущества, установленной в договоре ипотеки.

В спорном соглашении был указан размер задолженности по кредитному соглашению, в счет исполнения обязательств по которому, изымалось имущество.

Спорное соглашение содержало прямое указание на то, что спорное имущество переходит в собственность ответчика ФИО1 В последующем переход права собственности на спорное имущество был зарегистрирован за ответчиком ФИО1 на основании совместного заявления ООО «Спецволгаавто» в лице директора ФИО5 и ответчика ФИО1 Законность регистрации перехода права собственности проверялась в судебном порядке. Регистрация перехода права собственности была признана законной решением Автозаводского районного суда г. Тольятти № 2а-849/2023 (оставлено в силе Апелляционным определением Самарского областного суда от 6.06.2023г).

Акт приема-передачи имущества подписан.

ФИО5 подтвердил в судебных заседаниях, что Соглашение и акт приемапередачи подписал он.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (эстоппель). Аналогичная норма содержится в п. 72 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 2 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Истец выразил волю на передачу спорного имущества в залог АО «Райффайзенбанк», правопреемником которого является ответчик ФИО1 Договор залога не оспорен, недействительным не признан.

Указание истца на то, что спорное соглашение не было надлежащим образом одобрено в соответствии с требованиями закона (например, не было согласия всех участников ООО «Спецволгаавто»), не может служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы. Как установлено судом первой инстанции, сделка была фактически одобрена всеми участниками общества. Подписание соглашения директором ООО «Спецволгаавто» — ФИО5, а также подтверждение своей позиции вторым участником общества — ФИО3 в судебных пояснениях и нотариальных документах свидетельствует о наличии согласия.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Таковым ответчик ФИО1 не является.

Передавая спорное имущество в залог банку, истец предполагал, что в случае невозможности исполнения основного обязательства (из кредитного соглашения), спорное имущество может быть изъято в силу прямого указания на это в законе (ст. 334 ГК РФ).

Подавая заявление на регистрацию перехода права собственности на спорное имущества за ФИО1, истец также выразил волю на то, что его право собственности на это имущество прекратится, а у ответчика ФИО1 возникнет право собственности на такое имущество.

В свою очередь, ответчик ФИО1, полагаясь на добросовестность истца, уменьшил размер своих требований при включении в реестр требований должника ФИО5 на сумму изъятого имущества.

В последующем поведение истца изменилось и стало противоречивым, истец начал предпринимать попытки оспорить спорное соглашение, которое сам же и подписал. Действия истца противоречили его первоначальному намерению о заключении спорного соглашения. В свою очередь, ответчик ФИО1 положился на первоначальное заверение истца о том, что истец имеет намерение передать спорное имущество в счет погашения части долга, образовавшегося из кредитного соглашения, и что сделка по изъятию имущества одобрена и согласована в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

Ответчик ФИО1, заключая спорное соглашение, опирался на данные публичного реестра - ЕГРЮЛ, согласно которым директором истца являлся ФИО5, который подписал спорное соглашение и не отрицал этого в судебных заседаниях.

При заключении спорного соглашения ответчик ФИО1 был заверен, что все необходимые согласия на совершение такой сделки получены.

Как следует из данных ЕГРЮЛ, участниками ООО «Спецволгаавто» являются: ФИО5 (50%), который является также и директором общества, ФИО3 (50%). Подписав спорное соглашение, ФИО5 явно выразил свою волю на передачу имущества ФИО1 в счет исполнения перед ним обязательства ООО «Спецволгаавто». ФИО3 сделка также была одобрена, о чем он пояснил в судебном заседании по делу, проходившем в Автозаводском районном суде г. Тольятти, а также письменные пояснения от 29.09.2023, заверенными у нотариуса, зарегистрировано в реестре за № 63/132-н/63-2023-8-228.

Как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 09.01.2025 N 305-ЭС24-16398 по делу N А40-206386/2023: «формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ)»

Как неоднократно отмечал Конституционный суд Российской Федерации, суды при рассмотрении конкретных дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, а отсутствие необходимого правового механизма не может приостанавливать реализацию вытекающих из Конституции Российской Федерации прав и законных интересов граждан (постановления от 6 июня 1995 года N 7-П, от 13 июня 1996 года N 14-П, от 28 октября 1999 года N 14-П, от 22 ноября 2000 года N 14-П, от 14 июля 2003 года N 12-П, от 12 июля 2007 года N 10-П, от 31 марта 2015 года N 6-П, от 5 июля 2016 года N 15-П , от 09.04.2020).

Учитывая изложенное выше, суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что  подписание ФИО5 от имени ООО «Спецволгаавто» соглашения и одобрение заключения соглашения вторым участником общества ФИО3, является фактическим одобрением заключения соглашения.

Несогласие истца с выводом о пропуске срока исковой давности основано на ошибочном толковании норм права. Оспариваемое оглашение было заключено 27.05.2022, а исковое заявление подано только 01.06.2023, что свидетельствует о пропуске установленного законом одного года срока исковой давности для оспаривания оспоримой сделки. Срок исковой давности по таким делам восстановлению не подлежит, и суд первой инстанции правомерно указал это в своем решении как самостоятельное основание для отказа в удовлетворении иска.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2025 по делу №А55-41370/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский


Судьи                                                                                                               В.А. Копункин


Е.А. Митина