Постановление от 20 марта 2024 г. по делу № А56-132136/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-132136/2022
20 марта 2024 года
г. Санкт-Петербург
/тр.8

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденков Д.В.

судей Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:


ФИО2 (лично, по паспорту), от ООО «ПК Ладога Еврострой»: ФИО3 (доверенность от 30.08.2023), от ФИО2: ФИО4 (доверенность от 18.09.2023), от АО Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства»: ФИО5 (доверенность от 24.11.2021), арбитражный управляющий ФИО6 (по паспорту)


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44338/2023) АО «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 по обособленному спору № А56-132136/2022/тр.8 (судья Лобова Д.В.), принятое

по заявлению ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Производственная компания Ладога Еврострой»,



установил:

АО «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Производственная компания Ладога Еврострой» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.01.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 29.03.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.04.2023) заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении т в реестр требований кредиторов должника требования в размере 27 735 353 руб. 46 коп.

Определением от 03.12.2023 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Банк, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, полагая, что оснований для включения требования кредитора в реестр не имелось, поскольку ФИО2 в материалы дела не представлены оригиналы векселей, на которых основываются требования заявителя.

Банк также указывает, что стороны являются аффилированными лицами, реальность заемных отношений между сторонами с должной степенью достоверности не установлена. Требования кредитора подлежат субординации.

ФИО2 возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, указывая, что спорные векселя находятся в Банке, что подтверждается договором №12Р-К-433/19 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В письменных пояснениях Банк подтвердил, что спорные векселя находятся у него в залоге, в связи с чем ФИО2 не имеет право на включение в реестр, данное право имеется у Банка.

Управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы, просил требования кредитора субординировать, учитывая, что должник и кредитор являются аффилированными лицами.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Ладожский Домостроительный Комбинат» (заимодавцем) и ООО «Производственная компания Ладога ЕвроСтрой» заключен договор займа от 14.07.2017 № 12/17, по условиям которого заимодавец обязался передать заемщику в собственность денежную сумму в размере 75 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть полученную сумму займа и уплатить проценты, начисленные на нее в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором.

Дополнительным соглашением от 31.12.2017 к договору займа от 14.07.2017 № 12/17 стороны подтвердили, что по состоянию на дату подписания соглашения сумма задолженности заемщика перед заимодавцем составляет 5 356 790 руб. 68 коп.

На основании договора уступки прав требования (цессия) от 31.12.2017 №18/17 ЗАО «Ладожский Домостроительный Комбинат» (цедент) уступил ФИО2 (цессионарию) права требования в полном объеме по договору займа от 14.07.2017 № 12/17 в размере 5 356 790 руб. 68 коп.

Между ФИО2 (заимодавцем) и ООО «Производственная компания Ладога ЕвроСтрой» заключены договоры займа от 22.08.2017 № 15/17, от 10.12.2018 № 1/10.12, по условиям которых заимодавец обязался передать заемщику в собственность денежную сумму в размере 10 500 000 руб. и 100 000 руб. соответственно, а заемщик обязался вернуть полученную сумму займа и уплатить проценты, начисленные на нее в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором.

Между ФИО2 и ООО «Производственная компания Ладога ЕвроСтрой» заключены соглашения от 01.04.2019 о новации договоров займа от 14.07.2017 № 12/17, от 22.08.2017 № 15/17, от 10.12.2018 № 1/10.12 в простые векселя, по условиям которого стороны решили выпустить простые векселя на сумму 5 356 790 руб. 68 коп., 10 200 000 руб., 10 468 руб. со сроком погашения не ранее 31.03.2026; ежегодно производить начисление процентов в размере 20% годовых с выплатой суммы процентов одновременно с погашением векселей.

ООО «Производственная компания Ладога ЕвроСтрой» выдало ФИО2 простые векселя от 01.04.2019 № 0003 серии ВЮА, от 01.04.2019 № 0004 серии ВЮА, от 01.04.2019 № 0002 на вышеуказанные суммы и начисленные проценты из расчета 20% годовых от суммы векселя с 01.04.2019, но не ранее 31.03.2026.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение подлежит отмене.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

С целью проверки доводов сторон определением от 07.02.2024 апелляционный суд предложил участвующим в деле лицам представить совместный акт сверки расчетов с приложением документов, из которых возможно установить даты и размер поступивших денежных средств должнику.

Должнику и временному управляющему - документы из содержания которых можно установить на какие цели были потрачены денежные средства, а также информацию, когда у должника возникли признаки неплатежеспособности с приложением соответствующих документов.

Банку представить на обозрение суда оригиналы векселей, а также копии документов, на основании которых ценные бумаги оказались в его владении.

Согласно представленным в материалы дела документов спорные векселя по заключенному между Банком (залогодержатель) и ФИО2 (залогодатель) договору от 27.05.2019 №12Р-З-530/19 переданы в залог Банку.

В судебном заседании апелляционный суд обозревал оригиналы спорных векселей, содержащие индоссамент о нахождении их в залоге.

Также представитель Банка пояснил, что в рамках дела №33-2570/2024 рассматривались требования Банка об обращении взыскания на данные векселя, которые были удовлетворены.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленума N 33/14), при рассмотрении споров, связанных с залогом векселей, необходимо учитывать, что в тех случаях, когда вексель передан залогодержателю по договору о залоге с совершением на нем в пользу залогодержателя индоссамента, содержащего оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель на основании статьи 19 Положения может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя; в силу статьи 77 Положения это правило применяется и к простому векселю.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 32 Постановления N 33/14, в тех случаях, когда между сторонами в порядке, предусмотренном статьей 339 ГК РФ, заключен договор о залоге векселя, однако вексель передан залогодержателю не по залоговому, а обычному именному или бланковому индоссаменту, отношения между залогодержателем и залогодателем определяются по общим правилам Кодекса о залоге. Вместе с тем залогодержатель в отношениях с третьими лицами выступает в качестве законного векселедержателя (статьи 16, 17 Положения).

Следовательно, в связи с передачей ФИО2 спорных векселей в залог Банку права векселедержателя в отношении указанных векселей вправе осуществлять лишь Банк.

В настоящее время ФИО2 не обладает правами векселедержателя в отношении указанных векселей, в том числе правом на предъявление их к платежу.

Указанная правовая позиция изложена постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2018 по делу №А44-9163/2017.

Кроме того, в рамках дела №33-2570/2024 обращено взыскание на предмет залога – спорные векселя.

Банк ходатайство об осуществлении правопреемства не заявлял, возражал против включения спорных требований в реестр.

При таких обстоятельствах оснований для включения требования ФИО2 в реестр требований кредиторов должника не имеется.

Обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления ФИО2

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 по делу № А56-132136/2022 отменить.


Принять по делу новый судебный акт.


В удовлетворении заявления ФИО2 отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Д.В. Бурденков


Судьи



И.В. Сотов


И.В. Юрков