Постановление от 20 января 2025 г. по делу № А19-29128/2018

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru 


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-29128/2018
г. Чита
21 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 января 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Жегаловой Н.В., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную  жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 сентября 2024 года по делу № А19-29128/2018,

по заявлению ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи имущества по результатам торгов №6147-ОАОФ/2 от 31.08.2023, заключенного между финансовым управляющим ФИО3 – ФИО4 и ФИО1 и обязании финансового управляющего ФИО4 заключить соответствующий договор купли-продажи имущества с ФИО2,

в деле о признании ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Мецаван Калининского р-на Армянской СССР, СНИЛС <***>, ИНН <***>, адрес: 665771, <...>) банкротом,

при участии в судебном заседании представителя ФИО2 ФИО5 по доверенности от 25.04.2024, паспорт,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о разрешении разногласий в котором просила признать  недействительным договор купли-продажи имущества по результатам торгов от 31.08.2023 №6147-ОАОФ/2, заключенного между финансовым управляющим должника и гражданином ФИО1, обязать финансового управляющего ФИО4 заключить соответствующий договор купли-продажи имущества с ФИО2

Определением суда от 17.09.2024 заявление удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи имущества от 31.08.2023. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в котором просит определение от 17.09.2024 отменить в части, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 в полном объёме.

Апеллянт ссылается на то, что ФИО2 была извещена о предстоящей продаже доли, поскольку сведения об этом финансовым управляющим были размещены в публичных источниках. Кроме того, ФИО2 был выбран неверный способ защиты права, в указанном случае участник общества должна была обратиться в суд с заявлением о переводе на нее прав и обязанностей покупателя.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу считала ее необоснованной и подлежащей отклонению.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал свою правовую позицию.

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – ООО «Перспектива») от 19.01.2024 участниками/учредителями общества являются ФИО2, размер доли 72%, ФИО6, размер доли – 28%.

ФИО3 с 15.03.2002 состоит в барке с гражданкой ФИО7.

Определением суда от 20.04.2023 утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ФИО3, предметом которого является доля в уставном капитале ООО «Перспектива» в размере 36%, номинальной стоимостью 5 000,04 руб., являющаяся совместно нажитым имуществом.

Финансовым управляющим проведены торги в виде открытого аукциона, по результатам которых победителем признан ФИО1.

С победителем торгов подписан договор купли-продажи от 31.08.2023.

Ссылаясь на нарушение преимущественного права покупки, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Реализация имущества несостоятельного гражданина осуществляется путем утверждения судом Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества, которое должно соответствовать правилам, установленным положениями статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве; по общему правилу имущество гражданина реализуется на торгах (пункты 1, 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 21 Закона об обществах участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

В настоящее время механизм реализации доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, сформирован в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6) и состоит в следующем.

По смыслу Закона об обществах одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.

Именно это обстоятельство (максимально возможное сохранение доверительных отношений) лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при ее отчуждении третьему лицу.

Право преимущественной покупки доли в обществе направлено на недопущение к управлению обществом третьих лиц и распространяется на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале, поскольку обусловлено закрытым характером общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника общества имеет существенное значение.

Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

Согласно пункту 8.2 Положения в отношении долевого имущества – организатор торгов в течение трех рабочих дней со дня определения победителя по результатам торгов направляет сособственникам должника предложение о преимущественном выкупе доли в совместном имуществе по цене, определенной по результатам проведения торгов. В случае их отказа от выкупа доли имущества должника, организатор торгов в течение трех рабочих дней со дня получения такого отказа, либо по истечении двадцати рабочих дней с момента направления соответствующего предложения, в случае отсутствия какого-либо ответа от сособственника, направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи имущества с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене имущества.

Уведомление о продаже доли ФИО3 на торгах финансовым управляющим в адрес ООО «Перспектива», ФИО6 не направлялось.

Суд первой инстанции, исходя из того, что ФИО2, являясь участником ООО «Перспектива», а также супругой должника, обладает правом преимущественной покупки доли в обществе, принимая во внимание, что финансовым управляющим уведомление о продаже доли ФИО3 на торгах не направлено как в адрес ООО «Перспектива», так и участника общества,  обоснованно признал договор купли-продажи от 31.08.2023 недействительным.

Довод жалобы о том, что  ФИО2 могла получить сведения о предстоящей продаже доли в уставном капитале общества из публичных источников, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен с учетом того, что Законом об обществах и Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества гражданина ФИО3 предусмотрен механизм извещения о предстоящей продаже доли и после состоявшихся торгов, который в рассматриваемом случае не был соблюден.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции необоснованно удовлетворено требование о признании договора купли-продажи недействительным, поскольку ФИО2 выбран ненадлежащим способом защиты, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

По смыслу статей 9, 12 ГК РФ, пункта 4 части 2 статьи 125 АПК РФ выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

При этом не могут служить основанием для отказа в иске выводы судов о том, что истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, сослался не на те нормы права, поэтому ему следует обратиться вновь в суд с иными требованиями (определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2019 № 305-ЭС18-17717, от 09.10.2018 № 304-ЭС17-11096).

На основании статьи 12 ГК РФ участник гражданского оборота при наличии нарушенного права, вправе избрать любой не запрещенный законом способ защиты своего права, в том числе восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Настоящее заявление, поименованное как  заявление о разрешении разногласий, было подано в целях разъяснения вопроса о реализации имущества должника для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника.

Избранный ФИО2 способ защиты своего права посредством признания договора купли-продажи недействительным является надлежащим, поскольку указанный способ направлен на достижение определенного правового результата в установлении определенности в спорных правоотношениях, в связи с чем довод заявителя об избрании истцом ненадлежащего способа защиты, является необоснованным.

Таким образом, вопреки суждениям заявителя апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не противоречат имеющимся в деле доказательствам, основаны на совокупной оценки конкретных обстоятельств настоящего дела, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 сентября 2024 года по делу № А19-29128/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш


Судьи                                                                                                Н.В. Жегалова


                                                                                                          О.А. Луценко