Решение от 20 июня 2024 г. по делу № А12-26287/2023

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«21» июня 2024 года

Дело № А12-26287/2023

Резолютивная часть решения оглашена 13 июня 2024 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Алмих» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3 о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Волгоградской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – представитель ФИО4, доверенность от 18.10.2023г. (посредством участия в судебном заседании путем использования системы веб-конференции),

от ФИО2 – представитель ФИО4, доверенность от 18.10.2023г. (посредством участия в судебном заседании путем использования системы веб-конференции),

от общества с ограниченной ответственностью «Алмих» – представитель ФИО5, доверенность № 1 от 17.11.2022г. (посредством участия в судебном заседании путем использования системы веб-конференции),

от ФИО3 – представитель не явился, извещен,

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда – представитель не явился, извещен,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Волгоградской области – представитель не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском (уточненном в порядке ст.49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Алмих», ФИО3 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в том числе: в пользу ФИО1 – 4927115,66 руб., в пользу ФИО2 – 744436,38 руб.

Представитель истцов в ходе судебного заседания заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «Алмих» заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве, также заявил о применении срока исковой давности.

ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, письменный отзыв по делу не представил.

Представители Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Волгоградской области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, письменные отзывы по делу не представили.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, по состоянию на 2008 г. участниками общества с ограниченной ответственностью «Алмих» являлись ФИО6 – 48% уставного капитала общества, ФИО6 - 48% уставного капитала общества, ФИО7 – 4% уставного капитала общества.

Участник ООО «Алмих» ФИО6 скончался 14.07.2012 г.

К ФИО1 на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию перешло семь восьмых долей от доли умершего ФИО6, что составляет 42% уставного капитала общества.

К ФИО2 на основании свидетельства о праве на наследство по закону перешла одна восьмая доли от доли умершего ФИО6, что составляет 6% уставного капитала общества.

Решением № 3 участника ООО «Алмих» ФИО6 от 28.05.2014 г. из состава учредителей выведены в связи со смертью ФИО6 и ФИО7.

В соответствии с пунктом 5.11.10 Устава общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

27.12.2014 г. в интересах истцов в ООО «Алмих» обратилась ФИО8 на основании доверенности с требованием о включении ФИО1 и ФИО2 в состав участников общества как наследников после смерти наследодателя ФИО6, умершего 14.07.2012 г. и о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Также направлена телеграмма аналогичного содержания 23.12.2014 г.

После получения входящей корреспонденции от истцов участником ООО «Алмих» ФИО6 принято Решение №5 от 22.01.2015 г. об отказе ФИО1, ФИО2 во введении их в состав участников ООО «АЛМИХ». Пунктом 2 указанного решения определено выплатить ФИО1 и ФИО2 действительную стоимость их долей.

Указанное решение направлено в адрес истцов, что подтверждается приобщенными к материалам дела почтовыми квитанциями.

На основании Решения №4 единственного участника общества от 10.07.2014 г. ФИО6 распределил долю общества оставшемуся участнику ФИО6.

Сведения о ФИО6, как о единственном участнике ООО «Алмих» в указанный период внесены в ЕГРЮЛ.

ФИО6 скончался 04.02.2017 г.

После смерти отца ФИО6 вступил в наследство сын ФИО3 в права на долю общества в размере 100%, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 06.10.2017 г.

Указанные выше обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением суда от 14.04.2023 г. по делу № А12-29366/2022.

Согласно ч. 2 ст.69 АПК РФ Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется также на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704).

Истцы указывают, что в период с 2016 г. по октябрь 2022 г. ООО «Алмих» выплачивало им действительную стоимость доли в уставном капитале общества. В пользу ФИО1 выплачено 2190193 руб., в пользу ФИО2 – 272322 руб.

Между тем, в расчете выплаченной стоимости доли истцы не учитывают платежи, произведенные обществом в период с 2016 г. по 2017 г.г., при этом не отрицают их получение.

Вместе с тем, истцы считают, что обществом не полном объеме выплачена действительная стоимость доли, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Способы защиты гражданских прав определены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иные способы защиты гражданских прав определены законом.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются названным Законом.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Исходя из п. 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно абз. 2 п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участники общества отказали в переходе доли умершего участника к его наследникам, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Исходя из изложенного истцы имеют право потребовать выплату действительной стоимости доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти – 14.07.2012 г.

Аналогичная позиция также изложена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2023 № Ф05-4304/2023 по делу № А41-52979/2021

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу данного требования закона действительная стоимость доли должна определяться как часть (процент) об общей стоимости активов общества.

Из пункта 2 статьи 30 Закона об ООО следует, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок № 84н).

Истцы и ООО «Алмих» не отрицают, что в период с 2016 г. по октябрь 2022 г. общество производило в адрес истцов перечисления в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества. По расчетам истцов общество выплатило в период с 2018 по 2022 г. ФИО1 2190193 руб., ФИО2 – 272322 руб. По расчету ООО «Алмих» общество выплатило с 2016 г. по 2022 г. ФИО1 и ФИО2 3812161 руб.

Ответчиком ООО «Алмих» указано на пропуск истцами срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Согласно п.8 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решением № 3 участника ООО «Алмих» ФИО6 от 28.05.2014 г. из состава учредителей выведены в связи со смертью ФИО6 и ФИО7.

На основании Решения №4 единственного участника общества от 10.07.2014 г. ФИО6 распределил долю общества оставшемуся участнику ФИО6.

Сведения о ФИО6, как о единственном участнике ООО «Алмих» в указанный период внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, доля умершего ФИО6 перешла в общество 28.05.2014 г., была перераспределена оставшемуся участнику ФИО6 10.07.2014 г.

Более того, 22.01.2015 г. участником ООО «Алмих» ФИО6 принято Решение №5 об отказе ФИО1, ФИО2 во включении в состав участников ООО «АЛМИХ». Пунктом 2 указанного решения определено выплатить ФИО1 и ФИО2 действительную стоимость их долей.

С учетом указанных выше обстоятельств общество было обязано выплатить действительную стоимость доли истцам не позднее января 2016 г. С настоящим иском ист цы обратились в Арбитражный суд Волгоградской области 23.10.2023 г.

В соответствии со статьями 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно пункту 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Из положений статьи 203 ГК РФ следует, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Как указано в п.20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

В п.7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023 г. указано, что при определении начала течения срока исковой давности следует исходить из того, что действия ответчика по признанию долга, которые прерывают течение срока исковой давности, должны быть ясными и недвусмысленными. Уплата обязанным лицом какой-либо суммы, относящейся к предполагаемому долгу, по умолчанию не означает признание им остальной части долга. Уплачивая часть долга, ответчик может заявить об отсутствии у него долговых обязательств в остальной части либо, напротив, совершить действия по признанию остальной части долга.

Установление факта признания остальной части долга или отсутствия такого признания относится к исследованию и оценке доказательств, а также к установлению фактических обстоятельств дела

Исследуя и оценивая имеющиеся в дела доказательства, выслушав пояснения ответчика (ООО «Алмих»), возражавшего против представленного истцами расчета действительной стоимости доли, суд находит не доказанным факт признания обществом остальной части долга.

Таким образом, с учетом положений пункта 8 статьи 23 Закона от 01.07.2009 № 14-ФЗ, устанавливающего максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли, истцами пропущен срок исковой давности более чем на 7 лет, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Данный правовой подход соответствует позиции изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 09.06.2016 № 304-ЭС16-5482 по делу №А45-2642/2015, Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.11.2018 № Ф08-9846/2018 по делу № А15-4039/2017.

Доказательств, свидетельствующих об уважительности причин пропуска срока истцами, суду не представлено.

Учитывая указанные выше обстоятельства, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Также суд отмечает, что ФИО3 по требованиям о взыскании действительной стоимости доли является ненадлежащим ответчиком.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на истцов.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15481 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья В.В.Пантелеева