Постановление от 29 июня 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3411/20

Екатеринбург

30 июня 2020 г.


Дело № А76-4750/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Артемьевой Н.А., Сушковой С.А.,

при ведении протокола помощником судьи Гнездиловым Р.С. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (далее – общество «МРСК Урала») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2020 по делу № А76-4750/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по тому же делу.

В судебном заседании в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде приняли участие представители:

общества «МРСК Урала» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2019);

ФИО2 (далее – кредитор) – ФИО3 (доверенность от 21.10.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом

о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2019 общество с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» (далее – общество «Челябинское управление энерготрейдинга», должник) признано несостоятельным (банкротом),

в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил заменить в реестре требований кредиторов должника общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» (далее – общество «Мечел-Энерго») с суммой требования 3695 руб. 24 коп. на себя.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2020 заявление удовлетворено, в реестре требований кредиторов должника произведена замена общества «Мечел-Энерго» на нового кредитора –

ФИО2

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 18.03.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «МРСК Урала» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт: признать требование общества «Мечел-Энерго»

к должнику погашенным, отказать ФИО2 в процессуальном правопреемстве. Заявитель указывает, что судами не дана надлежащая оценка тому, что ФИО2 и общество «Челябинское управление энерготрейдинга» являются аффилированными лицами через общество с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» и общество с ограниченной ответственностью «Урал-Ресурс» (далее – общества «АЭС Инвест» и «Урал-Ресурс»), приобретение ФИО2 права (требования) к должнику обусловлено противоправными целями создания препятствий арбитражному управляющему в исполнении своих обязанностей и противодействия независимым кредиторам должника. По мнению заявителя, кредитор не раскрыл разумной коммерческой цели приобретения права (требования) к лицу, признанному несостоятельным (банкротом), сама сделка совершена через непродолжительный период времени после регистрации ФИО2 в качестве индивидуального предпринимателя. По мнению общества «МРСК Урала», судам следовало применить статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказать в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2019 по заявлению общества «МРСК Урала» в отношении общества «Челябинское управление энерготрейдинга» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 07.05.2019 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включено требование заявителя в размере 94 513 353 руб.

Определением арбитражного суда от 13.08.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества «Мечел-Энерго»

в размере 3695 руб. 24 коп., в том числе: 3600 руб. основного долга, 94 руб.

24 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

01.10.2019 общество «Мечел-Энерго» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили договор уступки права (требования), по которому, цедент уступил цессионарию право (требование) к должнику в размере

3695 руб. 24 коп. по номинальной стоимости, в связи с чем последний обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление кредитора, суды исходили из того, что в результате сделки состоялось материальное правопреемство на стороне кредитора, в связи с чем имеются основания для процессуальной замены кредитора в деле о банкротстве.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это

в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В данном случае правопреемство на стороне кредитора произошло в результате заключенной сторонами сделки, в отношении которой каких-либо доводов о ничтожности, в том числе по основаниям, установленным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не заявлено.

Ссылка на указанную норму приведена обществом «МРСК Урала» применительно к действиям ФИО2 по обращению в суд с заявлением о процессуальной замене общества «Мечел-Энерго» на нового кредитора; по мнению заявителя, соответствующие действия ФИО2 противоречат принципу добросовестного осуществления прав, поскольку данное лицо является аффилированным по отношению к должнику, приобрело право (требование) на стадии конкурсного производства по номинальной стоимости.

В обоснование довода об аффилированности заявитель сослался на следующее.

ФИО2 являлся ведущим инженером общества «Урал-Ресурс»; директором общества «Урал-Ресурс» являлся ФИО5, он же был заместителем генерального директора по реализации услуг и развитию в обществе «АЭС Инвест»; в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» № А76-32823/2018 установлена аффилированность обществ «АЭС Инвест» и «Челябинское управление энерготрейдинга».

Общество «МРСК Урала» также указало на то, что интересы общества «Урал-Ресурс» и ФИО2 представляют одни и те же лица: ФИО6 и ФИО3

ФИО2, в свою очередь, возражая против данных доводов, указал, что причиной заключения договора уступки права (требования) послужило желание участвовать в процедуре банкротства должника, соответствующее намерение обусловлено исключительно наличием интереса к имуществу должника. В отношении представителей отметил, что ФИО6 никогда не представляла его интересы; ФИО3 является сотрудником юридической компании, в трудовых отношениях с ФИО2 либо с обществом «Урал-Ресурс» не состоит.

Исследовав и оценив приведенные сторонами доводы и возражения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для отказа в процессуальном правопреемстве, поскольку доводы общества «МРСК Урала» о злоупотреблении ФИО2 правом не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Суды проверили доводы заявителя о наличии косвенной заинтересованности заявителя (нового кредитора) по отношению к должнику, об отсутствии экономической целесообразности приобретения спорного права (требования), рассмотрели вопрос о наличии цели причинения вреда кредиторам и (или) должнику в результате оспариваемых действий по приобретению ФИО2 прав к должнику, однако обстоятельств, указывающих на то, что данные действия совершены во вред указанным лицам, не установили. Соответствующие действия по приобретению задолженности не повлекли ни уменьшение конкурсной массы, ни увеличение требований к должнику; тот факт, что в настоящее время новый кредитор оспаривает действия конкурсного управляющего, сам по себе об этом не свидетельствует; возможность удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и приобретения цессионарием статуса конкурсного кредитора не поставлена законом в зависимость от его лояльности по отношению к арбитражному управляющему или иным участвующим в деле о банкротстве лицам. Иных обстоятельств в обоснование доводов о причинении вреда в результате заявленного правопреемства обществом «МРСК Урала» в ходе рассмотрения обособленного спора не было приведено.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

По смыслу Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» законный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном удовлетворении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели.

Наличие процедуры банкротства не ограничивает кредиторов в возможности распоряжения своим правом (требованием) к несостоятельному должнику и не исключает возможность приобретения такого права (требования) в том числе аффилированным по отношению к должнику лицом, сама по себе такая сделка о недобросовестности лица, приобретшего право, не свидетельствует.

В данном случае судами не установлено оснований считать, что действия ФИО2 по приобретению права (требования) к должнику осуществлены исключительно с противоправной целью уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, напротив, сделан вывод о том, что размер приобретенного требования к должнику (3695 руб. 24 коп.) не позволяет ФИО2 контролировать процедуру банкротства общества «Челябинское управление энерготрейдинга», существенным образом на нее влиять.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве у судов не имелось.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, сводятся, по сути, к переоценке выводов судов относительно наличия/отсутствия в действия ФИО2 признаков злоупотребления правом, что не отнесено законом к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Учитывая, что действующим законодательством не предусмотрена уплата государственной пошлины за подачу кассационной жалобы на судебные акты, принятые по результатам рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), излишне уплаченная обществом «МРСК Урала» государственная пошлина в сумме

3000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2020 по делу

№ А76-4750/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» – без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 13.04.2020 № 16066 государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Г.М. Столяренко


Судьи Н.А. Артемьева


С.А. Сушкова