Постановление от 22 марта 2023 г. по делу № А56-30305/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30305/2022
22 марта 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 24.10.2022

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42409/2022) непубличного акционерного общества «Сибирьтрансстрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2022 по делу № А56-30305/2022 (судья Яценко О.В.), принятое по иску:

истец: непубличное акционерное общество «Сибирьтрансстрой»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»

3-е лицо: Министерство промышленности и торговли Российской Федерации (Минпромторг России)

о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности ничтожной сделки,



установил:

Непубличное акционерное общество "Сибирьтрансстрой" (далее – НАО "Сибирьтрансстрой") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее – ООО "Альфамобиль") и с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просило признать дополнительное соглашение от 19.11.2018 № 1 (далее – Дополнительное соглашение) к договору лизинга от 19.10.2018 № 10533-ИРК-18-Л (далее – Договор) недействительным в силу его ничтожности и применить последствия недействительности ничтожной сделки путём взыскания с ответчика 1 428 677,34 руб.

Решением суда от 12.11.2022 в иске отказано.

В апелляционной жалобе непубличное акционерное общество «Сибирьтрансстрой», ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить.

В обоснование жалобы податель указывает, что дополнительное соглашение №1 от 19.11.2018 г. к договору лизинга №10533-ИРК-18-Л является недействительной сделкой в силу положений п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, истец указывает, что в поведении ООО «Альфамобиль» при заключении дополнительного соглашения №1 от 19.11.2018 г. к договору лизинга №10533-ИРК-18-Л усматривается наличие умысла на причинение вреда иным лицам, а именно НАО «СибирьТрансСтрой», Министерству промышленности и торговли Российской Федерации. О существенном нарушении интересов сторон договора лизинга может свидетельствовать то, что в результате применения соответствующего договорного условия лизингодатель создает себе имущественные выгоды, явно несоразмерные собственному предоставлению, а лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга. Таким образом, сделка - дополнительное соглашение №1 от 19.11.2018 г. к договору лизинга №10533-ИРК-18-Л является ничтожной также и в силу положений ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об истребовании у Министерства промышленности и торговли Российской Федерации документов, представленных ответчиком для получения субсидии в рамках договора лизинга №10533-ИРК-18-Л от 19.10.2018.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

На основании пункта 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае сторона заявила ходатайство об истребовании, доказательств, не направленных на установление юридически значимых для дела обстоятельств, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для вынесения законного и обоснованного решения, в связи с чем, правовые основания для его удовлетворения отсутствуют.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Альфамобиль" (лизингодатель) приобрело в собственность предмет лизинга и на основании Договора передало его за плату во временное владение и пользование НАО "Сибирьтрансстрой" (лизингополучатель), которое приняло предмет лизинга и обязалось уплачивать лизингодателю платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 6.3 Договора в редакции Дополнительного соглашения после получения лизингодателем субсидии из федерального бюджета, сумма полученной субсидии зачитывается в счёт оплаты лизингового платежа за последний лизинговый период. При этом лизингодатель обязуется уменьшить лизинговый платёж за последний лизинговый период на сумму полученной субсидии и сумму процентов, начисленных на размер предоставленной скидки по авансовому платежу за период с даты получения лизингодателем субсидии из федерального бюджета до даты оплаты последнего лизингового платежа согласно графику лизинговых платежей. График лизинговых платежей с измененным лизинговым платежом за последний лизинговый период согласовывается сторонами путём подписания дополнительного соглашения к настоящему договору. Такое дополнительное соглашение должно быть подготовлено лизингодателем и передано на подписание лизингополучателю в течение 60 рабочих дней с момента поступления субсидии на расчётный счёт лизингодателя.

В приложении № 1 к Дополнительному соглашению стороны согласовали новый график лизинговых платежей.

По мнению истца, Дополнительное соглашение является недействительной сделкой на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку из поведения ответчика при заключении Дополнительного соглашения усматривается наличие умысла на причинение вреда НАО "Сибирьтрансстрой" и Министерству промышленности и торговли Российской Федерации, а предоставленная субсидия не может засчитываться в счёт оплаты лизингового платежа за последний лизинговый период.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленного требования отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2). Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор) (пункт 3). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4).

В соответствии с п. 6.2 Договора лизинга в рамках правил (программы) предоставления субсидий из федерального бюджета на возмещение потерь в доходах российских лизинговых организаций при предоставлении лизингополучателю скидки по уплате авансового платежа по договорам лизинга строительно-дорожной и (или) коммунальной техники, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 03.05.2017 №518, применяется единовременная скидка по уплате авансового платежа в размере 15% процентов от цены приобретения Лизингодателем Предмета лизинга, и указанной в Графике лизинговых платежей, но не более 1 010 000 рублей (далее – Скидка), с учетом НДС. Размер скидки и размер авансового платежа по Договору лизинга с учетом Скидки указывается в Графике лизинговых платежей.

Согласно Графику лизинговых платежей по Договору лизинга, скидка по уплате авансового платежа составляет 1 010 000,00 рублей.

19.11.2018 года между Истцом и Ответчиком было заключено Дополнительное соглашение №1 к Договору лизинга (далее ДС №1), которым стороны определили, что при неполучении Лизингодателем субсидии из федерального бюджета, Лизингополучатель оплачивает последней лизинговый платеж в размере, указанном в графике, то есть риск неполучения субсидии лежит на Лизингополучателе.

Лизингополучатель подписал Дополнительное соглашение, в котором изложена новая редакция пункта 6.3 Договора, содержащего условия об изменении графика лизинговых платежей и зачёта полученной субсидии в счёт оплаты лизингового платежа за последний лизинговый период, а также уменьшении лизингового платёжа за последний лизинговый период на сумму полученной субсидии, следовательно, лизингополучатель согласился на данное условие, и данный пункт Договора является обязательным для сторон.

Лизингополучатель исполнял обязательство исходя из графика лизинговых платежей, указанного в Дополнительном соглашении №1, то есть своими действиями подтвердил действительность сделки в рамках п. 6.3 Договора лизинга.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, а равно доказательств предоставления недостоверной информации либо обмана, а также понуждения к подписанию Дополнительного соглашения либо наличия препятствий для свободного волеизъявления по факту совершения сделки, истцом не представлено и судом не установлено.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

В нарушение положений ст.65 АПК РФ подателем жалобы не представлено доказательств действий ответчика со злоупотреблением правом, в том числе и факт причинения вреда истцу, направленность действий ответчика и его умысел на причинение вреда иным лицам.

Согласно п.1 и п.2 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст.169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В соответствии с п.85 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Вместе с тем, истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик при заключении договора действовал с целью, противоречащей основам правопорядка и нравственности.

Таким образом, истцом не доказано наличие оснований для применения статьи 10 ГК РФ, злоупотребления ответчиком правом или причинения вреда иным лицам, равно как и нарушения Дополнительным соглашением требований закона или иного правового акта, публичных интересов или прав и охраняемых законом интересов третьих лиц.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2022 по делу № А56-30305/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев