Решение от 19 июня 2023 г. по делу № А41-61310/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-61310/22
19 июня 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Степаненко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ООО "КОМПАНИЯ "БЕСТОН ГРУПП"

к ООО "КОМПАНИЯ БЕСТОН"

третьи лица – ООО «Технопарк», ООО «Импульс», ООО «Машиностроитель»

о признании договоров цессии недействительными

При участии в судебном заседании представителей согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ООО "КОМПАНИЯ "БЕСТОН ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "КОМПАНИЯ БЕСТОН" о признании недействительными договоров цессии № 1 от 01.04.2021 г., № 2 от 01.04.2021 г., № 3 от 01.04.2021 г., заключёнными между ООО «Компания «Бестон групп» и ООО "КОМПАНИЯ БЕСТОН".

К участию в деле были привлечены третьи лица в порядке ст. 51 АПК РФ: ООО «Технопарк», ООО «Импульс», ООО «Машиностроитель».

Заседание проводилось в порядке ст. 123 АПК РФ, с учетом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в отсутствие надлежаще извещенного третьего лица - ООО «Машиностроитель».

Вся информация о движении настоящего дела была размещена на официальном сайте арбитражных судов в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru/.

Представитель истца поддержал ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу, а именно:

- надлежаще заверенную копию соглашения (договор) № 2 об уступке права требования и передаче обязанностей от 01.04.2021 в Чеховском городском суде Московской области по делу № 2-475/2020;

- надлежаще заверенную копию соглашения (договор) № 3 об уступке права требования и передаче обязанностей от 01.04.20211 в Арбитражном суде г. Москвы по делу №А40-175517/17-54-1151;

- надлежаще заверенную копию соглашения (договор) № I об уступке права требования и передаче обязанностей от 01.04.2021 в Арбитражном суде Московской области по делу А41 -66802/20.

Лица, участвующие в деле, возражали против заявленного ходатайства.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, полагает, что основания для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств отсутствуют, поскольку имеющиеся в материалах настоящего дела документы являются достаточными для установления имеющих значения для дела обстоятельств.

Ответчиком в материалы дела представлены соглашение (договор) № 1 об уступке права требования и передаче обязанностей от 01.04.2021, соглашение (договор) № 2 об уступке права требования и передаче обязанностей от 01.04.2021, договор № 3 уступки права требования (цессии) от 01.04.2021, которые являются предметом настоящего спора.

Истцом было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы указанных договоров уступки.

Определением суда от 28.11.2022 судом назначена экспертиза, проведение которой поручено АНО Исследовательский центр «Независимая экспертиза» при ТПП г. Москвы эксперту ФИО2.

В рамках настоящего дела от АНО Исследовательский центр «Независимая экспертиза» при ТПП г. Москвы поступило заявление о замене эксперта ФИО2.

Сторонами отводов эксперту ФИО3 не было заявлено, против замены эксперта лица, участвующие в деле не возражали.

Рассмотрев представленные ответчиком кандидатуры экспертов, суд пришел к выводу о том, что возможно произвести замену эксперта ФИО2 на эксперта АНО Исследовательский центр «Независимая экспертиза» при ТПП г. Москвы (ИНН <***>; ОГРН <***>) ФИО3, имеющую высшее образование, удостоверение о краткосрочном повышении квалификации с 10 мая 2018 года по 31 мая 2018 года в Автономной некоммерческой организации Экспертный центр «Консультант» по программе «Исследование почерка и подписей», стаж работы в судебно-экспертной деятельности с 2017 года.

Определением суда от 11.02.2023 было произведена замена эксперта АНО Исследовательский центр «Независимая экспертиза» при ТПП г. Москвы ФИО2 на ФИО3

В материалы дела представлено экспертное заключение эксперта ФИО3 № 3770-02/23 от 09.02.2023, согласно которому, подписи от имени ФИО4 в договорах цессии № 1 от 01.04.2021, № 2 от 01.04.2021, № 3 от 01.04. 2021, заключенными между ООО «Компания «Бестон Групп» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Компания Бестон» в лице генерального директора ФИО5, выполнены ФИО4, а не иным лицом.

Не согласившись с выводами эксперта, истцом было заявлено ходатайство о вызове в судебное заседание эксперта ФИО3 для дачи пояснений по экспертному заключению, представленному по делу № А41- 61310/22.

Ходатайство судом было удовлетворено.

Ввиду неявки эксперта по уважительной причине в судебное заседание (нахождение в отпуске по уходу за ребенком) суд направил эксперту список вопросов, представленных истцом, а также повторно вызвал эксперта в судебное заседание для дачи пояснений о проведенной по делу экспертизе.

В судебное заседание, назначенное на 24.05.2023 года эксперт не явилась, ввиду того, что ФИО3, по состоянию здоровья ребенка, находилась на больничном (сопроводительное письмо от 24.05.2023, талон на прием к врачу и свидетельство о рождении ФИО6 приобщены к делу), вместе с тем, направила в дело ответы на дополнительные вопросы по экспертному заключению, представленному по делу № А41- 61310/22.

В настоящее судебное заседание эксперт ФИО3 также не явилась, ввиду того, что ФИО3 на прошла всероссийский отборочный этап для участия в Международном молодежном экономическом форуме в рамках Петербургского международного экономического форума и 19 июня 2023 года находится в городе Санкт-Петербург (скрин-копия электронного информационного письма об участии в Международном молодежном экономическом форуме в рамках Петербургского международного экономического форума и электронные билеты приобщены к делу).

Истцом заявлены возражения на судебную экспертизу, проведенную в рамках настоящего дела. В материалы дела представлены заключения специалистов от 22.02.2023 № 22-02/2023, от 06.04.2023 № 06-04/2023, от 25.05.2023 № 250523, из которых следует, что выводы эксперта ФИО3 вызывают сомнения в их правильности. Просит суд считать заключение эксперта ФИО3 от 09.02.2023 недостоверным и недопустимым, а также ходатайствует о назначении повторной судебной почерковедческой экспертизы, которую спросит поручить: ФБУ Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции России.

Представители ответчика и третьих лиц возражали против удовлетворения ходатайства о назначении повторной экспертизы.

Рассмотрев доводы, изложенные истцом в возражениях на судебную экспертизу, оценив сведения, полученные в результате проведенного по делу экспертного исследования, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения повторной экспертизы, поскольку выполненное экспертное заключение по содержанию и составу соответствует предъявляемым Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации требованиям и Федерального закона Российской Федерации от 31.05.2001 № 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

Вывод эксперта данного заключения от 09.02.2023 мотивирован, в заключении эксперта исследование проведено объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, а заключение эксперта основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Доказательств обратного не представлено.

Несогласие истца с результатами судебной экспертизы само по себе не может являться основанием для признания судебной экспертизы ненадлежащим доказательством.

Между тем, в представленном экспертном заключении экспертом дан четкий и ясный ответ на поставленный арбитражным судом вопрос. Каких-либо неясностей в экспертном заключении не усматривается.

Суд считает, что представленное в материалы дела экспертное заключение является полным, мотивированным и не содержит противоречий, экспертом соблюден стандарт оценки, экспертиза проведена компетентным лицом, имеющим значительный стаж экспертной работы, которое было предупреждено об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение, в связи с чем, ввиду отсутствия сомнений в обоснованности заключения эксперта, а также отсутствия противоречий в выводах эксперта оснований для признания представленного заключения необоснованным, у суда не имеется

Согласно статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная и дополнительная экспертиза назначается в случае недостаточной ясности или полноты, возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта.

Суд приходит к выводу о том, что истец не привел убедительных доводов, которые позволили бы считать экспертное заключение неполным и/или не соответствующим требованиям закона.

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о его недостоверности и не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы. Назначение повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Суд приходит к выводу об отсутствии доказательств того, что заключение судебной экспертизы выполнено не в соответствии с требованиями статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах, ходатайство истца о назначении повторной экспертизы судом отклонено.

Также суд отмечает, что при замене эксперта АНО Исследовательский центр «Независимая экспертиза» при ТПП г. Москвы ФИО2 на ФИО3 в судебном заседании от 11.01.2023 ходатайств об отводе эксперта ФИО3 не поступило.

Суд, пришел к выводу о том, что проведение судебной экспертизы следует поручить эксперту АНО Исследовательский центр «Независимая экспертиза» при ТПП г. Москвы ФИО3 В материалы дела были представлены документы, подтверждающие квалификацию и право названного эксперта на проведение судебных экспертиз. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, за дачу заведомо ложного заключения.

В экспертном заключении имеется подпись ФИО3, свидетельствующая о том, что она предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Кроме того, 24.05.2023 в материалы дела экспертом представлены письменные пояснения по экспертному заключению, представленному по делу № А41-61310/22. Эксперт поясняет, что им исследовались все образцы подписей, выбранной экспертом методики достаточно для разрешения поставленных на экспертизу вопросов, кроме того, эксперт делает ссылки и разъяснения по своему заключению эксперта № 3770-02/23 от 09.02.2023, приводит доводы своего несогласия с рецензентом, на мнение которого опирался Истец в своем несогласии с проведенной судебной экспертизой.

Также суд отмечает, что эксперты, которые давали рецензии на заключение эксперта № 3770-02/23 от 09.02.2023 и ответы эксперта ФИО3 на вопросы по делу № А41-61310/22 не предупреждались судом об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, за дачу заведомо ложного заключения.

Истец в судебном заседании поддержал требования, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик и третьи лица возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах.

От третьего лица – ООО «Машиностроитель» в материалы дела поступило письменное пояснение, согласно которому иск не подлежит удовлетворению.

Заслушав лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Как указано в исковом заявлении, из полученной в августе 2022 года в дополнительном офисе Среднерусского банка ПАО Сбербанк выписки по счету о поступлении денежных средств в период с 01.01.2021 по 31.12.2021 г. ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» стало известно о поступлении от ООО "КОМПАНИЯ БЕСТОН" 07.04.2021 на расчетный счет денежных средств в сумме 70 000 руб. по договорам цессии № 1, 2, 3 от 01.04.2021 г. (лист выписки 37).

За период с 02.08.2018 г. по 24.06.2021 г. учредителем и генеральным директором ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» была ФИО4. На основании нотариально заверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 16.06.2021 учредителем ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» становится ФИО7. На основании Решения №2 единственного участника ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» от 06.07.2021 г. на должность генерального директора с 07.07.2021 назначен ФИО7.

Таким образом, в апреле 2021 г. учредителем и генеральным директором была ФИО4.

При смене учредителя и генерального директора ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» подписан акт приема передачи документации, согласно которому, ФИО4 передала, а ФИО7 принял все имеющиеся документы по Обществу, в том числе заключенные договора с контрагентами.

Однако, в переданных документах Договора цессии № 1, 2, 3 от 01.04.2021 заключенных с ООО "КОМПАНИЯ БЕСТОН" не было.

Как указывает истец, Договора цессии № 1, 2, 3 от 01.04.2021 с ООО "КОМПАНИЯ БЕСТОН" 07.04.2021 ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП», в лице генерального директора ФИО4 либо уполномоченных представителей Общества, не заключало и не подписывало.

Также истец указывает, что учредителем и генеральным директором ООО "КОМПАНИЯ БЕСТОН" является ФИО8, с которым, а также с представителями которого ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» каких-либо переговоров по заключению договора цессии № 1, 2, 3 от 01.04.2021 не вело.

В связи с чем, денежные средства в сумме 70 000 руб. ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» были возвращены ООО "КОМПАНИЯ БЕСТОН".

Далее истец ссылается на то, что требования к письменной форме договоров цессии № 1, 2, 3 от 01.04.2021 не соблюдены, так как документ не подписан генеральным директором ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП», или его уполномоченными представителями, при этом указанные договора являются ничтожными, поскольку отсутствовало волеизъявление генерального директора ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» на его заключение.

Установленные обстоятельства, послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Представитель ответчика, возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, указал на то, что передаваемые права по соглашению уступки права требования и передачи обязанностей № 1 от 01.04.2021 (по договору аренды № АСД-06/101/19 от 17.12.2018), возникли на основании решения Арбитражного суда Московской области от 21.12.2020 по делу № А41-66802/20 и исполнительного листа ФС №024453546 от 21.12.2020, а именно.

Договор аренды № АСД-06/101/19 от 17.12.2018 заключен между ООО «НПП« Эколого-Аналитический Центр-М» и ООО «Компанией «Бестон Групп на основании договора о совместной деятельности (договора простого товарищества) № СД-01/101/18 от 01.09.2018 в отношении объекта аренды (части здания) с № 50:29:0072006:857 в собственности ООО «Терминал Союз».

С 11.03.2019 ООО «Технопарк» стало собственником здания, обремененного арендными правами ООО «НПП «Эколого-Аналитический Центр-М» по договору аренды недвижимого имущества №АСД-06/101/19 от 17.12.2018, а ООО «Компания «Бестон Групп» продолжило осуществлять управление имуществом ООО «Технопарк».

Конечным выгодополучателем денежных средств по договору аренды № АСД06/101/19 от 17.12.2018 и связанной с ним взысканной задолженностью по решению Арбитражного суда Московской области от 21.12.2020 по делу № А41-66802/20 является собственник объекта аренды ООО «Технопарк».

Передаваемые права по соглашению уступки права требования и передачи обязанностей № 2 от 01.04.2021 (договор аренды № АСД-07/101/19 от 15.02.2019), возникли на основании решения Чеховского городского суда от 16.06.2020 по делу №2-457/20 о взыскании задолженности по договору аренды в пользу ООО « Компании «Бестон Групп» с АО « ЛидерМаркет», а именно.

15.08.2019 ООО «Импульс» стало собственником здания, обремененного арендными правами АО «ЛидерМаркет» по договору аренды недвижимого имущества № АСД-07/101/19 от 15.02.2019,

Конечным выгодополучателем денежных средств по договору аренды № АСД07/101/19 от 15.02.2019 и связанной с ним взысканной задолженностью является собственник объекта аренды ООО « Импульс».

Передаваемые права по соглашению уступки права требования и передачи обязанностей № 3 от 01.04.2021 ( по договору уступки права требования от 06.05.2019 года, заключенного между ООО «Машиностроитель» и ООО «Компания «Бестон Групп» к ПАО «Возрождение»), возникли на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 14.12.2017 по делу №А40-175517/17-54-1151 и выданного судом исполнительного листа по этому делу сер. 3 ФС 024506990 о возврате движимого имущества, расположенного по адресу: <...>

Соглашение об уступке № 3 от 01.04.2021 между истцом и ответчиком заключено в отношении переуступаемого истцом права требования, возникшего на основании договора уступки права требования от 06.05.2019, к ПАО «Возрождение», о возврате движимого имущества, расположенного по адресу: <...> (по кранам).

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.09.2021 по делу №А41-94759/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Машиностроитель», договор уступки (цессии) от 06.05.2019, заключенный между ООО «Машиностроитель» и ООО «Компания «Бестон Групп» был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

В виду этого, по мнению ответчика, фактически отсутствует предмет цессии - Соглашения № 3 от 01.04.2021, права фактически не уступлены и Соглашение не может быть оспорено. В данном случае оно недействительно по приюдициальным основаниям согласно решению Арбитражного суда Московской области по делу №А41-94759/19.

Представитель ООО «Технопарк» в своих объяснениях обращает указал на следующее.

На основании договора уступки прав требования и передачи обязанностей (цессии) № 1 от 01.04.2021 от истца к ответчику были переданы права и обязанности по договору аренды № АСД-06/101/19 от 17.12.2018 г. и право на присужденную по решению Арбитражного суда Московской области от 21.12.2020 г. по делу № А41-66802/20 задолженность по договору аренды № АСД-06/101/19 от 17.12.2018.

Предметом договора уступки прав требования и передачи обязанностей (цессии) № 1 от 01.04.2021 в соответствии с п. 1.1 указанного договора явились права и обязанности по договору аренды № АСД-06/101/19 от 17.12.2018 г. и взысканная на основании решения Арбитражного суда Московской области от 21.12.2020 по делу № А41-66802/20 с «НПП «Эколого-Аналитический Центр-М» задолженность по договору аренды № АСД-06/101/19 от 17.12.2018 в размере 5 131 297,62, неустойка в сумме 500 000 руб., расходы по уплате госпошлины .

Договор аренды № АСД-06/101/19 от 17.12.2018 был заключен ООО «Компания «Бестон Групп» на основании договора о совместной деятельности (простого товарищества) № СД-01/101/18 от 01.09.2018 в отношении объекта аренды (части здания) с К№ 50:29:0072006:857, находящегося в собственности ООО «Терминал Союз».

11.03.2019 г. ООО «ТЕХНОПАРК» стало собственником здания с К№ 50:29:0072006:857, обремененного арендными правами ООО «НПП «Эколого-Аналитический Центр-М» по договору аренды недвижимого имущества №АСД-06/101/19 от 17.12.2018.

21.12.2020 г. решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-66802/20 с ООО «НПП« Эколого-Аналитический Центр-М» была взыскана задолженность по договору аренды № АСД-06/101/19 от 17.12.2018 в размере 5 131 297,62, неустойка в сумме 500 000 руб., расходы по уплате госпошлины в сумме 59 707 руб., однако правовым основанием возможности такого взыскания со стороны истца также явился договор о совместной деятельности (простого товарищества) № СД-01/101/18 от 01.09.2018 г.

Пунктом 3.1. договора о совместной деятельности (простого товарищества) № СД-01/101/18 от 01.09.2018 истец был наделен правом заключать с третьими лицами от своего имени сделки направленные на владение и пользование недвижимым имуществом участников товарищества (аренда, субаренда и пр.), поддерживать его в надлежащем состоянии (текущий и капитальный ремонт и пр.); проводить от имени всех участников товарищества переговоры с третьими лицами, по вопросам управления всего недвижимого имущества; быть представителем во всех государственных, муниципальных, правоохранительных, судебных, налоговых и иных органах от имени товарищества.

При этом конечным получателем денежных средств по договору аренды № АСД-06/101/19 от 17.12.2018 г. и взысканной задолженности по решению Арбитражного суда Московской области от 21.12.2020 г. по делу № А41-66802/20 является собственник объекта аренды ООО «ТЕХНОПАРК», а не ООО «Компания «Бестон Групп», что подтверждается выпиской из ЕГРН (т.д. № 2, л.д. 149-150) .

ООО «ТЕХНОПАРК» совместно с ООО «ИМПУЛЬС», проведя внутреннюю проверку деятельности ООО « Компания «Бестон Групп» в сфере распоряжением имуществом собственников в интересах товарищества по договору о совместной деятельности (простого товарищества) № СД-01/101/18 от 01.09.2018 , признало работу управленца недвижимостью неудовлетворительной.

Представитель ООО «Импульс», возражая против удовлетворения исковых требований в своем отзыве указал на следующее.

Договор уступки права требования и передачи обязанностей (цессии) № 2 от 01.04.2021 г. заключен между истцом и ответчиком в рамках договора о совместной деятельности (простого товарищества) № 01/101/18 от 01.09.2018 г. (Дополнительное соглашение от 25.03.2021 г.).

01.09.2018 г. был заключен договор о совместной деятельности (простого товарищества) № 01/101/18 между ООО «Московский технопарк», ООО «Терминал «Союз», ООО «БГГрупп», ООО «Компания «Бестон Групп», ООО «Красный строитель».

Согласно п. 1.1 указанного договора его участники обязались путем объединения имущества и усилий совместно действовать для извлечения прибыли от управления и использования нежилых и жилых помещений.

Согласно п. 2.1 указанного договора ООО «Московский технопарк», ООО «Терминал «Союз», ООО «БГГрупп» для обеспечения деятельности товарищества в качестве вклада в общее имущество вносят принадлежащее им на праве собственности недвижимое имущество. ООО «Компания «Бестон Групп» и ООО «Красный Строитель» - профессиональные знания, навыки, умения, а также свою деловую репутацию.

В соответствии с п. 3.1 указанного договора ООО «Компания «Бестон Групп» было наделено правомочием управлять недвижимым имуществом, внесенным другими товарищами в качестве вклада в общее имущество, заключать с третьими лицами от своего имени сделки направленные на владение и пользование недвижимым имуществом (аренда, субаренда и пр.), поддерживать его в надлежащем состоянии (текущий и капитальный ремонт и пр.), проводить от имени всех участников товарищества переговоры с третьими лицами по вопросам управления всем недвижимым имуществом.

Дополнительными соглашениями (от 20.02.2019, от 18.03.2019, от 24.05.2019, от 15.07.2019, от 31.12.2019) к договору № СД-01/101/18 от 01.09.2018 г. произведена замена собственников имущества ООО «Московский технопарк», ООО «Терминал «Союз», ООО «БГГрупп» на новых собственников имущества ООО «Технопарк» (Товарищ 1) и ООО «Импульс» (Товарищ 2), а также исключено ООО «Красный строитель» (Товарищ 5).

Дополнительным соглашением от 25.03.2021 г. ООО «Технопарк» (Товарищ 1) и ООО «Импульс» (Товарищ 2) произведена замена ООО «Компания «Бестон Групп» (Товарищ 3) на ООО «Компания Бестон» (новый Товарищ 3).

Согласно п. 2 указанного соглашения производится замена в правоотношениях, возникших ранее на стороне выбывшего Товарища 3 на вновь вступившего Товарища 3 в полном объеме во всех видах сделок, заключенных прежним Товарищем 3 ранее в интересах Товарищества. Приобретаемые правоотношения вновь вступившего Товарища 3 прекращают права и обязанности прежнего Товарища.

Таким образом, ООО «Компания «Бестон Групп» осуществляло управление недвижимым имуществом собственников юридических лиц по адресу <...> в период с 01.09.2018 по 25.03.2021 г. С 25.03.2021 г. управление недвижимым имуществом собственников осуществляет ООО «Компания Бестон».

Во исполнение п. 2 Дополнительного соглашения от 25.03.2021 г. между истцом и ответчиком была осуществлена передача прав и обязанностей и всей документации по договорам заключенным в отношении имущества собственников ООО «Технопарк» и «Импульс» по адресу: <...>.

Указанная передача прав и обязанностей осуществлялась посредством заключения договоров уступки прав (цессий).

ООО «Импульс» отмечает, что Дополнительное соглашение от 25.03.2021 г. к договору о совместной деятельности № СД-01/101/18 от 01.09.2018 г. заключено при участии истца и подписано им. Указанное соглашение истцом не оспаривалось, тогда как, именно в рамках указанного соглашения заключены договоры уступки права требования № 1, 2, 3 от 01.04.2021 г.

По мнению ООО «Импульс», договором уступки права требования и передачи обязанностей (цессии) № 2 от 01.04.2021 не нарушаются права истца.

Согласно п. 1.1 договора уступки прав требования и передачи обязанностей от 01.04.2021 г. прежняя сторона обязательства передает, а новая сторона обязательства принимает права и обязанности по договору аренды № АСД-07/101/19 недвижимого имущества от 15.02.2019 с АО «ЛидерМаркет», цессионарию в полном объеме переходят все права требования прежней стороны обязательства (цедента) к должнику, возникшие на основании решения Чеховского городского суда от 16.06.2020 по делу № 2-475/20.

Таким образом, договор уступки прав требования и передачи обязанностей (цессии) № 2 от 01.04.2021 г. был заключен между истцом и ответчиком в отношении прав и обязанностей по договору аренды № АСД-07/101/19 от 15.02.2019, а также задолженности, подтвержденной решением Чеховского городского суда от 16.06.2020 по делу №2-475/20 .

15.02.2019 г. между ООО «Компания «Бестон Групп» (Арендодатель) и АО «ЛидерМаркет» (Арендатор) был заключен договор аренды № АСД-07/101/19 от 15.02.2019 г. в отношении объекта аренды (части здания) с кадастровым номером 50:29:0072006:751, находящегося в собственности ООО « БГГрупп».

15.08.2019 г. ООО «Импульс» стало собственником здания с кадастровым номером 50:29:0072006:751.

Таким образом, договор аренды № АСД-07/101/19 от 15.02.2019 заключен в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Импульс».

Именно ООО «Импульс», а не истец, является конечным выгодоприобретателем по договору аренды № АСД-07/101/19 от 15.02.2019 г. в том числе получателем взысканной на основании решения Чеховского городского суда от 16.06.2020 задолженности по договору аренды № АСД-07/101/19 от 15.02.2019 г.

ООО «Компания «Бестон Групп» являясь арендодателем по договору аренды № АСД-07/101/19 от 15.02.2019 г, а также взыскателем задолженности по решению Чеховского городского суда от 16.06.2020 г. делало это на основании полномочий предоставленных пунктом 3.1 договора о совместной деятельности (простого товарищества) № 01/101/18 от 01.09.2018 г. и выполняло при этом, по сути, исключительно управленческо-представительскую функцию.

ООО «Импульс» считает, что ООО «Компания «Бестон Групп», оспаривая договор уступки права требования и передачи обязанностей (цессии) № 2 от 01.04.2021 г., не имеет в этом материально-правового интереса, поскольку указанным договором не затрагиваются права истца.

Определением Чеховского городского суда Московской области от 15.12.2022 г. было удовлетворено заявление ООО «Компания Бестон» о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки № 2 от 01.04.2021 г. в деле № 2-475/20 по иску ООО «Компания «Бестон Групп» к ООО «ЛидерМаркет» о взыскании задолженности по договору аренды. ООО «Компания «Бестон Групп» указанное определение не обжаловало.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 71 и 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, представленные в материалы дела, заслушав пояснения представителей ответчиков и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.04.2021 между ООО «Компания «Бестон Групп» (Прежняя сторона обязательства) и ООО «Компания Бестон» (Новая сторона обязательства) заключено соглашение (договор) № 1, по условиям которого, Прежняя сторона обязательства передает, а Новая сторона обязательства принимает права и обязанности по договору аренды № АСД-06/101/19 недвижимого имущества от 17.12.2018г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Эколого-Аналитический Центр-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>), именуемые в дальнейшем «Контрагент». Цессионарию в полном объеме переходят права требования Цедента к Должнику, возникшие на основании Решения Арбитражного суда Московской области от 21.12.2020 г. по делу №А41-66802/20 о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 5 131 297,62 руб., неустойки в сумме 500 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 59 707 рублей и Исполнительного листа ФС №024453546 от 21.12.2020г., выданного на основании данного решения.

В соответствии с п. 1.2. договора право требования Прежней стороны обязательства переходит к Новой стороне обязательства в том объеме и на тех же условиях, которые существовали у Прежней стороны обязательства к моменту перехода требований, включая все требования, срок исполнения которых еще не наступил.

Обязанности Прежней стороны обязательства переходят к Новой стороне обязательства в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Прежней стороны обязательства к моменту перехода обязанностей (п.1.3. договора).

После передачи прав и обязанностей по Соглашению Прежняя сторона обязательства освобождается от исполнения обязательства перед Контрагентом. Новая сторона обязательства, исполнившая переданное ей обязательство, не приобретает по нему прав кредиторов в отношении Прежней стороны обязательства (п.1.4. договора).

Права и обязанности переходят к Новой стороне обязательства с момента исполнения им обязательства по оплате уступки и перевода долга, в соответствии с п. 3.1. и п. 33 настоящего Соглашения (п.1.5. договора).

Между ООО «Компания «Бестон Групп» (Прежняя сторона обязательства) и ООО «Компания Бестон» (Новая сторона обязательства) 01.04.2021 заключено соглашение (договор) № 2, по условиям которого, Прежняя сторона обязательства передает, а Новая сторона обязательства принимает права и обязанности по договору аренды № АСД-07/101/19 недвижимого имущества от 15.02.2019г. с Акционерным обществом «ЛидерМаркет»(ОГРН <***>, ИНН <***>), именуемое в дальнейшем «Контрагент» Цессионарию в полном объеме переходят все права требований Прежней стороны обязательств (Цедента) к должнику, возникшее на основании Решения Чеховского городского суда от 16.06.2020 по делу № 2-475/20.

В соответствии с п. 1.2. договора право требования Прежней стороны обязательства переходит к Новой стороне обязательства в том объеме и на тех же условиях, которые существовали у Прежней стороны обязательства к моменту перехода требований, включая все требования, связанные с уступаемым требованием, а также требования, срок исполнения которых еще не наступил.

Обязанности Прежней стороны обязательства переходят к Новой стороне обязательства в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Прежней стороны обязательства к моменту перехода обязанностей (п.1.3. договора).

После передачи прав и обязанностей по Соглашению Прежняя сторона обязательства освобождается от исполнения обязательства перед Контрагентом. Новая сторона обязательства, исполнившая переданное ей обязательство, не приобретает по нему прав кредиторов в отношении Прежней стороны обязательства (п.1.4. договора).

Новой стороне обязательства переходят все права требования Первоначальной стороны обязательства к Контрагенту по Решению Чеховского городского суда от 16.06.2020г. по №2-475/20 (п.1.5. договора).

Между ООО «Машиностроитель» и ООО «Компания «Бестон Групп» 06.05.2019 был заключен договор уступки (цессии) в отношении движимого имущества:

1) Кран мостовой - инв. номер 85252 рег.номер 78419 - 1 шт.;

2) Кран мостовой - инв. номер 95052 рег.номер 92415 - 1 шт.;

3) Кран мостовой - инв. номер 95054 рег.номер 92416 - 1 шт.;

4) Кран мостовой - инв. номер 85253 рег.номер 78420 - 1 шт.;

5) Кран мостовой - инв. номер 85254 рег.номер 78418 - 1 шт.;

6) Кран грейферный - инв. номер 95063 рег.номер 92752 - 1 шт.;

7) Кран мостовой - инв. номер 85014 рег.номер 76939 - 1 шт.;

8) Кран мостовой - инв. номер 95055 рег.номер 92417 - 1 шт.;

9) Кран мостовой - инв. номер 95056 рег.номер 92605 - 1 шт.;

10) Электрический тельфер - инв. номер 95098 рег.номер 92602 - 1 шт.;

11) Кран мостовой - инв. номер 85257 рег.номер 78479 - 1 шт.;

12) Кран мостовой - инв. номер 85258 рег.номер 78478 - 1 шт.;

13) Кран мостовой - инв. номер 95057 рег.номер 92604 - 1 шт.

Впоследствие, между ООО «Компания «Бестон Групп» (Прежняя сторона обязательства) и ООО «Компания Бестон» (Новая сторона обязательства) 01.04.2021 заключено соглашение (договор) № 3, по условиям которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к Публичное акционерное общество Банк «Возрождение» (ОГРН <***>, ИНН <***>), именуемым в дальнейшем «Должник». Цессионарию в полном объеме переходят права требования Цедента к Должнику, возникшие на основании Решения Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2017 г. по делу № А40-175517/17-54-1151 об истребовании из незаконного владения и Исполнительного листа ФС № 024506990 от 07.05.2018 г, выданного на основании данного решения.

В соответствии с п. 1.2. договора право требования Цедента переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату принятия Решения Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2017 г. по делу № А40-175517/17-54-1151.

Уступаемое право требования перешло к Цеденту на основании Договора уступки права требования, заключенного между ООО «Машиностроитель» (далее - Первоначальный кредитор) и Цедентом и подтверждено Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2019г. по делу № А40-175517/17-54-1151 о процессуальном правопреемстве (п.1.3. договора).

Право требования Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора о взыскании с Должника заключается в передаче Должником движимого имущества (п.1.4. договора):

1) Кран мостовой - инв. номер 85252 рег.номер 78419 - 1 шт.;

2) Кран мостовой - инв. номер 95052 рег.номер 92415 - 1 шт.;

3) Кран мостовой - инв. номер 95054 рег.номер 92416 - 1 шт.;

4) Кран мостовой - инв. номер 85253 рег.номер 78420 - 1 шт.;

5) Кран мостовой - инв. номер 85254 рег.номер 78418 - 1 шт.;

6) Кран грейферный - инв. номер 95063 рег.номер 92752 - 1 шт.;

7) Кран мостовой - инв. номер 85014 рег.номер 76939 - 1 шт.;

8) Кран мостовой - инв. номер 95055 рег.номер 92417 - 1 шт.;

9) Кран мостовой - инв. номер 95056 рег.номер 92605 - 1 шт.;

10) Электрический тельфер - инв. номер 95098 рег.номер 92602 - 1 шт.;

11) Кран мостовой - инв. номер 85257 рег.номер 78479 - 1 шт.;

12) Кран мостовой - инв. номер 85258 рег.номер 78478 - 1 шт.;

13) Кран мостовой - инв. номер 95057 рег.номер 92604 - 1 шт.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.02.2020 по делу №А41-94759/19 ООО «Машиностроитель» (ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, в качестве отсутствующего должника, и открыть конкурсное производство сроком.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением со следующим требованием:

1. Признать недействительным договор уступки (цессии) от 06.05.2019, заключенный между ООО «Машиностроитель» и ООО «Компания «Бестон Групп».

2. Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Компания «Бестон Групп» возвратить движимое имущество ООО «Машиностроитель», а именно:

Кран мостовой - инв. номер 85252, peг. номер 78419 - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 95052, peг. номер 92415, - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 95054, peг. номер 92416, - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 85253, peг. номер 78420 - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 85254, peг. номер 78418 - 1 шт.;

Кран грейферный - инв. номер 95063, peг. номер 92752 - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 85014, peг. номер 76939 - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 95055, peг. номер 92417 - 1 шт.;

кран мостовой - инв. номер 95056, peг. номер 92605 - 1 шт.;

Электрический тельфер - инв. номер 95098, peг. номер 92602 - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 85257, peг. номер 78479 - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 85258, peг. номер 78478 - 1 шт.:

Кран мостовой - инв. номер 95057, peг. номер 92604 - 1 шт.;

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.09.2021 по делу №А41-94759/19, договор уступки (цессии) от 06.05.2019, заключенный между ООО «Машиностроитель» и ООО «Компания «Бестон Групп», был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Истец, ссылаясь на то, что названные договора уступки (цессии) затрагивают его права и законные интересы, поскольку заключены с нарушением требований действующего законодательства, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав или защиту законного интереса.

Согласно п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ст.309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 ст. 382 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Из смысла ст.382 ГК РФ следует, что договор уступки права (требования) должен указывать на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Как предусмотрено ч. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным при достижении между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования называет наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право принадлежит кредитору: соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Согласно ст. 383 ГК РФ не могут переходить к другим лицам права неразрывно связанные с личностью кредитора, в частности: требования об алиментах и возмещении вреда причиненного жизни и здоровью.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", (Далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 54) разъяснено, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (п.2 ст.168 ГК РФ, п.1 ст.388 ГК РФ).

В соответствии с п.п.1 и 2 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Вместе с тем из материалов дела и доводов искового заявления невозможно однозначно установить наличие у истца законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке. Денежные средства, установленные договорами цессии, ответчиком были перечислены истцу.

Более того, наличие согласия истца на заключение указанных договоров цессии подтверждается проведенной судебной экспертизой, из которой следует, что подписи от имени генерального директора ООО «Компания «Бестон Групп» ФИО4 в договорах цессии № 1 от 01.04.2021, № 2 от 01.04.2021, № 3 от 01.04.2021, заключенными между ООО «Компания «Бестон Групп» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Компания Бестон» в лице генерального директора ФИО5, выполнены ФИО4, а не иным лицом.

Кроме того, суд указывает на то, что, указанные договора цессии заверены печатями организаций, участвующих в деле.

Согласно пункту 5.24 "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов" (утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст) печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, уполномоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Поскольку на указанных договорах цессии кроме подписи лиц, имеется оттиск печати организаций, суд также приходит к выводу о наличии у данных лиц полномочий на его заключение.

Таким образом, исковые требования в части признания недействительными договоров уступки (цессии) № 1 от 01.04.2021, № 2 от 01.04.2021, удовлетворению не подлежат.

Вместе с тем, как установлено судом, определением Арбитражного суда Московской области от 01.09.2021 по делу №А41-94759/19, договор уступки (цессии) от 06.05.2019, заключенный между ООО «Машиностроитель» и ООО «Компания «Бестон Групп», был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата движимого имущества ООО «Машиностроитель», а именно:

Кран мостовой - инв. номер 85252, peг. номер 78419 - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 95052, peг. номер 92415, - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 95054, peг. номер 92416, - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 85253, peг. номер 78420 - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 85254, peг. номер 78418 - 1 шт.;

Кран грейферный - инв. номер 95063, peг. номер 92752 - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 85014, peг. номер 76939 - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 95055, peг. номер 92417 - 1 шт.;

кран мостовой - инв. номер 95056, peг. номер 92605 - 1 шт.;

Электрический тельфер - инв. номер 95098, peг. номер 92602 - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 85257, peг. номер 78479 - 1 шт.;

Кран мостовой - инв. номер 85258, peг. номер 78478 - 1 шт.:

Кран мостовой - инв. номер 95057, peг. номер 92604 - 1 шт.;

Определение Арбитражного суда Московской области от 01.09.2021 по делу №А41-94759/19 вступило в законную силу.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип, в соответствии с которым производный способ приобретения права собственности на имущество должен иметь под собой правовое основание и быть связанным с этим основанием. Указанное свидетельствует о каузальности договора уступки права требования (цессии); в случае признания недействительной сделкой первоначального договора, все последующие уступки являются также недействительными (ничтожными).

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В части 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что при уступке цедентом права должен быть соблюден ряд условий, в частности, цедент должен быть правомочен совершать уступку.

С учетом изложенных норм права и установленной недействительности первоначального договора цессии от 06.05.2019, суд указывает на то, что право требования по договору уступки цессии № 3 от 01.04.2021 не было передано ООО «Компания Бестон», следовательно, последний не мог осуществить дальнейшее распоряжение им.

В силу с пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, договор уступки (цессии) № 3 от 01.04.2021, заключенный между ООО «Компания «Бестон Групп» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Компания Бестон» является недействительным (ничтожным).

Расходы по оплате государственной пошлины распределены судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Компания «Бестон групп» удовлетворить частично.

Признать недействительным (ничтожным) договор цессии № 3 от 01.04.2021 г., заключённый между ООО «Компания «Бестон групп» и ООО «Компания Бестон».

Взыскать с ООО «Компания Бестон» в пользу ООО «Компания «Бестон групп» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Взыскать с ООО «Компания «Бестон групп» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.




Судья А.В. Степаненко