Решение от 22 декабря 2022 г. по делу № А12-24799/2022

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



город Волгоград

«22» декабря 2022 г.

Дело № А12-24799/2022



Резолютивная часть решения объявлена «15» декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен «22» декабря 2022 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Аниськовой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кулиевой Э.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Интертехника Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Технотрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Овоще-Молочный» (ОГРН1076670032887, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ирбитская" (ОГРН <***> ИНН <***>), о расторжении договора, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,


при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО1, по доверенности от 29.07.2022;

от ответчиков – 1) ООО «Технотрейд» – ФИО2, по доверенности от 25.10.2022;

2) ООО Торговый дом «Овоще-Молочный» – не явился, извещен,

от третьего лица –ФИО3, по доверенности №1 от 01.07.2022;


УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Интертехника Трейд» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Технотрейд» (далее – ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Овоще-Молочный» (ответчик -2) с учетом уточнений, в котором просил:

-расторгнуть договор №02830-ИТ от 25 марта 2022 года между ООО «Интертехника Трейд» и ООО «Технотрейд»,

-признать договор №00001-ИТ от 25 марта 2022 года между ООО «Технотрейд» и ООО Торговый дом «Овоще-Молочный» недействительной сделкой в силу ее ничтожности и применить последствия недействительности сделки, расторгнув договор, возвратив стороны в первоначальное положение,

- обязать ООО Торговый дом «Овоще-Молочный» произвести возврат товара: Комбайн New Holland SP FORAGE HARVESTER FR650, Жатка New Holland SPFH HEADERES модель 60SFIE собственнику ООО «Интертехника Трейд».

Определением суда от 26.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ирбитская".

Ответчик -1 в письменном отзыве просил в удовлетворении иска отказать в связи с отсутствием правовых оснований для расторжения договора №02830-ИТ от 25 марта 2022 года и признании недействительной последующей сделки.

Ответчик -2 иск не признал, в письменном отзыве просил в удовлетворении иска отказать, ссылкой на то, что оспариваемый договор поставки №00001-ИТ от 25 марта 2022 года сторонами полностью исполнен, оснований для признания его ничтожным не имеется, товар продан третьему лицу.

Третье лицо представило письменный отзыв, в котором просило отказать в удовлетворении иска.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика -1 возражал против удовлетворения иска.

Ответчик -2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал позицию ответчиков.

На основании статьи 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика -2 по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Интертехника Трейд» (поставщик) и ООО «Технотрейд» (покупатель) заключен договор №02830-ИТ от 25 марта 2022 года, по условиям которого поставщик поставляет, а покупатель принимает и обязуется оплатить сельскохозяйственную технику и запасные части к ней, далее –товар, указанный в приложении на условиях определенных данным договором (п.1.1 договора).

Технические характеристики товара определяются в Приложении к договору, которое является его неотъемлемой частью (п.1.2 договора). Стоимость товара и порядок оплаты определяются в приложении к договору (п.2.1 договора).

Согласно приложению 1 к договору поставщик осуществляет покупателю поставку товара - комбайна New Holland SP FORAGE HARVESTER FR650 на сумму 32 263 000 руб. Оплата производится в размере 100% на расчетный счет поставщика в срок до 01.08.2022. Срок поставки товара до 1 апреля 2022.

В приложении 2 к договору стороны согласовали поставку товара: Жатка New Holland SPFH HEADERES модель 60SFIE стоимостью 8 487 000 руб. Оплата производится в размере 100% на расчетный счет поставщика в срок до 01.08.2022. Срок поставки товара до 1 апреля 2022.

В соответствии с п.4.3 договора передача товар оформляется актом приема-передачи, который подписывается уполномоченными представителями обеих сторон.

В пункте 4.4 договора стороны предусмотрели, что право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю в момент получения поставщиком 100% оплаты и подписания акта приема-передачи, если иное не предусмотрено в Приложении.

Согласно пункту 4.5 договора в случае передачи товара покупателю до момента передачи права собственности на товар, покупатель обязан принять товар на ответственное хранение с оформлением сохранной расписки. Покупатель не имеет права отчуждать его третьим лицам, а также осуществлять эксплуатацию товара или совершить с ним какие либо другие действия гражданско-правового характера, при этом покупатель несет все риски и затраты за свой счет.

Пунктом 8.4 договора предусмотрено, что в случае расторжения договора по инициативе покупателя, или вследствие нарушения со стороны покупателя любого из положений договора, которое привело к расторжению договора, покупатель возвращает товар продавцу (если товар был уже передан покупателю) и оплачивает поставщику штраф в размере 20% от стоимости товара. В этом случае, средства покупателя, если они уже были перечислены покупателем, возвращаются поставщиком за вычетом указанной суммы штрафа. Возвращение товара поставщику осуществляется за счет покупателя на протяжении 3 рабочих дней с момента получения покупателем от поставщика письменного сообщения о расторжении договора. В случае если покупатель добровольно не осуществляет возврат товара, поставщик имеет право изъять товар по месту его нахождения, уведомив об этом покупателя за один календарный день.

Во исполнение условий договора №02830-ИТ от 25 марта 2022 года истец по товарным накладным №1866 от 31.03.2022, №1876 от 31.03.2022 поставил ответчику -1 товар: комбайн New Holland SP FORAGE HARVESTER FR650 на сумму 32 263 000 руб., Жатка New Holland SPFH HEADERES модель 60SFIE стоимостью 8 487 000 руб.

В свою очередь ответчик -1 по товарным накладным №1 от 31.03.2022 и №3 от 31.03.2022 поставил указанный товар ответчику -2 в рамках заключенного между ними договора поставки №00001-ИТ от 25 марта 2022 года.

В дальнейшем кормоуборочный комбайн New Holland FR650 был реализован ответчиком -2 третьему лицу по товарной накладной №405 от 28.04.2022 по договору поставки №157-21 от 24.12.2021.

В связи с отчуждением товара в пользу ООО Торговый дом «Овоще-Молочный» 21.07.2022 истец направил ответчику -1 уведомление о расторжении договора №02830-ИТ от 25.03.2022, потребовав перечислить стоимость принятого товара в общей сумме 40 750 000 руб. и уплатить штраф в размере 20% в размере 8 150 000 руб.

Письмом от 21.07.2022 №15 ответчик-1 сообщил об отказе в расторжении договора и уплате штрафа в связи с отсутствием нарушений условий договора.

26.07.2022 по платежным поручениям №110 и №111 ответчик-1 перечислил на расчетный счет истца полную стоимость товара в сумме 40 750 000 руб.

Полагая, что ответчиком -1 существенно нарушены условия договора о запрете отчуждать товар третьим лицам до перехода права собственности к нему, истец обратился в суд с настоящим иском о расторжении договора №02830-ИТ от 25.03.2022, о признании недействительным (ничтожным) договора №00001-ИТ от 25.03.2022, об обязании ответчика - 2 возвратить товар собственнику - «Интертехника Трейд».

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с ч.1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с ч.1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (ч. 2 ст. 516 Кодекса).

В соответствии со ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров. Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров;неоднократной невыборки товаров. Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Из содержания приведенных норм права следует, что в силу закона у поставщика имеется право на односторонний отказ от договора в случае существенного нарушения условий договора со стороны покупателя. При этом существенным признается неоднократное нарушение сроков оплаты товаров.

Как следует из Приложений 1 и 2 к договору поставки №02830-ИТ от 25.03.2022 стороны установили срок оплаты товара - до 01.08.2022.

Ответчик -1 оплатил переданный по договору товар с соблюдением установленного срока, что подтверждается платежными поручениями №110 и №111 от 26.07.2022 на сумму 40 750 000 руб. В связи с этим, у истца не имелось оснований для одностороннего отказа от исполнения договора поставки №02830-ИТ от 25.03.2022.

Доводы истца о наличии у него права требовать возврата товара, являются необоснованными.

В соответствии со ст. 491 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара. В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Указанной нормой продавцу предоставлена законом возможность выбора способа защиты своего нарушенного права - требовать оплаты либо возврата неоплаченного товара. Эта возможность не ставится в зависимость от момента перехода права собственности на проданный товар.

Условие договора о сохранении права собственности имеет цель, прежде всего, обеспечить исполнение обязательств покупателя по оплате товара.

В уведомлении о расторжении договора от 21.07.2022 содержится только требование к ответчику об оплате поставленного товара. Требование о возврате товара уведомление не содержало.

Таким образом, истец воспользовался своим правом требовать оплаты товара. Данное требование ответчиком- 1 исполнено надлежащим образом.

В соответствии с п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Учитывая, что в данном случае требования истца основаны на неисполнении обязательств по заключенному между сторонами договору поставки, отношения между сторонами в настоящем споре носят обязательственно-правовой характер, к которым не могут применяться нормы, регулирующие порядок истребования вещи из чужого незаконного владения.

Кроме того, стоимость переданного товара по договору была оплачена ответчиком в полном размере с соблюдением согласованных сроков.

Согласно пункту 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Приняв оплату, истец подтвердил действие договора между сторонами.

Таким образом, суд не усматривает правовых оснований для расторжения договора поставки №02830-ИТ от 25.03.2022.

Ссылка истца на положения статьи 491 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельной, поскольку с учетом произведенной ответчиком оплаты поставленного комбайна и принятием истцом данной оплаты в счет исполнения обязательств ответчика по договору, оснований для применения норм о возврате продавцу товара не имеется.

Довод истца о наличии за ответчиком -1 на момент вынесения судебного решения долга за поставленную технику в сумме 8 150 000 руб. в связи с удержанием штрафа на основании п.8.4 договора, также подлежит отклонению судом.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из условий пункта 8.4 договора следует, что покупатель уплачивает поставщику штраф в размере 20% стоимости товара в случае нарушения со стороны покупателя положений договора, которое привело к расторжению договора.

В рассматриваемом случае обязанность по оплате товара покупателем своевременно исполнена, нарушение условий договора, которое привело к расторжению договора покупателем не допущено, в связи с чем у истца не имелось оснований для удержания штрафа в порядке п.8.4 договора.

Передача товара третьему лицу до перехода права собственности не может быть расценено как существенное нарушение условия договора поставки, дающее истцу право на расторжение договора, поскольку обязательства по оплате товара ответчиком выполнено надлежащим образом и в срок.

С учетом изложенного довод истца о наличии у ответчика -1 задолженности за поставленный комбайн является необоснованным, в связи чем у истца отсутствует право требовать расторжения договора и изъятия товара.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска к ответчику -1 о расторжении договора поставки №02830-ИТ от 25.03.2022.

Также суд не находит оснований для признания недействительным (ничтожным) договора поставки №00001-ИТ от 25 марта 2022 года, заключенного между ООО «Технотрейд» и ООО Торговый дом «Овоще-Молочный».

На основании статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, сформированной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 738-О-О, предусмотрено, что заинтересованным лицом по оспариванию сделки является субъект, имеющий материально-правовой интерес в оспаривании сделки, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец не является стороной договора №00001-ИТ от 25 марта 2022 года, в связи с чем, обращаясь с настоящим иском, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемой нарушены ее права и законные интересы.

Однако таких доказательств истцом не представлено с учетом того, что оплата за проданный товар истцом полностью получена и договор поставки с ответчиком -1 является действительным.

Таким образом, ссылка истца на положения ст. ст. 218, 168 ГК РФ является несостоятельной.

Злоупотребление ответчиками своих прав при заключении оспариваемых сделок в порядке ст. 10 ГК РФ судом не усмотрено и истцом не доказано.

При таких обстоятельствах, суд считает, что исковые требования о расторжении договора №02830-ИТ от 25.03.2022 между ООО «Интертехника Трейд» и ООО «Технотрейд», о признании недействительным (ничтожным) договора №00001-ИТ от 25 марта 2022 года между ООО «Технотрейд» и ООО Торговый дом «Овоще-Молочный», расторжении договора, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, об обязании ООО Торговый дом «Овоще-Молочный» произвести возврат товара истцу, удовлетворению не подлежат.

На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина возлагается на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья И.И. Аниськова