Решение от 18 декабря 2023 г. по делу № А56-102386/2023

4122/2023-515289(2)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102386/2023
18 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2023 года. Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации

ответчики: 1.Акционерное общество «ЭФЕС СЕВЕРНОЙ ВЕРФИ» (198096, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АВТОВО, КОРАБЕЛЬНАЯ УЛ., Д. 6, ЛИТЕРА ВК, ПОМЕЩ. 1Н, ПОМЕЩ. 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2002, ИНН: <***>, КПП: 780501001);

2.Акционерное общество «НИВА-СВ» (198096, <...>, ЛИТЕРА ЖК ПОМ. 6Н, КАБИНЕТ 20, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2002, ИНН: <***>, КПП: 780501001):

3.ФИО2; 4.ФИО3; 5.ФИО4; 6.ФИО6; 7.ФИО7

третьи лица: 1. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

2. Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области

3. АО «Реестр»

4. Публичное акционерное общество Судостроительный завод «Северная верфь».

о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 20.03.1995, заключенного между АО «Северная верфь» и АО «Эфес-СВ» об образовании и деятельности холдинговой группы;

о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, обязав АО «Реестр» (ИНН 7704028206, ОГРН 1027700047275) списать акции АО «Эфес-СВ» (ИНН 7805033570, ОГРН 1027802743847) номер государственной регистрации 1-01-05429-D с лицевых счетов:

10222 акций - АО «Нива-СВ»; 6585 акций - ФИО3; 6585 - ФИО2; 226 акций - ФИО4; 5 акций - ФИО5; 226 акций - ФИО6; 10227 акций - ФИО7,

и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом,

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

установил:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу «ЭФЕС СЕВЕРНОЙ ВЕРФИ», Акционерному обществу "НИВА-СВ", ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО7 о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 20.03.1995, заключенного между АО «Северная верфь» и АО «Эфес-СВ» об образовании и деятельности холдинговой группы; о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации путем списания АО «Реестр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) акций АО «Эфес-СВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) номер государственной регистрации 1-0105429-D с лицевых счетов:

10222 акций - АО «Нива-СВ»; 6585 акций - ФИО3; 6585 - ФИО2; 226 акций - ФИО4; 5 акций - ФИО5; 226 акций - ФИО6; 10227 акций - ФИО7,

и зачисления их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН <***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, АО «Реестр», Публичное акционерное общество Судостроительный завод «Северная верфь».

В судебном заседании истец завил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве ответчика Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области.

Суд в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлек Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области в качестве ответчика и начал рассмотрение дела с самого начала.

В судебном заседании представитель Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации исковые требования поддержала, представители ответчиков просили в иске отказать, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности, указав на добросовестное использование гражданских прав при приобретении и владении спорными акциями.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Генеральной прокуратурой Российской Федерации в ходе надзора в сфере обеспечения экономического суверенитета, обороны и безопасности страны установлен факт незаконного выбытия из владения Российской Федерации имущественного комплекса государственного предприятия «Государственный судостроительный завод «Северная верфь» (далее - Завод, Предприятие, Общество).

Государственный судостроительный завод «Северная верфь» создан в 1912 г., представляет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Согласно свидетельству регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 27.02.1992 № 205 предприятие является объектом федеральной собственности.

Правительством Российской Федерации 11.06.1992 издано распоряжение № 1065- р, которым поддержано предложение ГКИ России (Госкомимущество России) о приватизации завода.

ГКИ России поручено организовать работу в соответствии с действующим законодательством.

Приказом директора завода от 10.07.1992 № 248 создана рабочая комиссия, в состав которой в нарушение ст. 14 закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1 не включены представители ГКИ России.

Комитет по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга (далее - КУГИ Санкт-Петербурга) 10.12.1992 утвердил план приватизации завода.

Согласно плану приватизации КУГИ Санкт-Петербурга надлежало преобразовать предприятие в унитарное акционерное общество «Северная верфь», собственность - федеральная, а Фонду имущества Санкт-Петербурга - продать акции в соответствии с выбранным трудовым коллективом первым вариантом льгот на основании Государственной программой приватизации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета РФ от 11.06.1992 № 2980-1 (далее - Государственная программа), регламентирующей порядок размещения акций приватизируемого предприятия.

В соответствии с п. 5.4 Государственной программы распределение акций общества предусматривало передачу ценных бумаг по первому варианту льгот в пропорции:

40 % - в собственность трудового коллектива, 60 % - в государственную собственность.

Решением регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 15.12.1992 № 2115 АО «Северная верфь» зарегистрировано.

Согласно пунктам 1 и 3.3 устава АО «Северная верфь» создано как единый хозяйственный комплекс в виде унитарной организации, холдингом не является.

Финансовым комитетом мэрии Санкт-Петербурга 12.01.1993 зарегистрирован первичный выпуск акций в количестве 320 227 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей, 08.02.1993 права учредителя переданы Фонду имущества Санкт-Петербурга для последующей реализации акций в соответствии с планом приватизации.

По мнению Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, до завершения приватизации руководство АО «Северная верфь», действуя недобросовестно из корыстных побуждений, приняло решение «раздробить» завод и

вывести все его имущество на подконтрольные им коммерческие организации, а само общество – ликвидировать.

Так, как указал Прокурор, поскольку распоряжение Правительства РФ от 11.06.1992 № 1065-р и план приватизации от 10.12.1992 исключали возможность, а закон РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1 и указы Президента РФ от 29.01.1992 № 66, от 01.07.1992 № 721, от 16.11.1992 № 1392 не допускали изменения способа приватизации государственного предприятия после его преобразования, руководство АО «Северная верфь» разработало проект реорганизации общества под видом создания холдинга (далее - Проект реорганизации).

Противоправные действия завуалированы под реализацию Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденное указом Президента РФ от 16.11.1992 № 1392, согласно которому создание холдинга в порядке приватизации государственного предприятия:

-должно быть прямо предусмотрено в плане приватизации и одобрено Государственным комитетом РФ по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (пункт 4 статьи 8, пункт 6 статьи 14 закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1, пункт 2.2, раздел 4 Временного положения);

-осуществляется путем выделения головной организацией из своего состава дочерних предприятий или учреждения их комитетом по управлению имуществом на базе структурных подразделений предприятия (пункты 4.1, 4.3, 4.5 Временного положения).

Создание холдинга на базе завода планом приватизации от 10.12.1992 предусмотрено не было, согласие Государственного комитета РФ по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур отсутствовало и это прямо противоречило распоряжению Правительства РФ от 11.06.1992 № 1065-р о сохранении унитарного статуса предприятия.

В нарушение требований статей 8, 14 закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1, пункта 7 указа Президента РФ от 16.11.1992 № 1392 Проект реорганизации допускал создание сторонних организаций третьими лицами и последующее их ассоциирование через генеральный договор с акционерным обществом.

Как указал прокурор, данным документом сторонним организациям искусственно придавался статус «дочерних», которыми они на самом деле не являлись, поскольку АО «Северная верфь» их не учреждало, имущество в уставные капиталы не вносило; проект реорганизации преследовал единственную цель - легализовать незаконную схему дробления предприятия и передачу активов АО «Северная верфь» в собственность «дочерних фирм» в обмен на их акции.

20.03.1995 между АО «Эфес-СВ» и АООТ «Северная верфь» заключен генеральный договор № б/н об образовании и деятельности холдинговой группы (генеральный договор).

Целью указанного договора являлось приобретение АО «Эфес-СВ» статуса дочерней фирмы «Холдинга» и деятельность в составе холдинговой группы (п. 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора от 20.03.1995 стороны закрепили, что договор вступает в силу солгано ст. 2, действует без ограничения срока и не может быть расторгнут.

К договору имеются Приложения (акты) о передаче АО «Эфес-СВ» имущества и имущественных прав АООТ «Северная верфь».

По мнению Прокурора, данный договор не соответствует статьям статей 8, 14 закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1, пункта 7 указа Президента РФ от 16.11.1992 № 1392, посягает на публичные интересы в сфере обеспечения экономического суверенитета, обороны страны и безопасности государства, в связи с чем ничтожен.

На основании пункта 2.1 генерального договора АО «Северная Верфь» передало АО «Эфес-СВ» активы (имущество и имущественные права) на сумму 31120 тыс. руб. (неденоминированных), что не является вкладом АО «Северная верфь» в уставный капитал АО «Эфес-СВ» и указывает на отсутствие у последнего общества статуса дочерней организации.

В обмен на указанное имущество «Эфес-СВ» передало АО «Северная верфь» обыкновенные акции в количестве 31120 шт.

Генеральный договор заключен до завершения приватизации завода и в нарушение требований закона, что указывает на ничтожность данной сделки и целенаправленность действий ее сторон по выводу имущества АО «Северная верфь» под видом приватизации.

В связи с этим распределение АО «Северная верфь» акций АО «Эфес-СВ», как и последующее размещение, фондом имущества Санкт-Петербурга акций АО «Северная верфь», не узаконивали ни генеральный договор, ни связанные с ним действия по распоряжению ценными бумагами.

Полученные АО «Северная верфь» по генеральному договору акции АО «Эфес- СВ» не поступили в собственность Российской Федерации, внесшей определяющий вклад в создание и капитализацию АО «Северная верфь», были переданы третьим лицам, в том числе работникам АО «Северная верфь», АО «СВ-Инвест» и АО «Эфес- СВ», которые распорядились ценными бумагами по своему усмотрению.

Как указывает истец, ввиду ничтожности генерального договора от 20.11.1995 все последующие сделки с акциями являются ничтожными.

Прокурор, ссылаясь на то, что произведено незаконное выбытие из собственности Российской Федерации имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, Прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований; с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу абзаца третьего статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (пункт 75 Постановления № 25).

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 11.06.1992 № 1065-р предусмотрена приватизация Завода как единого хозяйственного комплекса.

Пунктом 6 статьи 14 Закона № 1531-1 предусмотрено, что план приватизации предприятия определяет способы и сроки приватизации, начальную цену предприятия, величину уставного капитала акционерного общества или товарищества, рекомендуемую форму платежа (расчетов). В состав плана приватизации предприятия может также входить проект его реорганизации, который может предусматривать, в частности, выделение его подразделений в самостоятельные предприятия (с определением их уставных капиталов) или распродажу активов предприятия.

При приватизации не допускаются слияние, присоединение предприятий, а также лишение предприятия статуса юридического лица (за исключением случаев его ликвидации с последующей продажей его активов).

В силу пункта 4 статьи 8 Закона № 1531-1 холдинговые компании могут быть созданы на основе предприятий, входящих в объединение (ассоциацию, концерн) или находящихся в ведении органов государственного управления и местной администрации, с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур для содействия кооперации предприятий - смежников.

Порядок создания холдинговых компаний по действовавшему в спорный момент законодательству являлся разрешительным, так как в соответствии с пунктом 2.2 Временного положения холдинговые компании создаются с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и при поддержке новых экономических структур и его территориальных органов.

Пунктами 4.2 - 4.16 Временного положения установлен порядок учреждения холдинговой компании, в том числе устанавливаются требования к содержанию плана приватизации.

Планом приватизации завода не было предусмотрено создание холдинга в соответствии с правилами Временного положения.

При заключении спорного генерального договора были нарушены требования законодательства о приватизации, приведшие к перераспределению доли государства в уставном капитале АО "Северная верфь", незаконному выбытию из собственности

Российской Федерации спорного имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны Российской Федерации, ее суверенитета и безопасности, нарушению публичного интереса в этой сфере.

С учетом изложенного спорный генеральный договор является ничтожным, в том числе по признаку посягательства на публичный интерес, заключающегося в разукреплении предприятия стратегического назначения.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, либо иными способами, предусмотренными законом.

Согласно абзацу тринадцатому названной нормы права защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом.

Списание акций АО «Эфес-СВ», неправомерно получившего имущество предприятия оборонного комплекса для осуществления своей деятельности, на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом, является надлежащим и соразмерным способом восстановления положения, существовавшего до нарушения прав Российской Федерации, публичных прав, что согласуется с положениями ст. 4 АПК РФ, ст. 12 ГК РФ.

Арбитражный суд отклоняет доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положения пункта 1 статьи 181 и пункта 1 статьи 200 ГК Российской Федерации сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения от 28 мая 2009 года N 600-О-О, от 25 сентября 2014 года N 2261-О, от 29 марта 2016 года N 516-О, от 25 октября 2016 года N 2309-О и др.).

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ч. 1 ст. 200 АПК РФ).

В силу части 1 ст. 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, в том числе совершенных юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 06.03.2006 N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

По правилам пункта 1 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Иск подан Прокурором по результат проведенной проверки и в пределах срока исковой давности (с момента, когда именно он должен был узнать об основаниях для обращения в суд).

Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2).

Заявление ответчиков о применении сроков, в том числе предусмотренных пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 Гражданского кодекса РФ, не принято судом применительно к п.п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Применение положений заявленных ответчиками положений закона создаст угрозу причинения вреда, поскольку по существу исковые требования Прокурора обоснованы и правомерны, а незаконно полученное АО «Эфес-СВ» имущество по договору от 20.03.1995 предназначено для единого хозяйственного комплекса, а не для самостоятельного использования.

При таких обстоятельствах иск следует удовлетворить.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) генеральный договор от 20.03.1995, заключенный между АО «Северная верфь» и АО «Эфес-СВ» об образовании и деятельности холдинговой группы.

Восстановить положение, существовавшее до нарушения права Российской Федерации посредством списания АО «Реестр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) акций АО «Эфес-СВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) номер государственной регистрации 1-01-05429-D с лицевых счетов:

10222 акций - АО «Нива-СВ»; 6585 акций - ФИО3; 6585 - ФИО2; 226 акций - ФИО4; 5 акций - ФИО5; 226 акций - ФИО6; 10227 акций - ФИО7,

и зачисления их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.